对商业银行内部控制的分析与思考

对商业银行内部控制的分析与思考

内容摘要：商业银行是最重要的金融中介，它天生就具有不稳健的特点，所以商业银行稳健与否一直受到各国的关注。随着世界范围科技、经济、金融市场一体化和自由化、创新化的发展，金融风险问题显得尤为突出，通过对银行业危机的考察分析，危机产生的环境有异，但存在一个共同的主要因素：银行存在严重的制度缺陷。其中，商业银行内控制度是银行危机的重要因素。因此，完善商业银行制度是防范金融风险和保持银行体系稳健的关键。ISO9000是国际标准化组织制定并颁布的用于规范质量管理的族标准，在商业银行中推行该标准对加强商业银行内控制度改革起到了重要的作用。

关键词：商业银行 内部控制 金融风险 ISO9000国际标准

一、商业银行内部控制制度概述

（一）、现代商业银行内控制度的内涵

商业银行内部控制制度是商业银行的一种自律行为，是商业银行董事会、管理层和各职能部门及内部各层次员工为了保证银行内部按既定经营管理目标而制定并实施的一系列规章制度和措施，以合理的保证管理目标实现过程中面临特定风险得到防范和化解，通过有机联系和整合控制环境、风险评估、控制活动、信息与交流、监督管理等要素而形成的区别于外部控制的一种内在的开放动态系统。

内部控制不能简单的定义为各项规章制度的汇总，内部控制是一种机制，是一种业务运作过程中环环相扣、监督制约的动态机制。因此只要存在银行的经营活动和经营管理就需要有相应的内部控制。实践证明，良好的内部控制对于银行达到既定的目标和良好的财务状况都是至关重要的。

（二）、商业银行内部控制制度的主要内容

1、银行内控的目标和原则

（1）、目标

①、遵循目标：确保国家法律规定和商业银行内部规章制度的贯彻执行。

②、运作目标：确保商业银行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。

③、安全目标：确保风险管理体系的有效性。

④、信息目标：确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。

（2）、原则 ①、全面性原则：内部控制应当渗透到商业银行的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并有全体人员参与，任何决策或操作都应当有案可查。

②、审慎性原则：内部控制应该以防范风险、审慎经营为出发点，商业银行的经营管理，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应体现“内控优先”的要求。

③、有效性原则：内部控制应该具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应该能够得到及时反馈和纠正。

④、独立性原则：内部控制的监督、评价部门应当独立于内部控制的建设、执行部门，并有直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。

2、银行内部控制的主要要素和要求

（1）、银行内部控制的要素有：内部控制环境；风险识别与评估；内部控制措施；信息交流与反馈；监督评价与纠正机制。一是内部控制环境。银行机构要建立完善的公司治理结构，使各层次管理工作人员了解内部控制的重要性及自身在内部控制过程中的作用，并形成银行内部控制文化。二是风险识别与评估。银行机构必须能够认定影响其实现目标的重大风险，并对之进行持续监控。三是控制措施与职责分工。银行机构应当建立适当的控制结构，明确每一业务层次上的控制措施，实施适当的职责分离。四是信息交流。银行机构应确保内部财务数据、经营与合规性数据的可靠性、及时性，并建立能覆盖银行所有重大业务活动的管理信息系统，同时保证信息的充分交流。五是监督与纠正。银行机构应当由独立的、受过良好训练并具有合格工作能力的人员对内部控制制度进行有效而全面的内部审计，内部猪审计部门应直接向董事会及其审计委员会和高级管理层报告。

（2）、银行内部控制工作应遵循以下基本要求

①、银行应建立良好的公司治理以及分工合理、职责分明、报告关系清晰的组织结构，为内部控制的有效性提供必要的前提条件。

②、银行的董事会、监事会和高级管理层应当充分认识自身对内部控制所承担的责任。董事会负责审批商业银行的总体经营战略和重大决策，确定银行可以接受的风险水平，批准各项业务的政策、制度和程序，任命高级管理层，对内部控制的有效性进行监督；应当就内部控制的有效性定期与管理层进行讨论，及时审查管理层、审计机构和监督部门提供的内部控制评估报告，督促管理层落实整改措施。高级管理层负责执行董事会批准的各项战略、政策制度和程序，负责建立授权和责任明确、报告关系清晰的组织结构，建立识别、计量和管理风险的程序，并建立和实施健全、有效的内部控制，采取措施纠正内部控制存在的问题。监事会在实施财务监督的同时，负责对银行遵守法律规定的情况及董事会、管理层履行职责的情况进行监督，要求董事会、管理层纠正损害银行利益的行为。

③、建立科学、有效的激励约束机制，培养良好的企业精神和内部控制文化，从而创造全体员工均充分了解且能履行职责的环境。

④、设立履行风险管理职能的专门部门，制定并识别、计量、检测和管理风险的制度、程序和方法，以确保风险管理和经营目标的实现。

⑤、建立涵盖各项业务、全行范围的风险管理系统，开发和运用风险量化评估的方法和模型，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类风险进行持续的监控。

二、加强对商业银行内部控制的必要性及现状分析

（一）、加强内控建设的必要性及迫切性

我国加入世界贸易组织以后，国外金融企业逐步大量涌入。按照协议，我国政府承诺将逐步取消对外资金融机构的业务限制，到2006年12月外资银行以享受国民待遇地位，享有与国内金融机构同等的竞争机会和权力。在经济全球化和我国社会主义市场经济不断发展的背景下，商业银行的经营活动将不可避免的面临国内、国际金融市场的激烈竞争和严峻考验，面临来自内部和外部的风险。商业银行要想在未来的市场竞争中求得生存和发展需要不断开拓和创造新的业务领域，实现各个时期的经营目标。同时还必须健全科学、完善、有效的内部控制机制，使内部控制的各项制度和措施有效的落实到各级管理层面，各个业务领域、环节、岗位和每一个员工，达到有效防范和化解经营风险，遏制经济犯罪的目的。

众所周知，以“最低资本要求，监管约束，市场约束”三大要素为主要特点的新巴塞尔协议2005年实施。这表明国际银行界为防范化解金融风险将以风险管理为核心的质量监管逐步取代以指标为核心的数量监管模式，以实现银行有效监管、稳健经营的目的。商业银行要在未来的金融竞争中取得主动，适应国际国内日趋复杂的经营环境，必须增强抵御风险的能力，提升内控建设和档次。因此，内控建设在商业银行的发展中不但十分必要而且更是十分迫切。

(二)、我国商业银行内控制度存在的主要问题

1、在单一产权制度下的内部人控制问题。所谓“内部人控制问题”是指企业的经理、银行行长在国家放松对企业的控制之后，由于企业所有者缺位，经营者在缺乏产权约束的情况下，会不顾资产安全，甚至以损害所有者利益来谋取经营者利益。在信息不完全对称的经济环境中，存在着明显的机会主义行为、道德风险问题和逆向选择行为。而这种“逆向选择”降低了金融市场的资源效率，“道德风险”削弱了金融市场的资金动员能力，二者都会导致金融风险的产生。 2、内控制度缺乏激励约束机制。在统一法人的体制下，经营管理以法人授权、转授权的模式层层分解落实。除支行外，总、分行均以委托人和代理人的双重身份出现。作为代理人，可以依据信息不对称和不确定性的因素，与委托人在利益上讨价还价，代理人掌握了事实上的资产控制权，谋求既得利益。委托人受代理人对代理人事实上的控制，对代理人的控制力不从心。在这种情况下，经营层与资产的所有者相比，缺乏增加盈利和提高效率的内在动力，致使监督放松。经营层就缺乏强化内控的积极性。

3、内控缺有效性。中国人民银行尽管制度了一系列的内控方面的制度，但仍然存在着有章不循的情况，现有的经营政策和规章制度得不到有效的执行，制度得不到落实。而各级管理行对下级机构的经营行为的控制又缺乏足够的人力、制度和手段作保证。内部控制制度的执行关键在人，特别是高层管理人员。

4、内部控制缺乏审慎性。我国商业银行风险意识不强，目前各商业银行以整体风险控制为目标的资产负债比例管理尚处于软约束阶段，以局部风险控制为内涵的授权分则管理还执行不够严格，以具体风险评估及控制为核心的信贷风险管理监控、交易风险管理及监控的手段还很落后，管理制度和风险评估方法还不很完善。特别是，随着我国金融电子化程度的提高，电子化风险大大增加，但我国商业银行计算机系统的风险控制非常薄弱，计算机犯罪案件上升，电子化操作系统和信息系统风险有待规范。

5、内控制度跟不上金融技术创新发展的需要。金融创新给内控制度带来新的挑战。具体难点集中在以下几个方面：一是金融风险的多因素促成的现实与金融交易准确估价之间的矛盾。二是整个金融市场的资产流动性问题过度集中，导致风险过度紧张，威胁着整个金融体系的安全。三是金融创新可以转移风险但不能从根本上消除风险，脱离资产负债表的经营活动风险有被掩盖的假象。四是金融创新大大增加了金融统计的困难，信息失真严重导致内控制度的有效性降低。以上问题的存在，不仅使现在金融体系面临的风险日益加大，而且还使金融业在传统风险的基础上面临新的风险挑战，如电子风险、国际风险等。

（三）、原因探析

我国内控制度产生以上问题，主要原因是：

1、旧体制的刚性影响障碍。受传统计划体制的刚性影响，国有银行改革不到位，政府过度干预国有银行的经营活动，国有银行经营者的官本位，决定了“政银合一”、二者产权不清的制度安排，商业银行成为实现政府目标的公共工具。目前，政府对金融的干预行动中，缺乏科学性、适度性和规范性。例如，出于政府职责考虑，政府常常干预银行信贷资金投向低效益的建设项目，发放毫无希望收回的“安定团结贷款”，使银行坏账增多，严重影响商业银行“流动性、安全性、效益型”的原则，严重损害了商业银行自身的利益。政、银关系的扭曲，不仅降低了金融资产的配置效率，而且严重影响了国语商业银行的制度创新。

2、委托代理关系缺乏监督效率。从经济学角度看，现代银行的委托—现代关系主要涉及两种人即委托人和代理人。股东是委托人，而董事会及经理是代理人。在这种委托—代理关系中，由于委托人与代理人具有各自不同的利益，因而在代理行为中，当代理人追求自身利益时，就有可能产生对委托人利益的损害，这是所谓的委托人问题。而代理人问题包括代理人的道德风险和逆向选择问题。前者是说，从事经营活动的当事人一方在最大限度的增进自身效用时做出不利于他人的行为。后者是说建立委托代理关系的之前，代理人就事前掌握了一些委托人所不知道的私人信息，代理人可以运用这一信息优势从事对自己有利的行为，从而容易产生内部人控制问题和道德风险。从现实看，单一产权制度下，政府的政治职能和经济职能分离不到位，我国由政府授权国有资产管理部门代行国有资产所有权，并委托所有者代行进入国有商业银行的董事会、监事会，负责国有商业银行国有资产经营管理，似乎是一种比较理想的方案，但这一方案也有以下弱点：一是国有资产管理部门是一个机关，它的行为目标函数与国有商业银行的保值增值并不完全重合，难以保证决策的科学性；二是国有资产管理部门向国有商业银行委派的代表有可能与国有商业银行经营者“共谋”，共同对付政府，侵蚀国有资产。