详解私募股权基金设立运营交易结构实务【附私募基金股东上市公司减持退出规则总结】
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私募股权基金投资退出机制
私募股权基金投资退出机制在私募股权基金投资领域，退出机制是指基金投资者将投资所获得的股权转为现金的过程。
退出机制在私募股权投资中具有重要意义，它既是基金投资者实现收益的途径，也是基金管理人对投资项目进行退出管理的方式。
本文将深入探讨私募股权基金投资退出机制的相关内容。
一、合同约定私募股权基金的退出机制通常由基金合同来约定。
基金合同是私募股权基金的重要法律文件，它规定了基金投资者和基金管理人之间的权利义务关系以及基金运作的各类规则。
在基金合同中，退出机制是一项核心内容，需要明确规定退出的条件、方式、时间等。
二、普遍采用的退出方式1. IPO退出IPO（首次公开发行股票）是私募股权基金投资中最为常见的退出方式之一。
当基金所投企业符合上市条件时，基金投资者可以选择将其持有的股权转让给上市公司，从而实现退出。
2. 委托专业机构执行退出私募股权基金也可以选择将退出责任委托给专业机构执行。
通过委托，基金投资者可以充分利用专业机构的经验和资源，提高退出效率和成功率。
3. 股权转让股权转让是私募股权基金退出的常用方式之一。
基金投资者可以通过协商和交易的方式将所持有的股权转让给具备投资能力和兴趣的其他投资者，从而实现退出。
三、退出条件1. 盈利条件基金投资者通常希望在企业有一定盈利后再进行退出，以确保投资回报的可观性。
因此，私募股权基金退出机制中通常会约定盈利条件，即达到一定盈利水平后才能进行退出。
2. 年限条件基金合同中也会约定退出的年限条件，即在一定持有期限后才能实现退出。
这样可以确保企业有足够的时间发展和成长，提高退出时的估值和回报。
四、退出流程1. 确定退出方式基金投资者和基金管理人需要在退出时共同确定退出方式，并在基金合同中明确约定。
2. 准备退出文件基金投资者需要准备相应的退出文件，如退出申请书、股权转让协议书等。
3. 退出谈判和协商在退出过程中，基金投资者和企业经营者需要进行谈判和协商，确定退出的具体条件和方式。
私募股权投资系列培训第二期 私募基金募集与退出机制要点分析
33
新三板退出
转板退出 目前我国正研究推出新三板公司向创业板转板试点。转板制度意味着建 设多层次资本市场过程中有了新的举措，让这两个市场有了更好的联 系。转板可以增强市场的流动性，改善挂牌企业进一步登陆资本市场的 预期，可以更好地吸引优质的上市公司到新三板来挂牌。 并购退出 相对于受让方来说即兼并收购，而相对于出让方来说即股权出让。私募 股权投资基金作为企业的股东，可以通过出让所持股份给收购方以谋求 资本增值以退出企业。
34
十、律师服务
退出阶段的律师工作 私募股权基金的退出有多种渠道和途径， IPO、并购退出、管理层回 购或清算退出。其中律师的工作内容主要有： （1）上市方式选择 律师了解各种上市方式的优缺点，可以帮助企业选择更为适合的上市 方式。 （2）公司架构重组 律师可以帮助制定改制方案，修改公司章程，并协助办理相关审批、 变更手续、补登记手续等。
11
三、募集流程
⑦签署基金合同 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。 法律文件：7、基金合同、公司章程或者合伙协议，8、委托管理协议，9、 认缴出资承诺函。 ⑧投资冷静期 基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构 在投资冷静期内不得主动联系投资者。 法律文件无要求。 ⑨回访确认 募集机构应当在投资冷静期满后，由推介业务以外的人员以录音电话、电 邮、信函等适当方式进行投资回访。 法律文件：10、回访确认函、电话录音等。
23
六、公开上市
境内A 股主板上市，是指在上海证券交易所主板市场上市和深圳证券交 易所中小板市场上市。 创业板上市，在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风 险等方面和主板市场有较大区别，更加有利于新技术、新材料、新能源等高 新技术型中小产业的发展与壮大。
新三板退出
转板退出 目前我国正研究推出新三板公司向创业板转板试点。转板制度意味着建 设多层次资本市场过程中有了新的举措，让这两个市场有了更好的联 系。转板可以增强市场的流动性，改善挂牌企业进一步登陆资本市场的 预期，可以更好地吸引优质的上市公司到新三板来挂牌。 并购退出 相对于受让方来说即兼并收购，而相对于出让方来说即股权出让。私募 股权投资基金作为企业的股东，可以通过出让所持股份给收购方以谋求 资本增值以退出企业。
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十、律师服务
退出阶段的律师工作 私募股权基金的退出有多种渠道和途径， IPO、并购退出、管理层回 购或清算退出。其中律师的工作内容主要有： （1）上市方式选择 律师了解各种上市方式的优缺点，可以帮助企业选择更为适合的上市 方式。 （2）公司架构重组 律师可以帮助制定改制方案，修改公司章程，并协助办理相关审批、 变更手续、补登记手续等。
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三、募集流程
⑦签署基金合同 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。 法律文件：7、基金合同、公司章程或者合伙协议，8、委托管理协议，9、 认缴出资承诺函。 ⑧投资冷静期 基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构 在投资冷静期内不得主动联系投资者。 法律文件无要求。 ⑨回访确认 募集机构应当在投资冷静期满后，由推介业务以外的人员以录音电话、电 邮、信函等适当方式进行投资回访。 法律文件：10、回访确认函、电话录音等。
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六、公开上市
境内A 股主板上市，是指在上海证券交易所主板市场上市和深圳证券交 易所中小板市场上市。 创业板上市，在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风 险等方面和主板市场有较大区别，更加有利于新技术、新材料、新能源等高 新技术型中小产业的发展与壮大。
私募股权投资基金退出方式及要点
股权投资基金的退出是私募股权投资基金选择合适的时机，将其在被投资企业的股权变现，由股权形态转换为具有流动性的现金收益。
悉知，私募股权投资基金的退出机制为股权投资基金提供了必要的流动性、连续性和稳定性。
其对于股权投资基金健康发展的意义主要集中在：实现投资收益和控制风险；促进投资循环，保持资金流动性；评价投资活动，体现投资价值。
另外，股权投资基金的退出方式主要分为上市转让退出、在场外交易市场挂牌转让退出、协议转让退出和清算退出。
而本文将探讨不同的退出方式在收益、效率、成本和风险上到底有哪些不同点。
退出是私募股权投资循环的最后一个环节，也是核心环节，对PE投资起着至关重要的作用，只有了解退出方式、顺利退出，才能实现收益。
私募股权投资基金退出方式及要点■文/王彬，法学博士上市转让退出当被投资企业经营达到理想状态时，会选择股票首次公开发行并上市，即将其拥有的被投资企业股份转变成可以在公开市场上流通的股票，通过股票在公开市场上的流通以及转让，实现投资退出和资本增值。
上市转让退出的积极作用在于可以使股权投资基金获得较高的收益，实现被投资企业价值，资本增值可以产生较高的投资回报率。
可以说，上市转让退出是最为理想的退出方式。
对于股权投资机构而言，只有当所持有的股份在锁定期（限售期）届满或服务约定条件通过二级市场减持完毕后，才标志着项目退出的完结，项目投资退出过程才结束。
照价格优先和时间优先的原则排序，将不断进入的投资者的买卖指令竞价成交。
交易实行涨跌幅限制，股票买卖在一个交易日内交易价格相对上一个交易日收市价格的涨跌幅不得超过10%，其中ST股票和*ST股票价格涨跌幅不能超过5%。
2. 大宗交易也称为大宗买卖，是指达到规定最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易。
其特点在于定价灵活、高效率、低成本、不会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击，有利于稳定市场。
3. 要约收购是收购人向所有的股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份，股权投资基金可以借此实现转让设置锁定期的目的在于保护中小投资者的利益，预防公司实际控制人、控股股东、董监高等利用信息优势获得不当利益，或者利用资本市场实现快速套现。
私募基金退出期及其退出方式的内容是什么？
We are always too polite to strangers and too harsh to close ones.通用参考模板（页眉可删）私募基金退出期及其退出方式的内容是什么？私募资金一般有三种退出方式：目标公司上市、股权转让、减资或清算。
目标公司上市，即所谓的首次股票公开发行。
目标公司上市后，私募基金可以卖出其持有的目标公司股票，成功退出。
私募基金的退出期是指基金到期退出的时间，私募基金的退出方式也是多种多样的。
私募资金是以获得投资利润为目的，因此私募基金不会长时间的投资一家公司，也就会设定一个退出期。
每一种私募基金的退出方式都有其优缺点，其中股权转让是一个比较好的方法，它适合各种模式的公司，是一种运用较多的方法。
那么，私募基金退出期及其退出方式到底包括哪些内容？接下来，就由来为大家解答。
私募基金退出期私募基金的退出期是指一个私募基金在完成它的任务后退出市场的的时间，私募基金的退出期是根据私募基金的发展情况而定的一个具体日期。
私募基金的退出的时间的早晚，也与市场的需求有关。
私募基金以获得中期投资回报为目标。
他们不会长期投资于某一公司，他们在投资于某一公司之前就会考虑如何收回投资和回报。
私募基金退出方式私募资金一般有三种退出方式：目标公司上市、股权转让、减资或清算。
1、目标公司上市目标公司上市，即所谓的首次股票公开发行。
目标公司上市后，私募基金可以卖出其持有的目标公司股票，成功退出。
无论对于私募基金而言，还是对于目标公司而言，目标公司上市都是实现双方利益最大化的最好途径，是私募基金最理想的退出方式。
对于私募基金而言，目标公司一旦上市，其退出时机的选择就很自由，而且，一般情况下，目标公司上市后，其退出获得的溢价会很高。
因此，私募基金在选择目标公司时，就会考查目标公司在近期的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市。
另外，他们在包装目标公司方面的经验以及他们在证券市场方面的资源网络也有利于目标公司未来的顺利上市。
私募基金退出机制
私募基金退出机制全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：私募基金退出机制是指私募基金投资人在一定的时间和条件下，将自己所投资的私募基金份额转让给其他投资人或通过其他形式退出投资的一种机制。
在私募基金的投资过程中，退出机制是非常重要的，它直接关系到投资人的资金回收和投资效益。
私募基金退出机制主要包括赎回、转让和上市等多种形式。
私募基金的赎回机制是指投资人可以根据约定的规定，在特定的时间内向私募基金管理人申请赎回其所持有的基金份额。
私募基金管理人会根据基金的资产情况和合同条款，按照一定的比例和方式来赎回投资人的份额。
在私募基金合同中通常规定了赎回的条件、时间和方式等具体规定，投资人需要按照这些规定来履行赎回的程序。
通过赎回机制，投资人可以在合同规定的时间内退出自己的投资，实现资金的回笼和收益的实现。
私募基金的上市是指私募基金在证券市场上进行公开交易，投资人可以通过证券交易所买卖基金份额并实现退出。
私募基金上市需要符合一定的条件与程序，通常需要经过监管部门的审核和批准，才能在证券市场上进行交易。
私募基金上市的好处是可以扩大基金的知名度和流动性，提高基金的市场价值和投资效益。
投资人可以通过证券市场上市后的流通市场进行交易，实现更为便捷和灵活的资金管理和投资。
第二篇示例：私募基金是指由机构或个人发起成立的、以风险投资为主要投资方式的基金，其投资对象主要集中在非上市公司或即将上市公司。
私募基金的投资周期一般较长，通常需要数年的时间才能实现投资回报。
私募基金的退出机制对于投资者来说显得尤为重要。
下面我们将详细介绍私募基金的退出机制及其相关内容。
私募基金的退出机制主要包括四种形式：首先是融资退出，这是通过债务融资或股权融资的方式，向外部机构或个人融资，以获得退出资金；其次是IPO退出，即通过公司公开发行股票的方式进行退出，这是私募基金最常见的退出方式；第三种是并购退出，即将投资企业进行转让给其他企业或机构，实现退出；最后一种是回购退出，即私募基金直接收回自己在投资企业的股权，以获得退出资金。
私募公募基金投资如何退出
私募公募基金投资如何退出私募公募基金如何退出1、基金清算小组：自基金终止之日起三个工作日内成立清算小组，基金清算小组在中国证监会的监督下进行基金清算;基金清算小组成员由基金发起人、基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、具有从事证券法律业务资格的律师以及中国证监会指定的人员组成，基金清算小组可以聘用必要的工作人员;基金清算小组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配，基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。
2、清算程序：(1)基金终止后，有基金清算小组统一接管基金资产;(2)对基金资产进行清理和确认;(3)对基金资产进行清理和确认;(4)对基金资产进行分配。
3、清算费用：清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金清算小组从基金资金中支付。
4、基金剩余资产的分配：基金清算后的全部剩余资产扣除基金清算费用后，按基金持有人持有的基金单位比例分配给基金持有人。
5、基金清算的公告：基金终止并报证监会备案后，5个工作日内由基金清算小组公告。
清算过程中的有关重大事项将及时公告。
基金清算结果由基金清算小组经中国证监会批准后3个工作日内公告。
6、清算账册及文件的保存：基金清算账册及有关文件由基金托管人保存15天。
怎么把基金的钱退出来?如果是已经确认份额的基金，那么基金的钱是不能退出来，只可以赎回了，基金交易截止时间为15:00。
如果是下午3点前卖的话，就是按今天收盘后的单位净值算。
比如说：假设某个投资者购买基金后觉得这只基金没有前景，不想持有了，就可以考虑赎回，假设是周一15:00点前的赎回，如果基金是t+1日赎回到账的话，也就是周二的 24:00前到账(节假日除外)。
如果是下午3点之后卖的话，就是按明天收盘后的单位净值算，也就是按下一个交易日净值计算，比如说：假设某个投资者购买基金后觉得这只基金没有前景，不想持有了，就可以考虑赎回，假设是周一15:00后点的赎回，就会按周二的基金净值计算，如果基金是t+1日赎回到账的话，也就是周三的 24:00前到账(节假日除外)。
私募投资基金的退出机制
私募投资基金的退出机制退出机制对于私募基金来说非常重要，因为它提供了投资者获得投资回报的机会，同时也为投资者提供了在需要时能够将其投资份额变现的渠道。
一般来说，私募基金的退出机制包括以下几种形式：1.基金份额转让：投资者可以通过在二级市场上出售自己持有的私募基金份额来实现退出。
基金份额转让的价格一般由投资者自行确定，具体是通过协商或者拍卖等形式进行。
2.基金上市：一些私募基金可以选择通过IPO的方式上市，这样投资者就可以通过股票交易市场将其投资份额进行转让。
上市后的私募基金将更加便于投资者进行买卖和变现。
3.基金回购：一些托管银行或机构有时会提供回购的服务，即回购投资者持有的基金份额。
基金份额回购的价格一般由基金托管人与投资者协商确定，投资者可以按照一定的条件将其基金份额回售给托管人。
4.定期清算：一些私募基金在成立时就设定了一定的存续期限，在期限到达后进行清算。
基金清算的过程中，投资者可以将其投资份额赎回，获得相应的投资回报。
除了上述的几种常见的退出机制以外，还有一些较为特殊的退出方式，比如赞助退出、债权转股退出等，这些方式适用于一些特殊类型的私募基金。
需要注意的是，私募基金的退出机制并不总是完全开放的，具体的退出条件和方式通常在基金合同中约定，需要投资者提前了解和明确。
在选择私募基金时，投资者需要仔细阅读相关文件，并对退出机制有充分的了解，以便在需要时能够顺利退出投资。
此外，根据我国证券法的规定，私募基金投资者的资金出资期限原则上不少于2年，这就意味着投资者在私募基金成立之后要等待至少2年才能提出退出申请。
因此，投资者在选择私募基金时，需要考虑自身的资金投资期限和退出需求，并合理安排自己的投资计划。
总之，私募基金的退出机制对于投资者来说非常重要，它提供了变现投资份额的渠道，同时也是投资者获得投资回报的途径。
投资者在选择私募基金时需要充分了解其退出机制，并根据自身需求和投资期限做出相应的决策。
私募股权投资基金退出机制研究
私募股权投资基金退出机制研究一、引言私募股权投资基金（Private Equity）是一种通过购买股权或股权资产来参与并管理公司、并通过改善公司经营状况或者股东结构进行价值创造，最终以退出投资获取收益的投资形式。
在私募股权投资的整个过程中，退出机制是至关重要的环节，因为退出机制直接关系到投资基金的投资回报。
本文将从市场情况和基金运作两个方面，对私募股权投资基金的退出机制进行研究。
二、市场情况1. 股权上市对于私募股权投资基金来说，将所投资公司股权上市是一种常见的退出方式。
在公司股权上市之后，基金可以通过出售所持股权或者股权份额来实现退出。
股权上市也可以为公司提供更多融资机会，对于公司的成长和发展有积极的促进作用。
2. 股权转让除了将股权上市外，私募股权投资基金还可以选择通过股权转让来实现退出。
在投资基金退出时，如果其他投资机构或者战略投资者愿意购买投资基金所持股权，私募股权投资基金可以选择将股权转让给这些投资者。
3. 公司收购另一种私募股权投资基金的退出方式是通过公司的收购。
在公司增值或者存在战略价值时，其他公司或者企业集团会对该公司进行收购，私募股权投资基金可以通过与收购方进行谈判，将所持股权出售给收购方，实现退出。
4. 清盘或者清算在某些情况下，私募股权投资基金所投资的公司并不符合预期，或者市场环境发生了变化，投资基金难以实现预期的退出目标。
这时，基金可能会选择通过清盘或者清算的方式退出，即将所投资公司进行解散或者清算，将公司资产变现并返还给投资人。
三、基金运作1. 投资期限私募股权投资基金一般有较长的投资期限，通常为5-10年不等。
在这个期限内，基金需要在5-10年的时间内选择合适的退出机制，实现对所投资公司的退出。
投资期限的长短直接影响着基金的退出策略和退出方式的选择，因此对于私募股权投资基金来说，需要在投资初期就对投资期限有一个明确的规划。
2. 投资组合管理除了单个公司的退出之外，私募股权投资基金通常会进行多个公司的投资，形成一个投资组合。
2021私募股权基金实操手册：设立、运营与交易架构培训
2.2 设立哪种类型的基金：公司、有限合伙还是契约制？
被申请人提出： ✓ 无论是《民法总则》、《合同法》、还是我国其他民商事方面 法律并未承认契约型基
金本身具有法律认可的权利主体地位。 ✓ 仲裁规则“申请人是与本案有直接利害关系的自然人、法人或 其他组织”。 结果：仲裁庭连续两次提请延长审理期限，申请人最终撤回仲裁申请。
2、私募股权基金设立的五大实操问题
2.2 设立哪种类型的基金：公司、有限合伙还是契约制？
首例有限合伙人派生诉讼 根据《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人不执行合伙事务， 不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： …..（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行 使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼… 。
《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》国办发〔2016〕63号 ✓ 投资合同、协议及标的企业公司章程中国有权益保护条款缺失，对标的企业管理失控； ✓ 违反合同约定提前支付并购价款等。
2、私募股权基金设立的五大实操问题
2.2 设立哪种类型的基金：公司、有限合伙还是契约制？
✓ 某投资人申请仲裁，要求撤销基金合同，返还投资款1,000万元赔偿相应损失。 ✓ 苏州中院2018裁定，冻结XX资产名下的银行资金1107.341万元，其中包含三个契约制股权基金的账户。 ✓ XX资产提出异议请求解除对XX资产在三账户的司法冻结。
未通过
立项决策
未通过
投资分析 与建议
尽职调查 专家咨询 投资决策 投资项目完成
投资后续管理
上市前辅导或设计并购方案
项目退出
通过 通过
投资团队寻找投资项目，遴选优质项目，向投资决策委员会提出立项申请。
被申请人提出： ✓ 无论是《民法总则》、《合同法》、还是我国其他民商事方面 法律并未承认契约型基
金本身具有法律认可的权利主体地位。 ✓ 仲裁规则“申请人是与本案有直接利害关系的自然人、法人或 其他组织”。 结果：仲裁庭连续两次提请延长审理期限，申请人最终撤回仲裁申请。
2、私募股权基金设立的五大实操问题
2.2 设立哪种类型的基金：公司、有限合伙还是契约制？
首例有限合伙人派生诉讼 根据《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人不执行合伙事务， 不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： …..（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行 使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼… 。
《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》国办发〔2016〕63号 ✓ 投资合同、协议及标的企业公司章程中国有权益保护条款缺失，对标的企业管理失控； ✓ 违反合同约定提前支付并购价款等。
2、私募股权基金设立的五大实操问题
2.2 设立哪种类型的基金：公司、有限合伙还是契约制？
✓ 某投资人申请仲裁，要求撤销基金合同，返还投资款1,000万元赔偿相应损失。 ✓ 苏州中院2018裁定，冻结XX资产名下的银行资金1107.341万元，其中包含三个契约制股权基金的账户。 ✓ XX资产提出异议请求解除对XX资产在三账户的司法冻结。
未通过
立项决策
未通过
投资分析 与建议
尽职调查 专家咨询 投资决策 投资项目完成
投资后续管理
上市前辅导或设计并购方案
项目退出
通过 通过
投资团队寻找投资项目，遴选优质项目，向投资决策委员会提出立项申请。
私募基金公司股权投资项目退出机制
私募基金公司股权投资项目退出机制简介私募基金公司股权投资项目退出机制是指私募基金公司在投资企业后，如何合理退出投资并实现资金回收的一套规则和流程。
退出机制的设计对于投资者和基金公司来说都是至关重要的，它可以保障投资者的权益，并提高基金公司的资金运作效率。
退出方式私募基金公司股权投资项目的退出方式主要包括以下几种：1. IPO：通过企业在证券交易所进行首次公开发行股票，以实现投资退出。
2. 并购：将投资企业卖给其他公司或者合并入其他公司，获得退出回报。
3. 股权转让：将所持有的股权以协商确定的价格转让给其他投资者或者企业。
4. 回购：投资企业回购私募基金所持有的股权，从而实现退出。
5. 清盘：在投资项目无法实现退出的情况下，进行清算和分配剩余资金。
退出机制设计要点在设计私募基金公司股权投资项目退出机制时，需要考虑以下要点：1. 退出时间：确定投资项目的合理持有期限，避免过长或过短的持有期对投资回报造成不利影响。
2. 退出回报：确保退出机制能够为投资者提供合理的回报，保护其权益。
3. 信息披露：及时向投资者提供相关的退出信息，保持透明度。
4. 退出决策：建立科学的决策机制，由专业人士评估退出时机和方式。
5. 风险管理：合理评估退出过程中的各种风险，并采取相应的风险管理措施。
退出机制的意义私募基金公司股权投资项目退出机制的良好设计对于投资者和基金公司都有重要意义：1. 保护投资者权益：退出机制能够确保投资者在适当的时机获得回报，并降低投资风险。
2. 提高基金公司效率：合理的退出机制可以提高基金公司的资金流动性和运作效率。
3. 促进市场发展：良好的退出机制能够吸引更多投资者参与股权投资，推动市场的发展与繁荣。
结论私募基金公司股权投资项目退出机制的设计对于投资者和基金公司来说都是至关重要的。
在设计退出机制时，需要考虑各种退出方式，并确保投资者权益得到保护。
同时，合理的退出机制可以提高基金公司的效率，促进市场的发展。
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详解私募股权基金设立运营交易结构实务【附私募基金股东上市公司减持退出规则总结】1私募股权投资为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金（简称为PE基金、私募基金或者基金）进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。
与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。
从理论上说，VC与PE虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念上有很大的不同。
投资阶段：一般情况下，PE投资Pre-IPO、成熟期企业；VC 投资创业期和成长期企业。
投资理念：VC与PE的心态有很大不同：VC的心态是不能错过(好项目)，PE的心态是不能做错(指投资失误)。
但是，时至今日，交易的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊。
原来在硅谷做风险投资的老牌VC（如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德丰杰）进入中国以后，旗下也开始募集PE基金，很多披露的投资交易金额都远超千万美元。
愿意投资早期创业项目的VC越来越少，现在只有泰山投资、IDG等还在投一些百万人民币级别的项目，多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与2000万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易。
交易的大型化与资本市场上基金的募集金额越来越大有关。
2008年，鼎晖投资和弘毅投资各自在中国募集了50亿人民币的PE基金。
2009年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华发展投资基金，募集目标50亿元人民币;第一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金;里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币私募股权基金募资目标规模为100亿元人民币;而由上海国际集团有限公司和中国国际金融有限公司共同发起的金浦产业投资基金管理有限公司拟募集总规模达到200亿元上海金融产业投资基金，首期募集规模即达到80亿元。
单个基金限于人力成本，管理的项目一般不超过30个。
因此，大型PE基金倾向于投资过亿人民币的项目，而千万至亿元人民币规模的私募交易就留给了VC基金与小型PE基金来填补市场空白。
投资私募股权投资基金?私募股权投资属于“另类投资”，是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具。
据统计，西方的主权基金、慈善基金、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置10%～15%比例用于私募股权投资，而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均收益率。
多数基金的年化回报在20%左右。
美国最好的金圈VC在90年代科技股的黄金岁月，每年都有数只基金的年回报达到10倍以上。
私募股权投资基金的投资群体非常固定，好的基金管理人有限，经常是太多的钱追逐太少的投资额度。
新成立的基金正常规模为1～10亿美元，承诺出资的多为老主顾，可以开放给新投资者的额度非常有限。
私募股权投资基金的投资期非常长，一般基金封闭的投资期为10年以上。
另一方面，私募股权投资基金的二级市场交易不发达，因此，私募股权投资基金投资人投资后的退出非常不容易。
再一方面，多数私募股权投资基金采用承诺制，即基金投资人等到基金管理人确定了投资项目以后才根据协议的承诺进行相应的出资。
2私募股权投资基金的主要来源国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。
随着海外基金公司越来越倾向于在国内募集人民币基金，以下的资金来源成为各路基金公司募资时争取的对象：政府引导基金、各类母基金(FundofFund，又称基金中的基金)、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类PE基金募集首选的游说对象。
这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。
国企、民企、上市公司的闲置资金。
企业炒股理财总给人不务正业的感觉，但是，企业投资PE基金却变成一项时髦的理财手段。
民间富豪个人的闲置资金。
国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的。
基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难取得投资人的信任。
2000年起，一大批中国互联网、SP与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所，为外资基金带来了不菲的回报。
2004年起，大批民企在深圳中小板登陆，为内资基金带来的回报同样惊人。
因此，基金管理人的履历上如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经历，更容易取信于投资人。
除投资眼光外，基金管理人还需要拥有一定的个人财富。
3私募股权投资基金如何决策基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人;副总、投资董事等人是基金的中间层次;投资经理、分析员是基金的基础层次。
基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察，然后向合伙人汇报，合伙人感兴趣以后上投资决策委员会（由全体合伙人组成，国内基金还常邀请基金投资人出席委员会会议）投票决定。
一个项目，从初步接洽到最终决定投资，短则三月，长则一年。
4有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流?有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。
有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人(LP)，而基金管理人是基金的普通合伙人(GP)。
有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。
在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：LP承诺提供基金98%的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障(即最低资本预期收益率，一般是6%)，超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80%。
LP不插手基金的任何投资决策。
GP承诺提供基金2%的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%。
基金最低资本收益率达标后，GP获得20%的基金回报。
基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。
GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展。
基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。
5不同的阶段代表不同的PE类型根据PE投入企业所处的不同阶段，可将其划分为：创业资本、发展资本、重振资本、杠杆收购、管理层收购、夹层资本、Pre-IPO、PIPE等。
1创业资本(Venture Capital)创业资本与杠杆收购资本是两类最主要的私募股权资本。
创业资本区别于其他类型私募股权资本的关键在于投资企业所处的阶段及本身特征。
一般而言，创业资本投资于创业阶段企业，如刚创建仍处于种子期，早期发展期的企业。
创业资本一般用于为企业创利和早期发展提供融资，是一种风险和回报均非常高的资本。
2成长资本(Growth Capital)或称发展资本(Expansion Capital)。
成长资本主要投资于相对成熟并正在进行资本扩张或经营重组的企业，也包括进入新的市场或在控制权不发生变化下的并购融资等。
一般认为成长资本不同于创业资本，其投资的企业处于扩张期，能够产生收入但尚不能盈利或难以为未来发展提供足够的现金流。
在许多情况下，成长资本与创业资本难以区分，因而在有些国家与地区的统计中被直接计入创业资本的范围(例如美国)。
3重振资本(turnaround)重振资本是指向业绩不佳的企业投资，改善企业的经营状况。
这类企业一般处于传统行业，出现财务危机或者处于重组当中，但仍具有长期的市场生存能力。
2007年中投公司(CIC)首笔投资就是重振资本的一个案例。
2007年9月，黑石集团正式宣布出资6亿美元购入蓝星集团20%的股权，这是黑石集团对中国企业的首笔投资，也是目前私募股权投资基金在中国非金融类企业的最大一笔单笔投资，在2008年1月10日已经由发改委审批通过。
4杠杆收购（Leveraged Buy Out LBO）杠杆收购是一种战略型的股权资本，通过使用财务杠杆对外借债的方式来收购一家公司、商品实体或资产，被收购的公司一般处于成熟期且能够产生足够的现金流，在收购完成后，可以利用被收购公司的现金流来偿还杠杆收购的债务，并最终卖出，从而取得投资差价的收益。
它具有一般并购交易的所有特征，又被成为融资收购。
5管理层收购（MBO）MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。
经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
6夹层资本(Mezzanine Capital)夹层投资的目标主要是已经完成初步股权融资的企业。
它是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，其实质是一种附有权益认购权的无担保长期债权。
这种债权总是伴随相应的认股权证，投资人可依据事先约定的期限或触发条件，以事先约定的价格购买被投资公司的股权，或者将债权转换成股权。
夹层投资的风险和收益低于股权投资，高于优先债权。
在公司的财务报表上，夹层投资也处于底层的股权资本和上层的优先债(高级债)之间，因而称为“夹层”。
与风险投资不同的是，夹层投资很少寻求控股，一般也不愿长期持有股权，更倾向于迅速地退出。
当企业在两轮融资之间，或者在希望上市之前的最后冲刺阶段，资金处于青黄不接的时刻，夹层投资者往往就会从天而降，带给企业最需要的现金，然后在企业进入新的发展期后全身而退。
这也是它被称为“夹层”投资的另一个原因。
夹层投资的操作模式风险相对较小，因此寻求的回报率也低一些，一般在18%～28%左右。
7Pre-IPOPre-IPO投资主要投资于企业上市前阶段，预期企业上市的企业规模与盈利已达到可上市水平的企业，其退出方式一般为上市后从公开资本市场上出售股票。
一般而言，Pre-IPO投资者主要有投行型投资基金和战略型投资基金两类。
(1)投行型的投资基金如高盛、摩根斯坦利等投资基金，它们具有双重身份——既是私募股权投资者，又是投资银行家。
作为投资银行家，他们能够为企业的IPO提供直接的帮助;而作为私募股权投资者的身份则为企业的股票进行了价值“背书”，有助于提升公开市场上投资者对企业股票的信心，因此投行型投资基金的引入往往有助于企业股票的成功发行。
(2)战略型投资基金，致力于为企业提供管理、客户、技术等资源，协助企业在上市之前建立起规范的法人治理结构，或者为企业提供专业的财务咨询。