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![[精品]内部控制失效案例分析](https://img.taocdn.com/s1/m/1c19d696e43a580216fc700abb68a98271feac4d.png)
国有企业典型内部控制失效案例分析近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。
撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的损失巨大，动辄就会使企业“伤筋动骨”；二是同类事故在大型国有企业时有发生。
鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。
下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。
1.多元化投资(1)三九集团的财务危机从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。
但是，2004年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。
至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。
截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。
三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。
”案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。
另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。
（2）华源集团的信用危机华源集团成立于1992年，在总裁周玉成的带领下华源集团13年间总资产猛增到567亿元，资产翻了404倍，旗下拥有8家上市公司；集团业务跳出纺织产业，拓展至农业机械、医药等全新领域，成为名副其实的“国企大系”。
企业并购乱象与合并财务报表制度李阳【摘要】随着改革开放不断深入,我国企业并购活动愈发活跃,但通过债务重组、关联交易等进行非实质性重组,进行短期利润调控的“报表式”并购乱象并不鲜见,而企业合并行为直接影响合并财务报表的编制与列报.本文选取有“中国第一并购战”之称的华源制药、丰原集团争夺江山制药控制权的案例,通过理论梳理与逻辑分析,对我国合并财务报表制度与企业合并行为的相互影响进行反思,在一定程度上为完善相关会计准则提供了参考建议.【期刊名称】《中国注册会计师》【年(卷),期】2016(000)004【总页数】5页(P86-90)【关键词】企业并购;债务重组;关联交易;合并财务报表【作者】李阳【作者单位】国网能源研究院【正文语种】中文我国企业并购重组活动发端于上世纪90年代，进入21世纪，尤其2009年以来的后金融危机时期，企业并购重组浪潮愈发高涨。
据统计，2010年我国共发生企业并购业务2172起，交易金额达7203亿元；2013年，A股市场并购重组异常频繁，共完成并购1232起，同比增长24.3%，涉及交易金额93203亿美元，同比涨幅为83.6%，见图1。
众所周知，并购重组是企业谋求战略协同效应，实现规模快速扩张的重要方式，也是较为复杂的会计账务处理业务之一。
但在资本市场不完善、股权相对高度集中、宏观政策干预程度高的宏观制度背景下，我国企业并购活动中大量存在通过调整债务、劣质资产兑换、关联交易等调节财务数据，实现短期会计目标的报表式并购现象（梅君，2003）。
我国企业并购异象的背后是大股东或净利润等少数利益团体攫取控制权私人权益，而合并财务报表准则的漏洞和执行过程中的功能定位偏差为控制性私人权益的攫取提供了更多空间。
虽然我国财会字［1995］11号、财会二字［1996］2号，及1998年《企业会计准则——投资》等文件均对“合并财务报表”做出了严格规定，但直到2006年新会计准则颁布实施，会计领域关于合并财务报表准则的规定才发生实质性变化，合并财务报表在学术界和实务界迅速推广，目前已经超越母公司报表成为投融资决策、业绩考核的主要依据之一。
中国华源集团有限公司并购扩张案例分析一、华源集团概况华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发，联合外经贸部和交通银行总行在1992年共同创办的大型综合性集团公司，最初注册资本金1.4亿元。
公司经过90多次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。
旗下拥有8家上市公司，资产规模从最初5亿元扩张到危机前的572亿元。
2005年9月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行10.65亿元和1.64亿元的债务起诉；9月22日，华源集团所持上市公司市值11.48亿元的股权被法院冻结，华源危机爆发，公司面临重组。
二、华源集团的扩张历程1.1995年，华源并购了常州华源化学纤维有限公司、锡山长苑丝织厂、江苏秋艳集团等纺织企业。
2.1996年7月，华源又将并购的常熟双猫纺织装饰有限公司、江苏太仓雅鹿公司、上海华源国际贸易发展有限公司等资产并入华源发展，随后的1996～1998年，华源先后收购江苏、山东六家农机企业，组建冠名以华源的合资公司。
3.1998年6月华源又联合这六家农机企业发起华源凯马机械有限公司，并在B股上市，迅速建立起从中小功率柴油机到拖拉机、农用车，呈纵向一体化的农机产业链，成为中国农机业最大的制造商和销售商。
4.1997年，华源集团收购了浙江凤凰，并将这个日用化工企业转型为制药企业，更名为“华源制药”。
以此为平台，华源在医药领域收购了江苏药业、辽宁本溪三药、安徽朝阳药业、阜新药业、浙江制药科技、上海华凤化工、北京星昊现代医药等一批规模较小的国有医药企业。
5.2002年和2004年，华源集团及其旗下子公司以11亿元和11．6亿元现金出资相继收购上海医药集团40％的股份和北京医药集团50％的股份，刷新了中国医药产业的收购价格纪录。
三、通过资产重组获得快速发展第一步，初步剥离低效资产，建立合资公司，实行控股经营。
第二步，对合资公司的存量资产重新整合，使集团成员企业形成合力，实现规模经济。
第三步，在更大范围内调整国有企业，特别是处境艰难的大型国有企业。
一桩财务造假案引发的思索本文通过分析财务造假案例，探究会计信息失真行为为何几经治理，仍没有根本性转变的原因，试图寻找会计信息诚信回归的路线。
标签：会计信息失真诚信对策上海华源制药股份有限公司是1990年12月19日第一批在上海证券交易所挂牌上市的”老八股”之一。
2006年4月，由媒体最先披露了上海华源制药股份有限公司股票行情不实。
随着上海证监局的进一步介入和舆论压力的增强，华源制药最终承认财务造假，并在公告中表示：“公司结合2005年年度审计进行了自查，发现公司确实存在财务数据失真、会计处理不当、收入不实、虚增利润等问题。
但会计信息质量问题，绝不仅仅华源制药一家。
2003年3月，TCL通讯被中国证监会广州证管办就其2000年财务报表中出现的重大会计差错和会计估计不当等问题要求进行限期整改。
2006年1月，北海银河高科技产业股份有限公司首次发布公告，承认2002年、2003年两个年度虚增销售收入2.63亿元、虚增收入4亿多元。
财务造假案例在全国乃至全世界范围频频发生举不胜举绝不是危言耸听，很多会计审计事务所也由此而被拉下水，恐怕目前暴露出来的财务造假案也仅仅只是冰山一角，更多的问题和更深层次的东西还深藏于海平面以下。
到底是什么原因使企业失去了会计诚信，使会计从一门“学术”变成了令人疑惑的“魔术”？一、会计信息失真的原因1.管理和监督制度上存在缺陷。
所有权与经营权的分离，必然导致上市公司的投资者与管理层之间存在着严重的信息不对称。
信息生产者正是利用这种信息优势的不对称性，向外界披露对自己有用的信息使自己获利甚至进行舞弊和欺诈。
为什么诸如华源制药、银河科技等恶性造假事件首先由新闻界揭露出来，而不是由注册会计师最先发现？因为新闻记者所拥有的独立性，正是注册会计师所没有的，独立性是社会审计的灵魂，离开了独立性，社会审计鉴证功能就不可能发挥，并有可能使上市公司的会计造假更具欺骗性。
2.失信成本与失信收益的不对称助长了财务造假。
8月中旬，连续的阴雨天让位于上海中山北路的华源集团总部大楼——华源世界广场笼罩在朦胧的雾气中，使人看不清前面的路通向何方。
在华源世界广场一层大厅的楼层分布指示牌上，华源集团的战略部、机电进出口部、中国华源生命产业有限公司、上海华源生命科学研究开发有限公司等名字已经被抹去，只是痕迹仍依稀可辨。
拥有80%负债率的华源集团在资金链断裂后，由华润操刀重组，历经两年半时间，这家拥有572亿元资产，并拥有纺织、医药、机械板块的央企，如今已经被拆分得七零八落。
在80%的企业被拍卖还债，还有一家上市公司面临退市的情况下，华润这家被国资委赋予打造纺织和医药平台使命的央企，如今已视华源为“鸡肋”。
这起当年被寄予厚望的央企之间最大的整合案，最终收获的可能只是被重组方的一个个“碎片”。
华润“出局”，张杰“轮回”2008年7月2日，上海医药（600849.SH）、中西医药（600084.SH）发布公告，称两公司控股股东上药集团于日前接到实际控制人上海市国资委下发的一纸“批复”，决定将上海工业投资(集团)有限公司、上海华谊(集团)公司分别持有的上药集团各30%国有股权无偿划转给上海上实(集团)有限公司（简称上实集团）。
至此，上实集团将持有上药集团60%股份，华源集团依旧持有上药集团40%股份（目前仍被冻结）。
这一股权变动表面上看来，只是上海市国资委把上药集团的股权在旗下的国有独资公司间“倒了一下手”，但其背后的意图十分明显，即依托上实集团旗下的上实医药（600067.SH）来整合上海的医药产业。
当年华润入主华源，最看重的就是华源一南（上海医药集团）一北（北京医药集团）两大医药平台。
事实上，这两块股权资产也是华源最为优质的资产。
如今，两大医药平台已去其一。
对华润而言，“打造央企医药平台”的愿望如流水落花，势难挽回。
这一点，从人事上的变动亦早见端倪。
2008年1月24日，国务院国资委宣布张杰调任中国恒天集团公司任副董事长，结束了其在华源集团两年多的总裁生涯。
华源制药合并报表的控制权之争案例分析国航套保失败相关分析中国国际航空公司通过上海证券交易所网站发布公告称，国航2008年亏损91.49亿，其中燃油套期保值预计亏损达 74.72亿元，国航负责人近日曾表示，“套保损失显示出国航在这方面能力不足，我们会吸取教训”，国内几大航空公司也相继出现了这种情况截至2009年4月30日，国航、东航、南航、海航、上航五大航空公司年报无一盈利，亏损总额高达305. 79亿元，而此前国际航空运输协会发布的报告显示，2008年全球航空公司的亏损总额约合人民币 540亿元, 这也就意味着，在全球230多家航空公司中，中国五大航空公司的亏损总额就占到了 56%一、套期保值失败的原因这些家航空公司到底能力不够导致套期保值失误还是投机失败？值得我们深思，下面一国航为例进行深入探讨与分析。
在对亏损原因进行分析时，几家航空公司都把“全球金融危机导致航空运输需求急剧下滑和燃油成本大幅攀升”作为2008年主营业务亏损的理由。
然而有人发现，国航的巨额亏损还有一个重要原因，在两家公司“关于燃油套期保值的提示性公告”中披露出这样的信息：2008年，在东航139.28亿元的亏损中，燃油套期保值业务的损失为64.01亿元，占比46%而国航的油料套期保值业务损失达74.72亿元，竟然占到了总亏损额91.49亿元的82% 2008年，全球金融危机对各国的实体经济都产生了巨大冲击，航空业当然也不例外，客流急剧减少、油价大起大落。
但是，从几家航空公司的公告中我们却发现，亏损的大头却来自并非主营业务的燃油套期保值。
所谓套期保值，就是买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约，以期在未来某一时间，通过卖出（买入）期货合约补偿现货市场价格变动带来的实际价格风险。
目前利用套期保值规避经营风险已成为国际上通行的做法。
事实上，利用套期保值规避价格波动风险的成功案例在国内也并不少见，天津聚龙集团就是其中的一个。
套期保值只是一种交易手段，它通过锁定成本、锁定利润，帮助企业规避现货价格波动所带来的风险。
如果严格地按照规范来操作，套期保值本身并不会带来巨额的赢利或亏损，可国内的几家航空公司却在套期保值业务上出现了巨额亏损。
套期保值赚钱，这肯定是错误的，套期保值既不（会）赚钱也不（会）亏钱，它就是一个手段。
国航半年报显示国航于2008年6月30日签订了一份航油期权合约约定，集团需以每桶62.35美元至150美元的价格，购买航油约1135万桶，并以每桶72.35美元至200美元的价格出售航油约300万桶，此合约将于2008 年至2011年到期。
而东航另一份《关于航油套期保值业务提示性公告暨2008 年度预亏公告》则进一步披露：公司航油套期保值期权合约采用的主要结构是“上方买入看涨期权价差，同时下方卖出看跌期权。
”喻猛国分析说，“上方买入看涨期权”属于正常的套期保值范畴。
合约中标明的“下方卖出看跌期权”这一操作，其实这正是最终导致国航巨亏的祸根。
2008年7月11日，国际油价在飙升至每桶147.27美元之后，突然调头下挫。
到2008年12月底，国际原油价格一度跌破40美元，跌幅已超过了 70%油价下跌对于航空公司来说本来是件好事，但由于国航签订了“卖出看跌期权”的合约，这也就意味着，当油价跌破合同约定的看跌期权价格下限时，国航的噩梦就开始了。
“它实际上最大的一段亏损，它是在这里一直往下跌的这一段过程中间，它必须以这个价格，这个比较高的价格买人家的油，就是这个地方再往下降，它也只能以这个价格买进，它也只能按这个价格买，因为这个权力在人家手上了。
”公告显示，国航2008年套保合约的结构与东航的操作几乎完全一致，也就是既买入看涨期权，又卖出看跌期权。
常清认为，这种复杂的合约操作过于追求套利，违背了套期保值最基本的规则。
现在我们知道了我们在国内几家航空公司以国航为典型真正的亏损，它亏就亏在这，卖出看跌选择权，现货选择权这个它亏了，它的亏损和套期保值没有任何关系。
”国航的套保缺之套保资金的风险控制和对市场分析宏观把握，在国企中广泛存在缺乏相关的业务部门，这种风险控制来源于企业本身要对自己所套保品种的国际形势没有一个整体把握，而且不能准确定位未来国际宏观形势，我们都知道，在整体国际宏观经济形势不乐观的情况下，资源类产品价格会因为企业需求的下降导致价格急剧下跌，这种情况是可以把握的，那么对于不合适的套保明显应该存在一定时间、空间、价位或者国际形势变化的预警机制。
从对这个案例的深入分析与讨论，我们应该从国航事件得到深刻的反思，国内一的些公司所采取套期保值业务多是进行场外交易而不是在交易所内进行场内交易，投行利用期权或远期合约给上市公司夸大了收益，对于风险一带而过，然而细节决定成败，这些失败的公司最终都是背着细小的细节所击败，也侧面反映了企业管理层对于警容衍生品业务的不熟悉以及对风险的侥幸逃脱心理，在以后的企业管理中应吸取教训加以改正，避免再出现类似情况。
二、企业做套期保值的风险和缺陷1、风险套期保值的风险最大风险是基差风险。
基差是指现货价格与期货价格之间的价差。
期货价格与现货价格的变动从方向上来说是基本一致的，但幅度并非一致，即基差的数值并不是恒定的。
套期保值者参与期货市场，是为了避免现货市场价格变动较大的风险，而接受基差变动这一相对较小的风险。
从上述经济原理可以看出，套期保值是一种有意识的避险措施，目的在于减少现货市场的价格风险。
保值者通过期货市场和现货市场的反方向运作，形成两个市场一盈一亏的结果，通过盈亏相抵，达到规避价格风险的目的。
所以可以这样说，套期保值相当于经营者在经营过程中涉及价格风险的保险，而基差风险是购买保险可能承担的代价。
2、缺陷a —旦采取了套期保值策略，即失去了由于价格变动而可能得到的获利机会。
也就是说，在回避对己不利的价格风险的同时，也放弃了因价格变动可能出现的对己有利的机会。
b、必须支付交易成本，主要是交易佣金和银行利息三、我国企业套期保值风险规避必要性分析。
1、金融危机中企业生存发展的需要。
金融危机源于2007年8月在美国开始浮现的次级房屋信贷危机。
自次级房屋信贷危机爆发后，投资者首先对按揭证券价值失去信心，之后引发货币流动性危机，逐步演变成全球性金融危机。
到 2008年，金融危机开始失控，导致许多大型的金融机构倒闭或被政府接管，不少重要产业如汽车、航空等受到巨大冲击。
进入2009年，金融危机仍旧继续向纵深发展，对全球经济的拖累效应正在不断扩散中。
在全球经济面临寒冬的时候，中国经济也难以独善其身。
2009年1月，中国国家统计局公布我国国民经济和社会发展统计数据，2008年第四季度GDP同比增长6.8%，明显低于第一、第二和第三季度的10.6%、10.4%和9%， 2008年全年GDP增长率为9%,也明显低于2006年和2007年的11.6%和13%数据显示我国经济在2008年年内增长率和年度增长率降幅明显。
珠三角和长三角2008年下半年出现中小企业倒闭潮，中国政府高层先后赴广东、浙江、上海等外贸企业稠密区实地考察，以及政府推出一系列财政和货币政策救助计划，从2008年初的“反通胀”到2008年底和2009年初的“保增长”政策突变，正在考验着政府对宏观经济的驾驭和调控能力。
2、大宗商品消费和需求巨大。
虽然我国是大宗商品需求和消费大国，在国际商品市场上是个天然的买家身份，从长远看，我国对大宗商品需求将稳步增长，但我国企业却在国际大宗商品交易市场上的话语权严重缺失。
因此，客观要求我国企业必须进行套期保值交易防范价格上涨风险，不断降低企业的现货采购成本。
而且，企业长期稳健套期保值交易能把长远利益和现实利益结合在一起，有利于增强企业在国际市场的竞争力，有利于企业持续健康发展。
3、企业经营管理的需要。
企业是社会经济的细胞，企业的生产经营不仅直接关系到企业自身的生产经济效益，而且还关系到社会资源的合理配置和社会经济效益的提高。
在企业生产经营活动中，从生产、加工、贮存到销售的每一个环节，都面临着原料和产品价格的波动和变化，这无疑给企业带来了一定的经营风险。
而对向型企业还面临额外的汇率波动风险，企业同时需要面对国内和国际两个市场，在经济全球化背景下，国际、国内价格联动性很强。
而对于价格和汇率的波动，虽然可以在一定程度上进行预测，但在市场经济条件下，要想完全做到准确预测几乎是不可能的。
对于大部分企业来说，即使有可能预测到价格的不利变化，仅仅依靠自身力量在现货市场的操作也仍然无法有效规避市场风险。
因此，套期保值就成为企业规避商品价格和汇率波动风险的必然选择。
四、套期保值有什么作用？1、套期保值的作用:企业是社会经济的细胞，企业用其拥有或掌握的资源去生产经营什么、生产经营多少以及如何生产经营，不仅直接关系到企业本身的生产经济效益，而且还关系到社会资源的合理配置和社会经济效益提高。
而企业生产经营决策正确与否的关键，在于能否正确地把握市场供求状态，特别是能否正确掌握市场下一步的变动趋势。
期货市场的建立，不仅使企业能通过期货市场获取未来市场的供求信息，提高企业生产经营决策的科学合理性，真正做到以需定产，而且为企业通过套期保值来规避市场价格风险提供了场所，在增进企业经济效益方面发挥着重要的作用。
归纳起来，套期保值在企业生产经营中的作用：1、确定采购成本，保证企业利润。
供货方已经跟需求方签订好现货供货合同，将来交货，但供货方此时尚无需购进合同所需材料，为避免日后购进原材料时价格上涨，通过期货买入相关原材料锁定利润。
2、确定销售价格，保证企业利润。
生产企业已经签订采购原材料合同，通过期货卖出企业相关成品材料，锁定生产利润。
3、保证企业预算不超标4、行业原料上游企业保证生产利润。
5、保证贸易利润6、调节库存A、当认为当前原料价格合理需要增加库存时，可以通过期货代替现货进库存，通过其杠杆原理提高企业资金利用率，保证企业现金流。
B当原材料价格下降，企业库存因生产或其他因素不能减少时，在期货上卖出避免价格贬值给企业造成损失。
7、融资当现货企业需要融资时，通过质押保值的期货仓单，可以得获得银行或相关机构较高的融资比例。
8避免外贸企业汇率损失外贸型企业在以外币结算时，可以通过期货锁定汇率，避免汇率波动带来的损失，锁定订单利润。
9、企业的采购或销售渠道。
在某些特定情况下，期货市场可以是企业采购或销售另外一个渠道，是现货采购或销售的适当补充。
五、套期保值策略：（一）套期保值需预先布局，提早规划。
坚持套期保值原则，杜绝投机交易。
企业进入衍生品市场的目的是为了对现货市场面临的风险进行转移，而不是为了获得投机收益。
中航油和国储局事件中，陈久霖和刘其兵都是因误判期货价格走势，调整交易策略，大量做空，从套期保值走向投机，这种投机发展到最后，就变成了赌博行为。
