科林环保：独立董事关于关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 2011-07-28

公司独立董事对关联方资金往来和对外担保情况的
专项说明和独立意见
公司独立董事唐世定先生、朱关芝先生、张惠忠先生对关联方资金往来和对外担保情况发表如下专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，对截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明和独立意见如下：
截止2011年6月30日，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项（合并体系及合营公司之外公司），也不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

公司独立董事认为，公司对蓝凯贸易公司的担保事项，主要是为了满足蓝凯贸易公司正常生产经营的需要，目前该公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。

该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

公司独立董事认为，公司对杭州枫潭公司的担保事项，主要是为了满足杭州枫潭公司正常生产经营的需要，目前该公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。

该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

莱茵达置业股份有限公司 2011年7月27日
（独立董事签字页）：
唐世定朱关芝张惠忠
莱茵达置业股份有限公司 2011年7月27日。

关于巨力索具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天健正信审（2010）特字第160001号天健正信会计师事务所Ascenda Certified Public Accountants关于巨力索具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明天健正信审（2010）特字第160001号 巨力索具股份有限公司全体股东：我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了巨力索具股份有限公司（以下简称巨力索具公司）的财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2009年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，巨力索具公司编制了后附的上市公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。

如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法、完整是巨力索具公司管理层的责任。

我们对汇总表所载资料与我们审计巨力索具公司2009年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。

除了对巨力索具公司实施2009年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。

为了更好地理解巨力索具公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。

本专项说明仅供巨力索具公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师天健正信会计师事务所有限公司中国 ·北京中国注册会计师报告日期： 2010年2月10日上市公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表上市公司名称：巨力索具股份有限公司单位：万元非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初占用资金余额2009年度占用累计发生金额（不含利息）2009年度占用资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末占用资金余额占用形成原因占用性质现大股东及其附属企业非经营性占用小计/ / / / / 前大股东及其附属企业非经营性占用小计/ / / / / 总计/ / / / /其他关联资金往来资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初往来资金余额2009年度往来累计发生金额（不含利息）2009年度往来资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末往来资金余额往来形成原因往来性质大股东及其附属企业经营性往来小计/ / / / / 上市公司的子公司及其附属企业非经营性往来第 1 页共2页非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初占用资金余额2009年度占用累计发生金额（不含利息）2009年度占用资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末占用资金余额占用形成原因占用性质小计/ / / / /关联自然人及其控制的法人非经营性往来小计/ / / / / 其他关联人及其附属企业非经营性往来小计/ / / / / 总计/ / / / / 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：第 2 页共2页。

证券代码：002499 证券简称：科林环保公告编号：2011-007科林环保装备股份有限公司第一届监事会第十次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2011年4月14日下午13：00在江苏省苏州工业园区通园路210号苏州科林环境技术工程有限公司103会议室召开。

会议应到监事3人，实到3人。

会议由召集人周和荣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

经股东提名周和荣先生、吴建新先生为公司第二届监事会非职工监事候选人（简历附后）。

经审核，监事会认为：《关于监事会换届选举的议案》的提名符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

上述决议符合“最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一”的规定。

经审核，监事会认为：《关于监事会换届选举的议案》的提名符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

本议案经监事会审议通过后，需提交股东大会审议，采用累计投票制进行表决。

上述监事任职期限自股东大会审议通过之日起三年。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照有关法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定，认真履行监事职责。

二、审议通过《2010年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

《2010年度监事会工作报告》的全文刊登于巨潮资讯网（）及《上海证券报》、《证券时报》的《2010年年度报告》和《2010年年度报告摘要》。

三、审议通过《〈2010年度财务决算〉和〈2011年度财务预算〉的议案》。

2019绿色并购经典案例博天环境12月11日晚间公告，公司原拟收购四川高绿平环境科技有限公司60%股权并募集配套资金。

但由于市场环境及公司实际情况等发生变化，公司及交易对方认为现阶段继续推进交易的有关条件不成熟，交易双方共同决定终止此次交易。

而在2019年的环保市场上，博天环境的终止收并购绝非孤例，天翔环境、东旭蓝天、碧水源、盛运环保、科林环保、四通股份等也都经历了收并购案“黄了”，而其中数额最大的一起则为四通股份85亿收购康恒环境100%股权！接下来，就随北极星水处理网一起八一八今年环保行业那些终止了的收并购案。

博天环境放弃收购高绿平环境60%股权博天环境12月11日晚间公告，公司原拟收购四川高绿平环境科技有限公司（以下简称“高绿平环境”）60%股权并募集配套资金。

但由于市场环境及公司实际情况等发生变化，公司及交易对方认为现阶段继续推进交易的有关条件不成熟，交易双方共同决定终止此次交易。

同日，公司还公告称，终止筹划公开增发股票事项，终止实施2018年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权。

回溯收购历程，博天环境7月16日晚公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买蒲江、何芳所持有的高绿平环境 60%股权。

本次交易完成后，博天环境将持有高绿平环境 60%的股权，高绿平环境将成为博天环境的控股子公司。

同时，拟非公开发行股份募集配套资金，配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。

高绿平环境是一家危险废物资源化综合利用企业，深耕四川地区业务，主要针对半导体集成电路、新型显示行业产生的废蚀刻液、混酸等液态危废进行无害化、减量化和资源化的综合处理。

高绿平环境长期服务于成都富士康、成都捷普科技等业内知名客户，拥有一支资深的专业技术团队以及先进的危废处理技术。

对于彼时收购的目的，博天环境称，交易完成后，高绿平环境成为博天环境的控股子公司，博天环境将进一步切入集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业的废酸、废液等危险废物综合利用业务，为半导体行业的综合服务能力得到有效提升。

证券代码：002499 证券简称：科林环保公告编号：2014-031科林环保装备股份有限公司关于使用部分超募资金对外投资并转让控股子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月1日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《使用部分超募资金对外投资》的议案，同意公司用2550万元超募资金与上海国冶工程技术有限公司（以下简称“上海国冶”）成立上海科林国冶工程技术有限公司（以下简称“科林国冶”）。

科林国冶于2012年3月31日成立，公司持有科林国冶51%的股权。

2012年8月23日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资》的议案，同意科林国冶用3060万元收购烟台国冶冶金水冷设备有限公司（以下简称“烟台国冶”）51%的股权。

科林国冶经过两年多的运行，适逢国家宏观调控，冶金行业不景气等诸多原因，没有达到预期效果。

为提高投资效率，公司拟使用部分超募资金完成受让烟台国冶51%的股权，并将控股子公司科林国冶51%的股权进行转让给科林国冶的其他股东。

公司已与烟台国冶各股东签署了《烟台国冶冶金水冷设备有限公司股权转让协议书》，并与科林国冶股东签署了《上海科林国冶工程技术有限公司股权转让协议书》。

2014年8月27 日，科林环保第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资并转让控股子公司股权的议案》，同意公司增加投资，使用超募资金510万元完成受让烟台国冶51%的股权；同意公司转让科林国冶51%的股权。

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

二、超募资金的基本情况（一）募集资金情况科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1399号文《关于核准科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)1900万股，募集资金总额为475,000,000.00元，扣除各项发行费用：29,766,982.85元，募集资金净额为445,233,017.15元。

科林环保装备股份有限公司远期结售汇内控管理制度（经2011年6月28日第二届董事会第二次会议审议通过，于2011年7月26日第二届董事会第三次会议进行修订）第一章总则为完善科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）远期结售汇业务，加强对远期结售汇业务的管理，防范汇率风险，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及《公司章程》等相关规定，结合公司具体情况，特制定本制度。

第一条公司开展的外币远期结售汇业务，目的是在执行对外合同的外汇收支过程中，规避汇率风险，减少因汇率波动造成的损失。

第二条远期结售汇业务是指公司通过与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时按照合同约定办理结汇或售汇业务。

第二章操作原则和审批权限第三条公司从事外币远期结售汇业务应参照已承接的合同范围，不得进行投机和套利交易。

第四条公司开展外币远期结售汇业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

公司开展远期结售汇业务必须以公司的名义并以公司的账户进行，不得使用其他人账户。

第五条公司进行远期结售汇交易应基于公司的外币收（付）款预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款预测量，远期结售汇业务的交割期间应与公司预测的外币回款时间相匹配。

第六条公司需具有与远期结售汇业务保证金相匹配的自由资金，不得使用募集资金直接或间接进行远期结售汇交易，且严格按照审议批准的远期结售汇额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

第七条公司全年的远期结售汇业务交易额度不超过公司最近一期经审计净资产25%的由董事会委托董事长审批；超过上述限额的由公司股东大会审批。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

科林环保招股说明书关键信息项：1、招股主体：＿___________________________2、招股目的：＿___________________________3、招股规模：＿___________________________4、募集资金用途：＿___________________________5、发行价格确定方式：＿___________________________6、股票上市地点：＿___________________________7、承销方式：＿___________________________11 招股概述111 本招股说明书旨在向公众披露科林环保的相关信息，包括公司的业务、财务状况、募集资金用途等，以帮助投资者做出明智的投资决策。

112 科林环保拟通过本次招股，增加公司资本实力，扩大业务规模，提升市场竞争力。

12 公司概况121 介绍科林环保的发展历程、主营业务范围、行业地位等。

122 阐述公司的核心竞争力和未来发展战略。

13 业务与技术131 详细描述公司的主要业务板块，包括产品或服务的特点、市场需求、竞争优势。

132 介绍公司所采用的关键技术和研发投入情况。

14 财务会计信息141 提供公司最近几年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

142 分析公司的财务状况、盈利能力、偿债能力等财务指标。

15 募集资金用途151 明确本次招股募集资金的具体投向，如扩大生产规模、研发投入、市场拓展等。

152 阐述每个项目的投资预算、预期收益和实施计划。

16 风险因素161 揭示公司可能面临的市场风险、经营风险、政策风险等各类风险。

162 说明公司针对这些风险所采取的应对措施。

17 公司治理171 介绍公司的治理结构、内部控制制度和管理层情况。

172 说明公司在保护投资者权益方面的措施和机制。

18 发行方案181 确定本次发行的股票种类、数量和发行方式。

182 解释股票定价的原则和方法。

科林环保装备股份有限公司2010年度独立董事顾秦华述职报告各位董事：本人作为科林环保装备股份有限公司(以下简称“公司”)的第一届董事会独立董事，2010年年度，本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，现将 2010年度担任独立董事的履职情况汇报如下：一、出席公司董事会及股东大会会议情况1、出席董事会会议情况2010 年度，公司共召开6次董事会会议，本人参加6次。

2、出席股东大会情况2010年度，本人出席了公司 2009 年度股东大会及 2010年第一次临时股东大会。

本人按时出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会议案，审慎行使表决权，认真履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。

2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，无反对、弃权的情况。

二、发表的独立意见情况根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。

（一）2010 年1月 10 日，对公司第一届董事会第八次会议审议的《关于对公司前三年所发生关联交易进行确认的议案》发表了独立意见。

（二）2010年3月16日，对公司第一届董事会第九次会议审议的《关于无偿受让江苏科林集团有限公司商标的议案》发表了独立意见。

（三）2010年7月27日，对公司第一届董事会第十次会议审议的《科林环保装备股份有限公司三年及一期关联交易情况的议案》发表了独立意见。

(四) 2010年11月20日，对公司第一届董事会第十一次会议审议的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表了独立意见。