烟台万华聚氨酯股份有限公司章程

广东明珠集团股份有限公司投资者关系管理制度第一章总则第一条为进一步规范和加强广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者之间（以下简称“投资者”）的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，与投资者之间形成长期、稳定的良性互动关系，并在投资公众中建立公司的诚信形象，有利于完善公司法人治理结构，提高公司的核心竞争力和投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《广东明珠集团股份有限公司章程》及其它有关法律、法规和规定，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二章投资者关系管理的原则及目的第二条投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，运用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化的战略管理行为。

第三条投资者关系管理的基本原则：1、根据监管部门及公司信息披露制度的规定，充分披露投资者关心的公司信息的原则；2、信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则；3、平等对待所有投资者的原则；4、高效率、低成本的原则。

第四条投资者关系管理的目的：1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；2、树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念；3、加快公司的诚信建设，树立良好的公司形象，以实现公司价值最大化和股东利益最大化，保证公司持续快速发展。

4、提高公司透明度，优化公司的经营管理和治理结构。

第三章投资者关系管理的对象第五条投资者关系管理的对象包括但不限于：1、投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；2、证券分析师及行业分析师；3、财经媒体及行业媒体等传播媒介；4、证券监管部门等相关管理机构。

第四章投资者关系管理的范围和方式第六条投资者关系管理的范围：1、公司的发展战略和经营方针；2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和不泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息。

万华化学招股说明书
摘要：
一、公司简介
二、公司发展历程
三、产品与技术
四、市场分析
五、募资计划
六、公司优势与风险
正文：
【公司简介】
万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）成立于1998 年，总部位于中国山东省烟台市。

公司专注于聚氨酯、石化、新材料等领域的产品研发、生产和销售，致力于为客户提供高品质的产品和服务。

【公司发展历程】
自成立以来，万华化学经历了三个阶段的发展：初创阶段（1998-2002 年）、快速发展阶段（2003-2008 年）和产业拓展阶段（2009 年至今）。

在各个阶段，公司始终秉持创新、务实、拓展的理念，实现了跨越式发展。

【产品与技术】
万华化学主要从事聚氨酯、石化、新材料等领域的产品研发、生产和销售。

聚氨酯产品包括聚醚多元醇、聚氨酯弹性体等；石化产品包括丙烯酸酯、环氧丙烷等；新材料产品包括TPU、水性涂料等。

公司具备强大的技术研发实
力，拥有多项核心技术和专利。

【市场分析】
万华化学所处的行业现状及发展趋势良好，石化、新材料等领域市场容量不断扩大。

公司面临的主要竞争对手包括国内外知名企业。

随着国内外市场的不断开拓，市场需求有望持续增长。

【募资计划】
为满足公司业务发展需求，万华化学计划通过募资扩大生产规模、提升技术研发能力。

本次募资规模及募投项目将在招股说明书中详细披露。

【公司优势与风险】
万华化学的优势在于行业地位、技术创新能力、产业链完整和品牌影响力等方面。

万华化学危险化学品安全管理制度一、引言万华化学是一家全球领先的涂料、胶粘剂、聚氨酯等化工产品生产企业，我们致力于提供高品质的产品和服务，并将质量和安全置于首位。

在化学产品生产和使用过程中，危险化学品的安全管理至关重要。

我们建立了完善的危险化学品安全管理制度，以确保员工和环境的安全，同时履行社会责任。

二、制度背景危险化学品是指具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、放射性等性质，对人体、财产和环境造成危害的化学品。

在化工生产和储存中，危险化学品的管理需要严格遵守国家法律法规和相关标准，同时结合企业实际情况进行制定。

三、制度内容1. 危险化学品管理组织架构在公司内部建立危险化学品管理委员会，负责危险化学品的策划、组织实施、监督检查等工作。

同时设立专门的危险化学品管理部门，配备专业技术人员和设施，负责具体实施和监督危险化学品的安全管理工作。

2. 危险化学品台账管理对所有危险化学品进行登记，建立详细的危险化学品台账，包括化学品名称、CAS号、危险性类别、储存地点、数量等信息，确保实现全程追溯和规范管理。

3. 危险化学品储存与标识制定专门的储存区域，采取合理、安全的储存方式，同时设置醒目的标识和警示标志，以指导员工正确使用和操作危险化学品。

4. 危险化学品使用与处置建立危险化学品使用台账，对危险化学品进行专门培训并颁发操作证，确保员工掌握正确的操作方法。

同时建立危险化学品的安全处置流程和设施，及时清除危险化学品废弃物，确保安全处置和环境保护。

5. 危险化学品事故应急处理制定危险化学品事故应急预案和演练方案，建立应急救援队伍和设施，并定期进行应急演练，以有效处理化学品事故，并最大限度减少事故对人员和环境的危害。

6. 监督与检查建立定期的危险化学品安全管理检查制度，对危险化学品的储存、使用、处置情况进行全面检查，发现问题及时纠正，并落实整改措施，确保危险化学品安全管理制度得到有效实施和落实。

四、制度落实为了确保危险化学品安全管理制度的有效落实，公司将加强相关人员的培训和教育，增强员工的安全意识和责任意识。

股票简称：烟台万华股票代码：600309 公告编号：临2012-04号烟台万华聚氨酯股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万华”）第五届董事会第二次会议于2012年3月5日上午8：30时在云南腾冲召开，会议采用现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11人，实到11人，公司4名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。

会议经审议通过如下决议：一、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度总经理工作报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；二、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度财务决算报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；三、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度利润分配方案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；经德勤华永会计师事务所有限公司审计，烟台万华聚氨酯股份有限公司母公司2011年度实现净利润2,184,950,157.91元，按《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积218,495,015.79元，按5%提取任意盈余公积109,247,507.90元，加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润为2,400,008,813.06元。

本次利润分配方案：以2011年末总股本2,162,334,720.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发6元现金红利（含税），共计分配利润总额为1,297,400,832.00元，剩余未分配利润1,102,607,981.06元结转以后年度分配。

四、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年投资计划执行情况及2012年投资资金支出计划》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；五、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度报告全文及摘要》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；六、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度董事会工作报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；七、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度独立董事述职报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；八、审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；公司与德勤华永会计师事务所有限公司协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2011年度国内业务审计费用人民币206.7万元（含增值税）；海外公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计，分别支付美国德勤审计费用2.7万美元，荷兰德勤审计费用2.5万欧元。

股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2001-022号烟台万华聚氨酯股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开和出席情况烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2001年12月12日8：30在烟台万华合成革集团有限公司二楼会议室召开了公司2001年第一次临时股东大会。

参加大会的股东及股东代表6人，代表股份数额161,677,226股，占公司股份总数的67.37%，符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定，大会召开合法有效。

会议由公司董事长丁建生先生主持。

二、提案审议情况大会就董事会和监事会的各项提案以记名方式进行了投票表决，并通过了下列提案：1、选举李建奎先生、曲进胜先生、于文祥先生、丁建生先生、郭兴田先生、张有安先生、刘立新先生、王雷先生、吕洪杰先生、尹仪民先生、姜培维先生等十一人为公司第二届董事会董事，其中尹仪民、姜培维二人为公司独立董事。

（各位董事简历见11月9日“中国证券报”和“上海证券报”公司董事会公告） 各董事候选人选举结果如下：李建奎先生：同意票161,677,226股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

曲进胜先生：同意票161,677,226股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

于文祥先生：同意票161,677,226股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

丁建生先生：同意票161,677,226股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

郭兴田先生：同意票161,677,226股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

张有安先生：同意票161,677,226股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事选任与行为指引第一章 总则第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事的选任与履职行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》，制定本指引。

第二条 本指引适用于烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“”烟台万华）的董事。

第三条 董事应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、上海证券交易所其他规范性文件以及公司章程，履行向上海证券交易所提交的《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

第四条 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用公司谋取不正当利益、损害公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。

第五条 公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。

第二章 董事的选任和考评第六条 公司确定董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。

第七条 公司章程明确规定董事候选人的提名方式和提名程序，但不得违反公司法等法律法规关于股东提案权的相关规定。

第八条 董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求： （一）近三年未受中国证监会行政处罚；（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

第九条 董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交专项说明。

第十条 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询，按照本指引第十六条的要求全面披露本人及其近亲属是否与烟台万华存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向上海证券交易所提交《董事声明及承诺书》。

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事选任与行为指引第一章 总则第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事的选任与履职行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》，制定本指引。

第二条 本指引适用于烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“”烟台万华）的董事。

第三条 董事应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、上海证券交易所其他规范性文件以及公司章程，履行向上海证券交易所提交的《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

第四条 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用公司谋取不正当利益、损害公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。

第五条 公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。

第二章 董事的选任和考评第六条 公司确定董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。

第七条 公司章程明确规定董事候选人的提名方式和提名程序，但不得违反公司法等法律法规关于股东提案权的相关规定。

第八条 董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求： （一）近三年未受中国证监会行政处罚；（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

第九条 董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交专项说明。

第十条 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询，按照本指引第十六条的要求全面披露本人及其近亲属是否与烟台万华存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向上海证券交易所提交《董事声明及承诺书》。

烟台万华合成革集团章程第一章总则第一条烟台万华合成革集团是以烟台万华合成革集团有限公司为核心，在多个企业法人自愿、平等、互利的基础上，以资产为纽带或以契约关系组成的跨地区、跨行业、综合性、多功能、多层次的企业群体。

第二条为规范集团的组织和行为，保护集团和集团所属企业及债权人的合法权益，特制定本章程。

第三条集团宗旨是适应社会主义市场经济的要求，推动生产要素合理流动，促进企业产品结构调整，理顺产权关系，建立和完善产权明晰，权责明确，政企分开，管理科学的现代企业制度，充分发挥国有大中型企业的主导作用，形成群体优势和综合功能，实现集约化经营，占领并扩大国际国内市场，逐步成为参与国外竞争的跨国集团，以高质量的产品最大限度地满足市场需求。

第四条集团中文名称：烟台万华合成革集团英文名称：YANTAI WANHUA SYNTHETIC LEATHER GROUP L 英文缩写：YWSLG集团公司法定注册地址：烟台市芝果区幸福南路2号第五条集团及其所属企业遵守国家的法律、法规、条例及有关的规章制度，依法从事业务活动，其权益受国家法律保护。

第二章目标与任务第六条集团以核心企业为基础，广泛联系全面合作，形成跨行业、综合性、多功能、多层次的企业群体；以聚氨酯和人工制革为主业，生产经营聚氨酯基本原料、聚氨酯树脂及聚氨酯人工制革等产品，逐步形成科、工、商、贸。

金融一体化发展的格局，成为具有雄厚实力的大型集团化经济联合体。

第七条集团的主要任务：（一）围绕集团目标，制定集团发展的规划和战略，协调各成员单位之间的横向联合，在生产经营各方面为成员单位提供服务，促进各自发挥优势，推动生产要素的合理流动和资源的优化配置，实现优势互补，互通有无、调剂余缺等功能。

（二）帮助各成员单位拓展内外两个市场，开展多种形式的委托代理业务。

（三）通过资金的相互调剂、拆借、相互投资及多渠道筹措，为集团成员融通资金提供帮助。

（四）为在集团内部对资源的合理使用，实现资源共享，共同开发、互利互惠，在保证集团共同利益的前提下，协调包括知识产权在内各种资源的相互转让和买卖，促进共同发展。

烟台万华合成革集团有限公司章程第一章总则第一条为了规范烟台万华合成革集团有限公司的组织和行为，保护公司、所有者和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规的规定制定本章程。

第二条烟台万华合成革集团有限公司（以下简称公司）是经烟台出资人批准、由烟台市国有资产管理委员会（以下简称市国资委）授权的国有独资公司。

烟台市政府作为公司国有资产的出资人，以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条公司根据授权，依据国家的产业政策和地方政府的经济发展战略，盘活国有存量资产，提高国有资产技术构成，优化国有资产配置，确保国有资产的安全和增值。

第四条公司依法自主经营授权范围内的国有资产，自主经营、自负盈亏、依法纳税。

第五条公司实行权责分明、科学管理、激励与约束相结合的内部管理体制。

第六条公司从事经营活动必须遵守法律、遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。

公司合法权益受法律保护，不受侵犯。

第七条中国共产党基层组织在公司中的活动，依照《中国共产党章程》办理。

第八条公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会形式，实行民主管理。

职工按照《工会法》成立工会组织，开展工会活动，维护自身的合法权益。

第二章公司的注册名称、注册地址和注册资本第九条注册名称：烟台万华合成革集团有限公司公司英文名称：YANTAI WANHUA SYNTHETIC LEATHER GROUP CO ，LTD.第十条注册地址：山东省烟台市芝罘区幸福南路2 号第十一条注册资本：千元第十二条公司按国有独资公司形式组建。

对授权范围内国有资产行使资产受益、重大决策和选择经营管理者等出资人权利，统一承担保值增值责任，是特殊的企业法人。

第十三条经营范围聚氨酯和聚氨酯原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应，机电仪安装维修，防腐保温工程施工，轻化工设备设计制造，容器、机械设备制造，电气、仪表安装调试，经济信息咨询、技术转让服务、制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品、普通机械及配件、煤炭的批发零售，汽车修理及运输服务，许可范围内的进出口业务，场地、设备、设施租赁、仓储、日用百货、糖酒茶、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂，电瓶用液批发零售，净化饮用水生产批发零售。