XXX国有大型化工企业改革重组方案

XXX国有大型化工企业改革重组方案依照省政府、省国资委关于XX加快企业改革的总体要求，XXXX 化工（以下简称“XX”）在XXXX集团指导下，在2005年10月25日拟定的《XXXX化工关于体制性改革改组方案的报告》（草案）的基础上，现依照和合作伙伴的谈判情形，以及企业内部改革的进展，修订出XX改革改组总体方案如下：一、公司差不多情形㈠企业概况XX，始建于1958年，2000年改制为XXXX集团公司持股的国有独资公司，是以生产差不多化工原料和化肥为主的国家大型一档企业。

XX公司2000年11月8日注册成立，注册资本35204万元。

注册经营范畴：“化工产品制造，一般物资运输,一般机械加工；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器外表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务；汽车零部件，橡胶制品的批发、零售。

”XX现有合成氨和电石两大相对独立的生产系统。

三套合成氨装置总氨生产能力28万吨/年，两套尿素装置生产能力45万吨/年，三聚氰胺生产能力1.38万吨/年。

电石系统拥有3台半密闭电石炉（20000＋16500＋16500KVA）和4000吨/年双氰胺生产装置。

配套锅炉总蒸发量450吨/小时和装机容量4.8万千瓦热电联产装置。

公司下辖生产系统：合成氨厂、电石厂、热电厂、有机厂、机械厂，一个合资经营的控股公司——XXXX化工，一个控股子公司——XXXX甲醛，及其它辅体各子公司，代管集体所有制的综合厂。

㈡资产状况2005年XX公司、XX公司、XX公司合并（审计后）总资产153197万元，其中流淌资产45161万元，固定资产95712万元，无形资产及其它10445万元；总负债93060万元，其中流淌负债75201万元，长期负债17859万元；股东权益57882万元。

资产负债率60.75%。

2006年5月母公司XX公司总资产139020万元，其中流淌资产44490万元，固定资产79250万元，无形资产及其它8868万元；总负债81762万元，其中流淌负债62214万元，长期负债19548万元；股东权益57258万元。

资产负债率58.81%。

㈢经营状况2005年XX公司、XXXX公司、XXXX公司合并（审计后）实现主营业务收入95362万元，其中母公司XX公司93186万元。

生产总氨27.6万吨，实物尿素34.3万吨，三聚氰胺1.37万吨，实物电石8.78万吨，甲醛4.2万吨，精甲醇3.4万吨。

亏损6856万元。

2006年1-5月母公司XX公司实现主营业务收入47367万元，比增36.91％。

亏损902万元，其中4月当月盈利120万元，5月份当月盈利301万元。

㈣土地状况公司占地面积149万平方米，即2235亩。

其中授权XXXX集团公司经营土地1323118.12平方米，2003年评估地价26365.54万元，在固定资产项下核算。

二、XX改革改组的必要性和有利条件㈠XX现状决定了“不改革不行，不及时改革不行，不完全改革不行”1、职工观念和内部机制不能适应市场经济进展思想观念和内部机制上未能适应市场经济进展，表达在三层治理结构形成庞大机构，业务流程不科学；劳动用工、人事、分配三项机制僵化，冗员依旧严峻，干部和职能人员多，绩效治理体系未健全，分配机制不合理，吃“大锅饭”；辅体、办社会负担总体仍较繁重，阻碍核心产品的竞争力。

2、企业总体盈利能力不强，产生现金流量能力差在原燃料煤和电大幅提价情形下，直截了当造成各产品成本大幅上升，其中尿素完税成本达1700元/吨以上，在行业总体实现大幅盈利情形下，2004年、2005年经营显现较大亏损。

融资能力低，加上历年技术改造支出、项目贷款还贷、银行实施收贷政策等，造成流淌资金不足，企业运营和进展资金缺口量大。

3、合成氨原料结构调整滞后，产品缺乏竞争力尽管2004XX就在原料煤本省化进行了一些尝试，2005年加快了进展型煤的步伐，但合成氨原料结构调整步伐总体仍滞后，目前XX合成氨原料结构上仍以省外块煤为主。

在煤炭（专门是块煤）价格仍旧坚持在高位时，尿素生产成本大大高于行业水平。

4、创新能力弱，合成氨经济化改造投入不足表达在制约生产的造气工序上，对造气炉创新改造不能适应原料煤变化，行业上一些先进技术和装备引进少。

5、职工工资水平低，人才流失严峻2004年以来XX年工资总额占销售收入比重明显降低，也大大低于同类型企业。

职工人均收入坚持在较低水平，明显低于本地区其它企业。

加上分配上的吃“大锅饭”、平均主义，造成治理、技术、工人骨干的收入低，人才流失严峻。

㈡政府充分重视、职工的认可和企业进展沉淀的优势，为XX 改革制造了有利条件1、XX的经营现状引起了省市政府的高度重视。

XXX省长和XXX 副省长多次批示，要求XX加大改革力度，实现扭亏脱困。

省国资委、XXXX集团也多次组织调研，并按照省长的批示，对XX改革提出了具体的要求，做了具体的部署。

2、XX的干部、职工对当前的问题有深刻和清醒的认识，对改革有要求迫切，即有承担改革的心理预备。

3、XX当前具备和潜在的竞争优势为吸引合作伙伴，实施资产重组提供了可能。

⑴具有煤化工竞争优势。

原油高价给XX等以煤为原料的氮肥企业制造了一定的竞争优势。

⑵具有合成氨原料煤结构调整和合成氨经济化改造，形成新竞争优势的潜能。

⑶具有区域市场优势。

XX的主导产品尿素、电石、三聚氰胺有市场、适销对路，且贴近市场。

⑷区域上具有规模和品牌优势。

XX是我省最大的商品电石、尿素和唯独的三聚氰胺生产厂，在区域市场上处于主导地位，具有规模和品牌优势。

⑸具有人力资源优势。

XX拥有一支能打硬战的职工队伍和一批较高专业素养的技术人才，通过科学整合、调配，可凝聚为创业团队。

三、XX改革改组的目的和原则㈠目的1、分块重组主业资产，突破产权制度改革，引进先进机制和资金，实现XX生存和进展，将主业尿素、三聚氰胺做大做强。

2、辅体和辅业放开搞活，提升市场竞争能力，增强自我生存、自我进展能力。

3、爱护大多数XX职工的利益，在以改革解决XX生存和进展问题的过程中，兼顾考虑XX的历史因素，爱护职工切身利益，实现大多数XX人的安居乐业和企业改革的平稳过渡。

㈡产权制度改革，关系到XX的生存和进展，关系到职工的切身利益。

应遵循以下原则：1、解放思想、实事求是的原则。

从企业实际运营情形动身，针对当前存在的问题，引进其他企业的成功体会和机制，着重理顺机制问题，以利于企业的长远进展。

2、有利于国家，有利于企业，有利于职工。

正确处理改革、进展、稳固的关系，充分考虑企业、职工和社会的承担能力。

3、主辅分离原则。

连续精干主体，确保主业做强。

辅体加快分离、搞活，国有资产有序退出，推动提高辅体生存能力。

4、精简的原则。

机构设置扁平化，治理队伍精干化，议事程序化。

5、妥善解决历史遗留问题，爱护职工合法权益，构建和谐社会。

竞争上岗到国有控股企业的职工保留国有身份，爱护职工队伍的主体稳固；确实需要转变国有身份的，严格按政策给足职工的补偿。

6、依法实施改制，规范操作，坚持“公布、公平、公平”的原则，爱护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。

四、改革改组的差不多思路㈠改革改组总体思路以资产重组，带动产权制度改革；重组合成氨生产线资产，和电石生产线资产，带动XX分块、分步改革，促使观念转换、机制变迁，实现全面完全改革，寻求生存、进展。

㈡具体分块“突围”改革战略合成氨生产线资产重组做大做强，电石生产线先模拟后独立法人运作争创效益保平，辅体辅业多种方式分块搞活搞好。

即：1、积极推进合成氨生产线资产与XXXX集团的重组，组建新公司，引进资金和机制，做大做强尿素、三聚氰胺主业；2、XX电石生产线资产模拟独立运作后，先采取从XX派生分立的方式，临时组建为国有独资公司，视后续情形或退出市场，或进行产权制度改革做大做强；3、XX公司分立出合成氨生产线资产和电石生产线资产后，采取减资的方式，续存为过渡机构，负责处理辅体辅业国有资产有序退出问题，负责处理改革无法一步到位的遗留问题（如：富余人员分流、内退人员治理、退休人员治理、社区物业问题等），负责治理未进入重组范畴的土地等国有资产，暂持辅体辅业中未全部退出的国有股权。

辅体辅业采取多种方法放开搞活，实行国有资本有序退出。

五、分块改革改组的具体方案㈠合成氨生产线资产重组方案（详见附件一）通过和XXXX集团8个多月的接触谈判，在双方签订的合作会谈基础上，制定合成氨生产线资产重组的方案。

1、资产重组方式⑴XXXX集团投入许多于2亿元资金，一部分作为资本金，一部分作为流淌资金。

⑵XX或XXXXXXXX集团以其合成氨生产线的设备、建筑、备品备件等资产及相应债务冲抵后形成的净资产作为出资。

⑶XXXX集团以现金出资，XX或XXXXXXXX集团以净资产出资，组建XXXX集团控股的新公司。

⑷划入重组范畴的XXXX公司、XXXX公司作为新公司对外投资，连续保留独立运作。

⑸XX土地资产不进入资产重组范畴。

新公司以向XX租赁方式，取得土地使用权。

2、进入合成氨资产重组的资产范畴⑴合成氨生产线及其生产经营必须配套的资产合成氨厂、有机厂、热电厂3个生产厂全部资产；生产处、安环处、质计处、物供处、销售处、储运处、资财处、人教处、设计所、总工办、武装保卫处、总经理办公室下属信息中心、电讯站、档案室等职能治理部门的资产。

⑵对外投资的资产XXXX公司资产、XXXX公司资产。

3、XX母公司资产、负债分割，XX出资净资产确认，以及债权、债务处置⑴从XX母公司分割出进入合成氨生产线的资产（含债权）和负债，抵消合并XXXX公司、XXXX公司的资产和负债，双方协商取得共识后，由中介机构审计、评估，确定出XX或XXXX集团出资到重组新设公司的净资产值。

XX分割数据如下（未与XXXX协商，也未经审计评估，时点2005年12月31日）：从XX母公司分割出总资产1,000,934,676.45元（含土地），XXXX公司总资产196,869,682.72元，XXXX公司总资产16,862,969.19元，抵消合并总资产1,091,088,285.96元。

从XX母公司分割出负债626,424,270.89元，XXXX公司负债133,425,286.69元，XXXX公司负债5,292,001.63元，抵消合并负债689,842,604.72元。

XX合成氨生产线净资产378,691,946.87元，扣除土地资产约1.55亿元，XX出资净资产约2.24亿元。

⑵XXXX集团托付的中勤万信会计师事务所依照以上分割方案，在前期已完成现场审计和评估基础上，出具审计和资产评估报告。

提交后，XXXX省国资委组织第三方进行审核验证，确定出XX最终出资的净资产。