公司名义出资人与实际出资人的法律责任讲课讲稿
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名义出资人的权利义务
名义出资人的权利义务1.引言1.1 概述概述在许多企业和机构中，名义出资人是一个常见的角色。
名义出资人是指在投资企业或机构的过程中，以其名义出资但实际并不参与实际经营的个人或实体。
尽管名义出资人在实际经营中可能并不直接参与，然而，作为投资者，名义出资人仍然享有一定的权利，并承担特定的义务。
本文将探讨名义出资人的权利和义务。
首先，我们将介绍名义出资人的权利，包括决策参与、信息获取和资产分配等方面的权利。
随后，我们将探讨名义出资人应承担的义务，如及时支付出资款项、保持机密性和遵守法律法规等义务。
最后，我们将总结名义出资人的权利和义务，并提出对名义出资人的影响和一些建议。
通过对名义出资人的权利和义务的分析，我们旨在促进名义出资人与实际经营者之间的合作与沟通，提高投资项目的效益和可持续发展。
此外，我们也希望通过本文对名义出资人的权利义务进行深入探讨，为相关政策制定者和投资者提供参考，以推动投资环境的进一步优化和改善。
1.2文章结构2. 正文2.1 名义出资人的权利2.2 名义出资人的义务2.1 名义出资人的权利在公司法律体系中，名义出资人作为一种特殊身份的股东，享有一定的权利。
首先，名义出资人有权收取其出资额所应获得的利润分配和红利。
此外，他们还有权根据公司章程规定，参与公司决策和表决事项。
这包括股东大会上的投票权，如选举董事会成员、审议重要决策等。
名义出资人还有权监督公司的运营情况，包括通过审查财务报表和参加股东会议等方式，合法合规地了解公司的经营状况，并参与对公司管理层的监督和评估。
此外，名义出资人还享有行使股东权益的诉讼权，当公司违反了股东权益，名义出资人可以通过法律途径维护其合法权益。
2.2 名义出资人的义务除了权利，名义出资人也有一系列的义务。
首先，作为公司的股东，名义出资人需要按照约定的出资比例，按时足额缴纳出资款项。
他们还需遵守公司章程规定的各项规定，包括参与股东会议、遵守会议决议等。
名义出资人还有义务保守公司的商业秘密，不得将公司的商业机密泄露给非公司成员。
名义股东和实际出资人
有限责任公司的股权转移
1.转让限制 内部 自由转让，通知其他股东即可 转让
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 转让股东应以“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”征求意见，其他 对外 股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。 转让 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买；不购买的，视 为同意。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 【提示】公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 【解析】其他股东的优先购买权（18 新增） 前提条 对外转让。若自然人股东因继承发生变化，其他股东不可主张优先购买 件 权，除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定。 同等条 人民法院在判断是否属于“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价 件 格、支付方式及期限等因素。 行使期 ①公司章程有规定的，按规定；
②公司章程没有规定行使期间或者规定不明确，按通知确定的期间，通知 限
确定的期间短于 30 日或者未明确行使期间的，为 30 日。
二人以 两个以上股东主张行使优先购买权的：协商确定； 上主张 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优 撤回转 先购买的主张，法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约 让 定的除外。
原告 被告 第三人 胜诉利益归属：公司；股东请求被告直接向其承担民事责任的，法院不予 支持。股东的请求获得全部或部分支持的，公司应当承担股东参加诉讼支 付的合理费用。
（2）股东直接诉讼 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害
直接 诉讼 股东ห้องสมุดไป่ตู้益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
经典《公司法》讲稿(ppt)
《公司法》讲稿
第一章 公司法概述
• 一、公司的概念和特征： • 公司：是指依《公司法》成立，全部资本由股东出资构成， 股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 • 公司的特征： • 公司是以营利为目的的企业。 • 公司是具有法人资格的企业。因为：①公司拥有独立的财 产；②公司拥有独立健全的组织机构；③公司独立承担财 产责任。 • 公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。 • 公司是依法设立的企业。
• 五、公司法人人格否认原则（又称“揭穿公司面纱制 度”）：
• 六、关联交易的限制： • 关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 • 关联交易的限制：“公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
• 四、公司的对外投资和对外担保 • 1、对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律 另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 • 2、对外担保：公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决 议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保 的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
• 二、出资： • 1、含义：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。 • 2、数额：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其 余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资 公司可以在五年内缴足（旧法规定注册资本须一次交清）。 • 3、种类：货币，以及实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但法律、行 政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之 三十。（旧法规定无形资产出资不得超过20%） • 4、法律责任：股东不按规定缴纳出资的，应当向公司足 额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第一章 公司法概述
• 一、公司的概念和特征： • 公司：是指依《公司法》成立，全部资本由股东出资构成， 股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 • 公司的特征： • 公司是以营利为目的的企业。 • 公司是具有法人资格的企业。因为：①公司拥有独立的财 产；②公司拥有独立健全的组织机构；③公司独立承担财 产责任。 • 公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。 • 公司是依法设立的企业。
• 五、公司法人人格否认原则（又称“揭穿公司面纱制 度”）：
• 六、关联交易的限制： • 关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 • 关联交易的限制：“公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
• 四、公司的对外投资和对外担保 • 1、对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律 另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 • 2、对外担保：公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决 议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保 的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
• 二、出资： • 1、含义：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。 • 2、数额：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其 余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资 公司可以在五年内缴足（旧法规定注册资本须一次交清）。 • 3、种类：货币，以及实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但法律、行 政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之 三十。（旧法规定无形资产出资不得超过20%） • 4、法律责任：股东不按规定缴纳出资的，应当向公司足 额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
实际出资人和名义出资人协议书样本
实际出资人和名义出资人协议书样本实际出资人和名义出资人协议书本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。
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实际出资人与名义出资人协议书甲方（实际出资人）::乙方（名义出资人）::经甲乙双方协商，就甲方以乙方名义投资设立有限公司（以下简称目标公司）事宜达成协议如下，以便双方遵照执行::一、目标公司及名义股东1.目标公司以乙方名义出资元，但实际出资人为甲方。
2.目标公司由乙方自愿接受甲方的委托，以名义出资人即名义股东和名义法定代表人之身份，登记于目标公司的公司章程、股东名册以及其它工商登记材料中。
二、甲乙双方的权利和义务（一）甲方权利和义务11．权利（11）甲方享有依据《公司法》及其相关法律规定的股东权利和法定代表人权利，并有权行使《公司法》及其相关本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。
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法律规定的股东权利和法定代表人权利。
（22）甲方在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持目标公司股份无条件的转至甲方或甲方指定的第三人。
22．义务（11）甲方有义务完成对目标公司的出资，确保资本金到位。
（22）甲方作为目标公司的实际出资人，以其对目标公司的出资额为限对外承担有限责任，并履行作为股东的全部义务。
（33）甲方要求乙方配合行使股东权利时，应当予以提前通知。
（44）因甲方行使股东权利，造成乙方发生的必要费用，由甲方承担。
（二）乙方权利义务11．权利（11）乙方在按照甲方要求配合行使股东权利所产生的本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。
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必要费用，有权要求甲方承担。
（22）乙方不承担对目标公司的出资义务。
22．义务（11）乙方完全认可甲方为实际出资人的身份，完全认可甲方实际行使股东权利和法定代表人权利。
2019中级经济法讲义65讲第14讲_名义股东与实际出资人、股东权利
第四单元股东、董事、监事和高级管理人员【考点1】名义股东与实际出资人（★★★）（2013年判断题，2018年简答题）1.股权代持协议效力①实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法无效的情形，法院应当认定该合同有效。
②实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
2.实际出资人转为公司股东实际出资人未经公司其他股东“半数以上”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持。
（2018年简答题）3.名义股东处分股权名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，第三人有权依法主张善意取得该股权。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
（2018年简答题）4.对债权人的责任公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担“补充赔偿责任”，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据上述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
（2018年简答题）5.冒名登记如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求“被冒名登记为股东”的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持【考题·判断题】公司债权人可以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。
论实际出资人与名义股东之间的法律关系
论实际出资人与名义股东之间的法律关系摘要我国公司法要求公司股东的姓名或者名称应当记载于公司章程和股东名册以及工商登记的材料之中。
然而在现实经济生活中，有限责任公司的实际出资人和记载于公司章程和工商登记材料的股东经常出现不一致的情况，由此，在实践中产生了实际出资人的概念。
虽然实际出资人的存在满足了部分投资主体的投资需求，但由于实际出资人和名义股东之间的法律关系日趋多样化、复杂化，加之我国当前的法律没有对实际出资人与名义股东之间的法律关系进行明确的规定，导致现实生活中法律纠纷不断，给公司实际运行造成诸多困扰。
本文从实际出资人的基本概念作为出发点，通过对比分析实际出资人和名义股东的概念和特征的不同，研究产生隐名出资状态的现实原因，重新解析实际出资人和名义股东的法律关系，并从现实需要的角度出发，对规范实际出资人和名义股东的法律关系进行思考，提出理论预设。
[关键词] 实际出资人名义股东法律关系The legal relationship between the actual contributorsand the nominal shareholdersAbstractChina's Company Law requires the name or the title of the shareholders of a Company shall be recorded in the Articles of Association of the company and the shareholders’ register as well as in the business registration materials. However, in the real economic life, the actual contributors of a limited liability company are too often inconsistent with the shareholders who are registered in the Articles of Association of the company and the shareholders’ register, the concept of the actual contributor thereby occurred in practice.The existence of the actual contributor fulfils the investment needs of the partial company investors, but the legal relationship between the actual contributors and the nominal shareholders is becoming more and more diverse and complex. Apart from this, the Chinese law has not clearly defined the legal relationship between the actual contributors and the nominal shareholders. All of which results in enormous legal disputes in real practice and great troubles caused thereby to the operation of the company.In this paper, we starts with the basic concept of the actual contributor, through a comparative analysis of the actual contributors and the shareholders with respect to the name and characteristics of them, to study the practical reason of procuring the state of anonymous contribution. Besides, we also focus on re-considering regulating the legal relationship between the actual contributors and the nominal shareholders from the point of view of the practical needs and thereby come up with the theoretical assumption.Keywords: Actual contributor nominal shareholderlegal relationship目录论实际出资人与名义股东之间的法律关系 (1)导言 (1)一、实际出资人和名义股东 (2)（一）实际出资人的概念和特征 (2)1、实际出资人的概念 (2)2、实际出资人的基本特征 (3)（二）名义股东 (3)二、隐名出资状态的形成原因 (4)（一）概述 (4)（二）法律规避 (4)1.对外商投资比例限制性规定的规避 (4)2.对外商投资领域限制性规定的规避 (5)3.对投资主体限制性规定的规避 (5)（三）企业改制 (5)（四）股权信托设计 (6)三、法律关系分析 (6)（一）信托设计 (7)1.名义股东的忠诚义务 (7)2.名义股东的审慎注意义务 (7)（二）代理模式 (8)(三)合伙机制 (9)四、我国法律关于隐名股东的相关规定 (10)（一）公司法的规定 (10)（二）司法解释的规定 (11)五、对于规范实际出资人和名义股东法律关系的思考 (12)（一）股权信托的构造和公示 (12)（二）营业性信托机构的引入 (13)结语 (13)参考文献 (15)（一）著作类 (15)（二）期刊类 (15)（三）网络资源 (15)谢辞 (16)论实际出资人与名义股东之间的法律关系导言一方面，随着我国改革开放不断深入、社会经济迅速发展以及民间财富的迅速增加，使得人们的投资意识不断增强，产生了投资需求。
名义出资人 实际出资人
名义出资人实际出资人
协议书
实际出资人（甲方）：，身份证号码：住所：湖南省村第六村民组号，
名义出资人（乙方）：，身份证号码：住所：湖南省市号附6号湖南省有限公司（以下称公司）于20 年6月20日召开第三届第五次股东会，同意将占公司注册资本%的股权计人民币00000万元的出资额以人民币00000万元一次性转让给。
实际出资人是，不是，只是名义出资人，为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，特签订协议如下：
1、甲乙双方一致确认，名义出资人持有公司00％的股份的出资资金均由实际出资人给付，名义出资人没有投入任何形式的资金（包括货币、实物），名义出资人自愿担任公司的法定代表人。
2、股东、股东会、董事长、执行董事、董事、监事的全部权利和义务由实际出资人享有和承担，名义出资人不享有和承担公司股东、股东会、董事长、执行董事、董事、监事的权利和义务。
名义出资人不享有公司的任何权利，也不承当公司的任何义务。
3、实际出资人有权随时根据公司的经营情况，随时调整公司中名义出资人的股权比例，有权将名义出资人所持的股份无条件的过户至实际出资人或实际出资人指定的第三人。
4、名义出资人按照实际出资人要求行使股东权利所产生的必要费用，由实际出资人承担。
名义出资人不参与公司利润分配。
三、本合同一式四份，执三份，执一份。
双方签字后生效。
签字：
实际出资人：名义出资人：
二〇一三年月日二〇一三年月日
作者：湖南玉宇律师事务所熊水俊律师。
2019中级经济法65讲第16讲_名义股东与实际出资人、滥用股东权利的责任、股东知情权、分红权、股东
第四单元有限责任公司的股权本单元考点框架考点1：名义股东与实际出资人（★★）（P45）1.冒用他人名义出资冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
【例题·多选题】甲、乙、丙共同投资成立A公司，甲不想让自己的名字出现在公司股东名册上，未经其朋友丁的同意，使用丁的身份证等证件，将丁登记为公司股东。
下列有关本案的说法不正确的有（）。
A.甲为A公司股东B.丁为A公司股东C.甲、丁均为A公司股东D.公司债权人有权要求丁对公司债务承担相应的责任【答案】BCD2.法律承认代持股协议的效力有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无导致合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。
3.实际出资人与名义股东之间：按约定当实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。
名义股东不得以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利。
4.对其他人而言：认登记（1）实际出资人“显名”的程序（2018年简答题）实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
（2）名义股东对股权的无权处分与受让人的善意取得①名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，受让人如果符合善意取得的条件，可以善意取得该股权。
②名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人有权请求名义股东承担赔偿责任。
企业出资人的法律规定(3篇)
第1篇一、引言企业出资人，又称企业投资者，是指依法对企业进行出资的个体、法人或其他组织。
企业出资人的出资是企业成立和运营的基础，出资人的权益和责任是企业法律关系的重要组成部分。
我国《公司法》、《企业法》等相关法律法规对出资人的法律规定较为详细，本文将从以下几个方面对企业出资人的法律规定进行阐述。
二、企业出资人的资格1. 个体出资人个体出资人是指以个人名义对企业进行出资的自然人。
根据《公司法》规定，个体出资人应当具备以下资格：（1）具有完全民事行为能力；（2）具有合法的收入来源；（3）具备相应的出资能力。
2. 法人出资人法人出资人是指以企业名义对企业进行出资的其他法人组织。
法人出资人应当具备以下资格：（1）依法设立并取得法人资格；（2）具有独立的财产和承担民事责任的能力；（3）具备相应的出资能力。
3. 其他出资人其他出资人是指除个体出资人和法人出资人以外的出资人，如社会组织、外国投资者等。
其他出资人应当具备以下资格：（1）依法设立并取得相应资格；（2）具备相应的出资能力；（3）符合国家有关法律法规和政策要求。
三、企业出资的形式1. 货币出资货币出资是指以货币形式对企业进行出资。
根据《公司法》规定，货币出资应当符合以下要求：（1）货币出资应当真实、合法；（2）货币出资应当符合企业章程规定的比例；（3）货币出资应当办理相应的手续。
2. 非货币出资非货币出资是指以实物、知识产权、土地使用权等非货币形式对企业进行出资。
根据《公司法》规定，非货币出资应当符合以下要求：（1）非货币出资应当真实、合法；（2）非货币出资应当经资产评估机构评估；（3）非货币出资应当办理相应的手续。
四、企业出资人的权益1. 参与决策权企业出资人有权依法参加企业重大决策，对企业的发展方向、经营策略等提出意见和建议。
2. 分配收益权企业出资人有权按照出资比例分配企业的收益。
3. 股权转让权企业出资人有权依法转让其出资的股权。
4. 股权回购权企业出资人有权依法要求企业回购其出资的股权。
公司法律讲座案例(3篇)
第1篇一、背景介绍XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2008年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司初期由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，分别持有公司30%、40%、30%的股份。
随着公司业务的快速发展，张三因个人原因希望退出公司，将其所持有的30%股权转让给李四。
然而，股权转让过程中出现了诸多法律问题，导致双方产生纠纷。
二、案件事实1. 股权转让协议签订张三与李四就股权转让事宜达成一致，签订了《股权转让协议》。
协议约定：张三将其持有的XX科技30%的股权转让给李四，转让价格为1000万元。
同时，协议还约定了股权转让的支付方式、违约责任等内容。
2. 股权转让款支付根据协议约定，李四应在签订协议之日起30日内支付股权转让款。
然而，李四在支付过程中以资金周转困难为由，拖延了支付时间。
3. 股权转让登记李四在支付部分股权转让款后，向工商行政管理部门申请办理股权转让登记。
工商行政管理部门在审查过程中发现，李四并非公司股东，无法办理股权转让登记。
李四遂将股权转让协议及相关证明材料提交给工商行政管理部门，要求办理登记。
4. 股东会决议为解决股权转让登记问题，XX科技召开股东会，讨论李四成为公司股东的可行性。
会议中，王五提出反对意见，认为李四不具备成为公司股东的条件。
经过表决，股东会决议通过李四成为公司股东，但要求其提供相关证明材料。
5. 股权转让纠纷在李四提供相关证明材料后，工商行政管理部门仍以李四不具备成为公司股东的条件为由，拒绝办理股权转让登记。
李四遂将张三、XX科技诉至法院，要求判令办理股权转让登记。
三、法律分析1. 股权转让协议的效力根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让协议属于民事合同，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则。
本案中，张三与李四签订的股权转让协议符合法律规定，具有法律效力。
2. 股权转让款的支付根据《股权转让协议》的约定，李四应在签订协议之日起30日内支付股权转让款。
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公司名义出资人与实际出资人的法律责任一般情况下，公司的股东就是公司的出资人，该出资人只要足额缴纳了认缴的出资额或与认购的股份对应的资金或符合法律规定的实物资产，即可根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司的股东就是公司的出资人，该出资人只要足额缴纳了认缴的出资额或与认购的股份对应的资金或符合法律规定的实物资产，即可根据法律、行政法规、公司章程的规定，享有股东权利，履行股东义务。
但是在实践中，往往出现公司股东与出资人不一致的情况（我们姑且称前者为名义股东，后者为实际出资人），在公司正常运营的情况下股东与实际出资人不一致，不涉及第三人的利益，因此引发争议的也不多，但如出现特殊情况，可能涉及公司、公司股东、公司债权人的利益时，就会出现股东与实际出资人如何具体承担相应的法律责任的争议，我们需要根据具体情况确定其各自的责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（以下称公司法司法解释三）对此确立了相关原则。
名义股东与实际出资人分离的原因实践中存在着名义股东与实际出资人分离的情况，究其原因，包括但不限于以下几种情况：因身份限制而为，实际出资人为国家公务员：我国公司法虽没有禁止国家公务员作为公司股东，但在有限责任公司的柜架内，公司登记机关要求作为自然人的股东要出具证明证实其不是国家公务员；有关政府机关的文件也要求国家公务员特别是一定级别的领导干部不得经商办企业。
为了不违反上述规定，国家公务员会找一个符合条件的自然人作为名义股东，而其作为实际出资人。
便于转让、抛售股份：根据公司法规定，股份有限公司的发起人持有的本公司股份，在公司成立之日起一年内不得转让；如果是上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份有其他限制性规定的，从其规定。
部分实际出资人为了根据自己的需要转让或抛售其所投资的公司的股份而不受限制，也会作出找一个自然人作为公司名义股东，而自己作为实际出资人的安排。
便于简化相关审批出资手续：根据我国法律规定，设立中外合资经营企业、外商独资企业，须由商务部或其委托的地方商务局办理审批手续，而且境外企业或个人出资须以外汇缴纳；一些境外企业或个人为简化审批手续或不以外汇缴纳出资，也会作出以境内企业或个人的名义向目标企业出资或收购目标企业的股权的安排，其结果是：在境外该企业或个人会对外公告某“目标企业”是其实际投资的企业（即中外合资经营企业或外商独资企业），而在境内该“目标企业”的登记股东（名义股东）仍是境内的自然人或企业法人或其它组织。
便于进行关联交易：根据我国公司法的规定，在特定情形下，若发生关联交易，关联股东在表决时须回避；某些股份公司的实际控制人为了保证关联交易的实现，会在股东会召开之前，将其持有的本公司或关联公司的股份（出资）转让给第三人（名义股东），从而为完成关联交易创造程序条件，以最终完成关联交易。
自然人规避设立一人有限责任公司的限制：我国公司法所规定的一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
根据公司法的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
当一人有限责任公司的股东不能证明该一人有限责任公司的财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。
当某个自然人希望设立多个公司时，可能找到一个以上单位或者个人投资设立一个或多个公司。
该自然人虽然实际控制着这家公司，但其可能只是公司股东之一，或者不是任何一家公司的股东。
国有企业改制过程中因实际股东人数超过法律规定的人数，而需要设立持股人代表作为公司名义股东以完成改制程序，在国有企业改制过程中，原国有独资企业改制为有限责任公司，大部分股权由原单位的职工持有，职工为实际出资人；在持股职工人数超过50人的情况下，则需要由部分持股职工代表全体持股职工持有改制后的公司的股份，以实现既保证全体职工能持有公司的股权，又不违反公司法的规定，以顺利完成改制程序。
名义股东与实际出资人分离的情况下，如何确定股权的归属？一般情况下，名义股东与实际出资人事先会有约定，一方出资或部分出资，另一方出任名义股东或在出任股东的同时也部分出资，名义股东的权益按照双方协议由实际出资方享有或按实际出资比例由双方分别分享。
根据我国公司法的规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
在股东与实际出资人分离的情况下，如果双方均信守协议，实际出资人可以通过名义股东行使股东的上述权利，但如名义股东不信守协议，实际出资人依法能够充分享有的权利只能是资产收益权，而参与重大决策、选择管理者的权利依法只能由名义股东行使，因为名义股东可以按照实际出资人的意志行使股东权利，也可以按照自己的意志行使股东权利，当实际出资人与名义股东的意见不一致时，公司只须按名义股东的意见办理，而不必也不会按实际出资人的意见办理，在此情况下，实际出资人对于公司重大决策、选择管理者的权利事实上无法实现。
同时根据《公司法司法解释三的》规定（第二十五条）：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
由此可见有限责任公司的实际出资人的投资权益能否实现，还依赖于一个事实：即股东与实际出资人订立的合同是否有效，如果双方的合同无效，则实际出资人根据合同约定应享有的投资权益也很难受法律保护。
例如，a公司是甲投资的一人有限责任公司，甲与乙签订协议，由甲出资，以乙为名义股东，设立b公司，b公司的经营效益不错，如果甲根据其与乙的协议，主张他是b公司的股东，甲与乙的协议则应属存在违反法律强制性规定之情形，因为甲与乙关于设立b公司并由乙作为b公司的名义股东的协议无效，将使甲无法享有在b公司的投资收益，也就是说，根据“公司法”司法解释（三）规定的原则，名义股东与实际出资人的协议约定，只有在双方对实际出资人出资并享有股东权益，以名义出资人为名义股东的约定不违反法律强制性规定的情况下，人民法院才会认定合同有效。
因此当实际出资人欲以他人为名义股东投资设立公司时，双方签订的相关协议内容不得违反法律法规的强制性规定。
如果双方的协议合法，实际出资人才可能享有投资收益权，即该股权的投资权益归属于实际出资人；如果双方的协议不合法，且名义股东坚持其享有公司股东的合法权益，则实际出资人的投资权益可能丧失。
因此欲请他人作名义股东的实际出资人在作出此类投资决策前，一定要排除可能导致与名义股东所签协议无效的各种因素，以保证自己的财产权益不受侵害。
名义股东与实际出资人对第三人应承担的责任根据公司法的规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项。
因我国公司设立实行核准制，公司的相关事项经登记机关核准后具有公信力，因此社会公众判断某公司的股东只能以公司登记机关的记载为准。
因此，公司名义股东虽然不是公司的实际出资人，但社会公众关心的只是记载于登记机关的与公司有关的事项，而不是也不可能用其它标准判断公司的股东身份。
在此前提下，一旦出现需要公司股东对公司债权人或公司其他股东承担责任的情形，依法应承担责任的应该是也只能是在登记机关登记的股东，而不是也不可能是实际出资人。
在此前提下，实际出资人可以依法为自己推卸作为公司股东的责任，而无须直接对公司其他股东或公司债权人承担责任；公司其他股东或公司债权人依法也不得对未经登记机关备案的公司的实际出资人主张权利。
在某种意义上，作为公司的实际出资人，投资者至少可以暂时逃避应由其承担的公司股东的责任，例如甲为a公司的实际出资人之一，乙与甲签订协议，同意作为a公司的名义股东，当因a公司的股东出资不足，且经营不善，出现资不抵债之情形时，在法律上负有补足认缴的出资额义务的是乙而不是甲，若乙没有能力补足认缴的出资额时，公司其他股东、公司的债权人无权直接向甲追偿，而只能向乙追偿，即使直接向甲追偿，该请求不应该也不可能得到支持。
对此，公司法司法解释（三）已有明确规定：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
实践中，司法机关也是秉承该原则处理相关争议的：a公司有甲乙两股东，共同投资建立某娱乐场所，其中甲负责提供场地，乙负责提供资金，并负责施工。
乙因资金不足，便与丙签订协议，以乙在项目中的部分股权为对价，约定由丙提供项目所需资金，项目完工后，丙将取得该项目的部分股权，但双方没有办理股权变更登记手续。
丙在具体建设过程中，以a公司股东的名义与丁签订施工合同，由丁承建项目建设。
丙与丁因工程款结算发生争议，丁以股东未足额出资为由，以a公司及乙、丙为被告起诉到人民法院，经审理，人民法院支持了丁对乙的诉讼请求，但驳回了丁对丙的诉讼请求，理由是丙并不是a公司的股东，如确应承担责任，应通过其它诉讼程序处理。
实际出资人的风险与权利救济实践中，在名义股东与实际出资人协议有效的情况下，实际出资人虽然没有公司股东之名，却可以实际获得公司法规定的资产收益权，如果名义股东严格执行协议约定，实际出资人则可以享有完整的股东权，即资产收益权、参与重大决策和选择管理者等权利。
实际出资人出于各种不同的考虑，在名义股东选择得合适的前提下，实际出资人可以有其实而无其名（股东之名），并获得实实在在的实惠。
但任何事物都有其正反面，实际出资人选择他人做名义股东，也要冒较大的风险，这些风险主要有：●●有限责任公司的实际出资人未经名义股东和其他股东同意，不能成为公司的合法股东。
根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
由于实际出资人不是有限责任公司在公司登记机关登记的股东，故实际出资人需要名义股东向其转让股权时，其性质属名义股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他股东过半数同意。
而事实上，仅有过半数股东同意这一点还不行，因为公司法还规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
从这个角度看，如果实际出资人要从名义股东处受让股权，实际上需要公司全体股东放弃优先受让权。
从实践看，当公司效益、经营状况好时，实际出资人是较难受让名义股东名下的股份的。