中化集团投资并购项目尽职调查指引

××集团投资并购项目尽职调查指引第一章总则第二章基本要求第三章尽职调查工作流程第四章尽职调查主要内容第五章附则·第一章总则第一条为指导××集团及所属公司并购项目的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指并购方遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，指在对目标公司（以下简称公司）的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系、人力资源以及公司所面临的机会以及潜在风险进行的一系列调查并做出客观和公正的评价，以供有关方面决策参考。

第二章基本要求第三条设立专门的尽职调查小组，负责尽职调查工作，一般指定尽职调查负责人。

尽职调查小组通常由法律、财务、技术、人力资源等相关人员组成。

第四条项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。

第五条项目小组的尽职调查视项目具体情况选聘会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资产评估机构等中介机构参与。

~第六条尽职调查方法包括但不限于：（一）（二）与公司管理层交谈；（三）询问公司相关工作人员；（三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、财务报表、账簿、凭证等；（四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；（五）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；（六）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；】（七）向包括行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、公司客户、供应商、债权人、同行业公司等在内的第三方就有问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）。

第七条建立尽职调查工作底稿制度工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容主要包括但不限于：公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

第八条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。

第三章尽职调查工作流程第九条调查准备…（一）编制调查计划。

尽职调查负责人应编制尽职调查总体工作计划，包括尽职调查目标、调查程序、重点调查内容、尽职调查人员（含小组负责人、中介机构人员和普通员工）的组成、尽职调查时间和地点安排、尽职调查组联系方式等；（二）明确尽职调查的战略意义以及期望达成的协同效应；（三）根据并购项目关注内容，选聘中介机构。

中介机构的聘用遵循《××集团中介聘用管理办法》；（四）与公司签署“保密协议”，以明确相关法律责任和义务；（五）安排与公司管理层的首次会谈，编制和发放公司尽职问卷（或调查资料清单）等。

第十条实施调查（一）召开与公司管理层首次见面会议，说明工作目标，索取前期下发的尽职调查问卷（或调查资料清单等），与公司管理层进行访谈工作；`（二）实施调查程序。

尽职调查小组负责人根据调查计划和实际情况，合理分配尽职调查小组人员及中介机构工作，实施具体调查程序；（三）在尽职调查小组负责人同意的情况下，将调查初步结论与公司交换意见；（四）在撤离现场前，如存在未决事项，应向公司提交未决事项的清单，应注明提交时间、接收人姓名和限期补充的日期等。

第十一条调查汇总（一）撰写总结性文件。

总结性文件应详细描述本小组工作过程、公司基本情况、调查中发现的主要情况和ukjg问题。

M由尽职调查负责人对工作底稿、备查文件和其他重要资料进行复核；（二）讨论研究重大、异常事项。

对重大、异常事项研究结果应当形成会议纪要，详细阐明重点研究ukjg问题的内容和形成的结论等；（三）补充资料的收集和沟通。

，第十二条调查报告形成尽职调查报告。

N尽职调查报告的主要内容包括但不限于：前言（摘要）、调查目的和范围、调查工作准则和依据、调查工作程序、调查过程和人员安排；调查中发现的主要ukjg问题及其分析，公司主要投资价值和风险，及最终调查结论等。

第四章尽职调查主要内容第一节公司基本情况第十三条公司基本情况（一）公司名称、住所、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等；（二）公司历史沿革，包括：公司创立和发展历程，历次公司体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况；…（三）公司业务发展历史、公司主营业务内容及其特征，包括：公司主营业务内容和历年经营情况、公司主业经营特点；（四）公司治理结构，包括：公司股东会（股东大会）、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员情况；（五）公司组织结构，包括：公司内部组织结构状况、重要部门的职责和权力等；（六）公司所有权结构，包括：公司所有权结构现状、股东出资方式、出资资产情况，以及公司其他重要关联公司的情况等。

第二节业务与技术尽职调查第十四条行业情况及竞争状况（一）公司所属行业监管体制和政策趋势；；（二）宏观经济对该公司所属行业的影响（总体经济趋势、财政、货币政策影响等）；（三）公司所属行业发展前景及竞争情况1．公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、行业利润水平和示来变动情况；2．行业内主要企业及其市场份额情况；3．竞争对手情况，公司在行业中所处的竞争地位及变动情况；4．公司所处行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征；5．公司所属行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；.6．该行业在产品价值链的位置，及与其上下游行业的关联度；上下游行业的发展前景；产品用途的广度、产品替代趋势等。

第十五条产品和营销（一）产品概况1．产品名称、价格、质量、市场规模、市场占有率；2．产品与同类产品的差别程度；3．计划在未来3年推出的新产品；（二）产品定价1．公司及其竞争对手是如何制定价格政策和折扣政策的；…2．过去三年主要产品的价格走势；3．发生价格变动的频繁程度及其变化的幅度；4．产品的需求和促销弹性；5．产业满足当前和将来产品需求的能力；6．成本增加是否能够转嫁；7．公司对生产价格的变动是否敏感；8．是否存在价格的领导者，哪些公司是价格的领导者。

~（三）营销和销售组织1．公司的营销和销售战略；2．营销与销售部门组织结构图，收集流程、控制及考核措施；3．分销商产品销售情况，收集与主要分销商订立的合同；4．公司的营销政策；5．物流服务提供商以及重要的合同；6．客户的有关情况。

（1）。

（2）主要分销商和直销厂家名单；（3）销售额和占总销售额比例；（4）（5）客户基本经营情况；（6）主要客户是否单一订货，是否存在多家订货公司；（7）有无改变订货渠道可能性；（8）客户满意度，是否有投诉情况；（9）有关客户对价格的敏感性、品质、商标、发货及服务的市场调查结果。

；（四）广告方案及费用（五）未来三到五年公司营销与销售计划概述；（六）至少过去三年产品系列的历史销售情况概述及这一期间市场份额变动的估计。

第十六条原材料采购及供应链（一）采购程序，采购是集权型还是分权型；（二）公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；（三）主要供应商，包括：名称、位置、采购材料类型、定价方式、各自供应量占总采购量的百分比、缺货的历史记录、价格的剧烈波动情况；`（四）产品主要原材料、所需能源动力价格变动、产品可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，其采购是否受到资源或其他因素的限制；（五）公司是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；收集公司同前述供应商的长期供货合同，判断公司原材料供应及价格的稳定性；（六）公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料储备量情况；是否存在严重的原材料缺货风险或原材料积压风险；（七）是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势。

第十七条知识产权、非专利技术情况（一）公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；（二）公司所有或使用的知识产权保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；】（三）公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限；（四）专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法；专利的有效期及到期后对公司的影响，侵权情况及公司具体的保护措施与效果；非专利技术相关保密制度如何，公司具体的技术保护措施和实际的保护状况。

第十八条技术与研发情况（一）公司研发体制、研发机构设置、激励制度及研发人员组成；（二）主要研发项目，包括过去三年完成的、目前正在进行的及将来计划投入的研发项目，其研发费用构成，投入、完成时间（预计投入、完成时间），产生的效益（预计产生的效益）状况；（三）研发模式、研发系统的设置和运行情况、技术创新机制；（四）产品生产技术所处的阶段。

主要产品核心技术的技术水平、技术成熟程度、生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大指生产阶段）；同行业技术发展水平及技术进步情况；#（五）核心技术的取得方式及使用情况；是否存在纠纷或潜在纠纷，及侵犯他人知识产权的情形；（六）核心技术人员的奖励制度、股权激励计划；公司对关键技术人员是否实施了有效的激励和约束措施，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄；（七）公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重；自主知识产权的数量与质量、技术储备情况；与竞争对手的研发费用和产业的平均研发费用比较；（八）与其他单位全作研发的成果分配、保密措施等。

第十九条主要生产设施（一）重要生产线及生产能力；（二）开工情况及开工率。

^第二十条质量控制体系主要产品和服务的质量控制情况，包括：质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。

第十一条安全、环保与职业健康调查（一）环保调查内容1．是否为法律或各级政府明令禁止的项目；2．相关的环境保护文件、许可证是否齐全（国内项目包括：环境影响评价报告及批文、初步设计环保篇、竣工验收文件、排污许可证等，国外项目包括所在国法律规定的文件）；3．使用排放标准，项目所在国家和地区是否有新的环保标准修订计划，项目在新标准实施后适应性如何；(4．合资项目应收集对方企业的相关环境保护规定和标准；5．是否采用技术先进、污染物产生量小的生产工艺；6．进行现场监测或从有关部门收集项目的排放数据，判断是否达标，如不能达标排放，应评估改造的技术和所需资金；7．正常排污和事故排放的积累结果；8．公司以前是否出现过污染相关事故及事故善后情况、是否涉及诉讼、仲裁、行政处罚及因此承担的责任；9．是否有未解决完毕的环培偿事件和纠纷；10．是否有为各项设施购买的环境责任保险；11．当地一般社区情况、风俗及当地居民对环境问题的态度；.12．潜在的环境及社会风险因素，包括国家、地方政策的变化、地方规划的变化以及当地居民的关系等；13．公司所在地区和周边地区的环境敏感问题；14．环境管理机构及人员是否齐备、制度是否有效，必须改午的事项；15．环境管理体系建立及运行情况；16．应急预案及应急队伍建立情况，应急设备、设施是否齐全；17．是否有专项安全资金的投入；18．与环境保护相关的其他内容。