企业并购重组的分析和实践指导

２０１０年第７期　经济众说　

我国上市公司并购重组的现状、问题及对策思考　

。马文奎　

并购重组，已成为我国上市公司扩大生产经营规　

模、加快发展速度的重要方式，也是我国产业领域优　

化资源配置、提高资源利用效率的主要途径。本文立　

足于我国上市公司并购重组的现状和特点，对我国上　

市公司并购重组存在的问题进行分析，并提出对优化　

上市公司并购重组的看法和建议。　

一、我国上市公司并购重组现状和特点　

２０世纪９０年代以来，我国上市公司的并购重组　风起云涌。在２０多年的发展历程中，我国上市公司的　

并购重组呈现出了新的特点：一是资本市场的并购重　

组活动日趋活跃。据统计，２００９年有１５０家上市公司　

实施了并购重组，接近沪深两市上市公司数量的十分　

之一，涉及金额更是高达３３００多亿元。２０１０年，根据　

央企数量减少到８０＿＿ｌ００家的目标，目前上市的８６　家央企还将迎来大规模的并购重组。二是提升核心竞　

争力的战略性重组逐渐成为热点。目前，我国资本市　

场并购重组已经由简单的收购、“保壳”重组逐渐演变　

成以产业链和价值链为导向、以公司内在价值评估为　

基础、综合运用各种金融工具的系统工程。２００９年　

底，唐钢股份合并邯郸钢铁和承德钒钛，组建了河北　钢铁股份有限公司，极大地提升了公司的盈利能力和　

市场竞争力，是我国资本市场以产业链、价值链为导　向的并购重组范本。三是我国上市公司并购重组呈现　

全球化趋势。随着我国经济实力的增强，我国上市公　

司在全球的投资规模也在不断扩大，海外投资并购在　

近５年内实现了快速增长。相关分析报告显示，２００９　年我国海外投资并购交易金额取得了历史性的突破，　

达到３００亿美元左右，比２００８年高出３倍之多。　

二、我国上市公司并购重组存在的问题　

（一）并购重组具有浓厚的行政色彩　

在我国，国有股和国有法人股在大多数上市公司　

占有绝对控股地位。与成熟资本市场中并购重组是纯　粹的企业行为相比，政府在企业并购重组中的参与程　

Life is not easy. You don't need to be eager for the understanding and approval of others, and live your own life

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公司并购重组案例及分析

海尔并购通用家电并购方：海尔被并购方：通用家电，并购金额：366亿元年1月15日，海尔公告显示，海尔拟通过现金方式购买通用家电，交易金额为54亿美元双方就交易金额进行了调整，最终金额定为55.8亿美元(约合人民币366亿元).6月7日，海尔发表声明称二者已完成交割，通用家电正式成为海尔一员。

自从“并购成长”的逻辑形成以来，我国各个公司中刮起了一股并购的风潮，通过一次次的重组，有些企业越来越强。时至今日，呈现在我们面前的是越来越多成功或失败的案例，不管结局如何，他们的经历都值得我们借鉴和学习，今天为您带来一个非常典型的公司并购重组案例以及分析，希望对您有所帮助。

涉及上市公司：中国电建(601669)

独立财务顾问(经办人)：

中信建投(林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚)、

中信证券(高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶) 案例类型：整体上市

交易背景：电建集团年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然-年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。

这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63元/股，向电建集团非公开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院(即北京勘测设计研究院，下同)、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司 100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%(图1、2)。

企业并购过程中存在的问题及解决方案分析

摘要：随着我国社会的进步以及经济的快速发展，越来越多的企业通过并购方案实现市场增值以及规模扩张的企业发展目标。企业在整个并购过程中，如何进行资源的优化整合以及资源的分配将是一个非常重要的问题，这将直接影响企业在市场中的竞争力，面临严峻的市场环境。从目前我国企业并购的发展现状来看，尽管这已经是当前企业发展的重要趋势并且有一定的并购经验，但毋庸置疑的是在这个过程中会有很多不确定影响因素，阻碍并购之后企业效益得以提升。本文这对这些影响因素以及问题做出详细分析，并给予解决方案，以期能够为企业今后的并购发展提供参考意见。

关键词：企业并购 问题分析 方案

1我国企业并购重组过程中问题分析

从目前相关数据的调查显示来看，我国并购重组并不是十分顺利，存在一些亟待解决的问题，从整体情况来看并购重组缺乏科学合理的宏观规划，其具体表现为以下几个重要方面：

1.1我国社会稳定，经济发展状态比较好

随着我国经济发展，大中小企业的数量也在呈上升趋势，在人工智能、新型智能企业、互联网、芯片等相关企业也来越多，科技含量都比较高，对并购重组的需求与日俱增，但是在整个并购重组过程中存在一些影响比较大的问题：第一，有些互联网后期之秀发展势头良好，为了能够占有更多市场份额，就会没有足够规划的尽可能多的抢占市场并盲目扩张规模，实行垄断策略以及多元化经营策略，由于具有足够强大的租金实力，跨界并购众多行业新企业。一般情况下这种并购在最开始的阶段都会给新型的创业企业大笔资金支持，让它能够快速发展，但是有很多企业在并购中并没有合理进行评估，只是片面考虑产业布局、投资组合以及与对手恶性竞争，就实行并购方案，使得一些初创企业失去了独立自主发展的机会，严重的情况下导致个别企业“猝死”或改变最初发展初衷。第二，我国的竞争程度只增不减，有些企业为了能够获得站稳市场，抵御残酷的竞争环境，在没有进行科学严谨的分析情况下盲目扩张，而且没有对整合以后的企业概况进行及时合理评估，为以后的财务安全问题埋下深深的隐患，例如并购资金方案设计不合理，一旦并购就很有可能出现资金链断裂问题；并购以后，企业成本大幅度增加，短期之内缺乏经济增长动力，整个经济效益下滑；有些企业并购以后会有显著的债务压力，其实际的发展能力与所应承担的企业责任不匹配，偿债风险显著提高，威胁企业良性发展。第三，人类文明社会的飞速进步，给传统企业带来了前所未有的压力和挑战，跟不上时代步伐的企业必定会被市场淹没，因此在企业转型方面迫不及待，这样就会承担草率决定的后果。由于长时间传统的管理观念和管理模式，对新鲜事物以及新兴经济不够熟悉，又想快速引入新理念，真正引入之后，有没有能力驾驭，就会出现新旧市场经济模式相互矛盾的问题，并购表面化、不彻底等问题相机暴露，不但没有给企业发展带来转机，更严重的情况会让企业陷入无法翻身的境地，这样企业不进反退，必定是雪上加霜。通过以上种种案例可知，企业并购切记不武断。

- 1 - 企业并购与资产重组课后案例分析

企业并购与资产重组是指一家企业通过购买另一家企业的股权或者财产来达到经营效益改善和管理结构调整的过程。近年来，企业并购与资产重组已成为企业经营活动的重要组成部分，在全球投资者中引起了热烈的关注。它可以帮助企业实现资源整合，实现纵向和横向发展，消除成本，提高效率，提升企业竞争力，改善企业经营绩效。

企业并购和资产重组中所包含的内容非常丰富，其基本程序包括筹资准备、并购决策、谈判过程以及实施过程等。下面，我们将以一个具体的案例来介绍企业并购和资产重组的具体操作。

本案例关注的是一家名为A公司的企业，它的主要业务是生产高端空调产品。由于行业竞争激烈，A公司希望通过并购达到提升市场份额，拓宽产品线和控制成本的目标。因此，该公司决定通过收购B公司来实现上述目标。

B公司也是一家从事高端空调产品的生产商，它拥有自己的研发技术，其市场份额比A公司要大，同时B公司还有自己的物流和营销链条，而A公司则需要依赖外部机构提供服务。因此，A公司具有收购B公司的动机。

经谈判，A公司决定以现金的形式收购B公司的股份，并购价比例为1:1.5。在收购前，A公司需要开展一些准备工作，以确保收购的顺利进行，包括确定并购的合适的时机、评估并购的成本和风险、完成融资准备、获得双方董事会的批准等。

当A公司对B公司发出收购要约书后，A公司需要在收购阶段完 - 2 - 成一系列收购后的重组，以最大程度地发挥经营效益和提高效率。重组完成后，A公司会与B公司合并，形成以A公司为基础的新的企业组织结构。

新的企业组织结构后，A公司可以充分利用B公司已有的技术及物流链条，实现管理结构调整，拓宽产品种类，提升市场份额，减少成本，提高技术水平，改善公司效率，提升企业竞争力。

然而，在企业并购和资产重组过程中，还存在一些风险。首先，企业收购往往面临着政策、经济环境和市场变化等不稳定性，可能会对收购进程产生不利影响。其次，收购目标的估价和重组结构的形成容易受到市场走势的影响，可能会对收购阶段的评估和实施过程产生不利影响。此外，还可能存在企业文化、管理和个人利益等因素，影响收购过程的顺利进行。