在中国如何在美国开公司

中国企业美国直接上市流程中国企业若想在美国的股票交易所上市公开发售，首先需要得到“中国证监会”（CSRC)的批准。

作为首次上市过程的第一步，企业应召开董事会或股东大会进行上市方案决策；第二步是组建一个承销团，应由律师事务所、会计师事务所、投资银行构成；第三步，编制公开说明书。

该公开说明书包括“非财报部分”和“财报部分”。

“财报部分”可采取两种表达方式编制。

第一种为最近三年度直接依据美国一般会计原则编制，第二种为最近三年度依据中国会计原则编制。

然后企业要找有经验的印刷商来印制公开说明书，呈送美国证监会复核；第四步，拟定其他文件及协议。

包括复核承销协议，讨论会计告慰信的内容、补充完善公开说明书内容等；第五步，回复美国证监会的问题并修改公开说明书，并将修改后的公开说明书，连同对问题的答复函送交证监会再次复核。

当证监会对公开说明书完全无意见时，会出示无询问意见信。

第六步，巡回路演和正式挂牌。

公司正式向证监会申请上市审核，募股说明书经证券交易委员会和股票交易所审阅和批准后，企业应散发募股说明书草案，印刷正式文本，签定证券承销协议。

完成路演说明，接获美国证监会的核准通知，即可开始进行股票的最后定价。

此时，公司与承销商签订承销协议，律师再次进行实审，会计师另外针对即将出具的告慰信内容，对公司的财务会计资讯进行复核，并应承销商的要求在定价日出具告慰信。

挂牌日当天，所有法律文件签署完成，会计师出具更新告慰信，公司发行股票，收齐股票，并公告上市事项。

至此，上市过程终告完成。

OTCBB反向兼并上市流程注：８－Ｋ文件：是公司用来在季报（10—Q）和年报（10—K）间隙，向SEC （证监会）披露有关公司一些重大事项的信息文件。

在美上市公司必须通过8—K 披露，包括公司控制权变更、更换外部会计师、破产清算、董事辞职、财政年度划分变动、重大协议的终止、证交所的退市通知、重新调整财务报表、董事及管理人员的辞职和任命、公司章程变更以及财政年度调整等22项信息内容。

中国人在美国开公司条件
美国是全球著名的经济强国，有着最为顶端先进的科学技术;也是世界的移民热点!
第一、在美国成立公司的好处如下：
1.取名自由;
美国公司名称选择自由，业务范围没有限制，注册费用少，并且没有验资规定，注册股本无需支付;
2.注册简单;
注册手续简单，无需提供办公地址，将为您提供政府认可的合法注册地址，灵活便利;
3.经营范围;
经营范围没有限制;
4.合法避税;
如不在美国本土经营业务，可免交税款。

每年将为您降低财务、税务负担;
5.方便外汇;
从事国际贸易，可以在香港和美国本土开户，没有外汇管制，可以自由接收外汇;
6.国际知名度;
拥有国际品牌，利用美国公司的知名度，树立国际形象;
7.法规完善;
美国国际法律地位高，公司受美国政府保护性极好;
8.方便移民;
移民及签证便利，以美国公司发邀请函，有助方便中方人士办理护照和签证，公司运作良好的情况下甚至可以通过律师向美国官方申请居留卡，至移民目的;
9.注册推荐;
推荐加利福尼亚州、内华达州、纽约州、特拉华州、特拉华州等，州政府法规灵活，成立手续简便。

第二、注册美国公司的条件
1.股东要求;
至少一位股东，一位董事(年满18周岁公民，国籍不限，可由同一人担任);
2.注册资本;美国公司无需验资。

3.经营范围;
美国同其它的离岸公司一样，对于公司的经营范围没有特殊的限定，虽然经营范围没有限制，但经营范围有一行字符的限制
4.公司名称;
提供确认的英文公司名称，经美国公司注册登记机构核名，如果改名无重复则可申请注册;
5.注册地址;
提供美国注册地址。

中国企业进入美国资本市场有以下四种途径：1.普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）通过IPO在美国上市分为两种情况：2.反向兼并（Reverse Merger）通过RM在美国上市分为三种情况：（1）APO（Alternative Public Offering，即融资型反向收购）（2）FTO( Funding Takeover 即先私募再反向并购上市)（3）反向并购RTO ( Reverse Takeover)三种方式。

3.美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts，ADRs ）通过ADRs在美国上市分为三个等级：（从监管程度轻到严排序）（1）一级ADR：一级ADR 可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。

主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。

成本较小，平均为25000 美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4 －6 ％。

（2）二级ADR：二级ADR 可以在美国证券市场交易，但不能作为筹集资金的手段。

成本巨大，平均超过100 万美元。

成效也巨大，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道且以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。

（3）三级ADR：三级ADR 是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR 形式。

境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。

成本更巨大，一般超过150 万美元。

因为必须按类似普通股首次公开发行的程序进行。

➢对于很多需要大量资金的境外公司而言，即使成本很高，三级ADR 也是值得的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。

4.私募资金和美国证券法144A条例私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。

但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。

三、首次公开募股IPO与反向并购RTO的比较➢目前，中国企业赴美国上市及融资主要通过IPO即首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）和反向并购( Reverse Takeove r，简称RTO)两种方式上市。

中国公司在美国上市规则在全球经济一体化的大背景下，越来越多的中国公司选择在美国上市，以获取更广阔的融资渠道和更高的国际知名度。

然而，要在美国成功上市并非易事，中国公司需要了解并遵循一系列复杂的规则和要求。

一、美国主要证券交易所美国有多个主要的证券交易所，其中纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克证券交易所（NASDAQ）是中国公司最常选择的上市地点。

纽约证券交易所是世界上最大、最具影响力的证券交易所之一，通常对公司的规模、盈利能力和财务状况有较高的要求。

纳斯达克则以其对高科技和成长型公司的吸引力而闻名，相对更注重公司的创新能力和发展潜力。

二、上市方式中国公司在美国上市主要有以下几种方式：1、首次公开发行（IPO）这是最常见的上市方式，公司通过向公众发售新的股票来筹集资金。

在进行 IPO 之前，公司需要完成一系列的准备工作，包括财务审计、招股说明书的编制等。

2、直接上市（Direct Listing）公司不通过发行新股，而是直接将现有股东持有的股份在证券交易所上市交易。

这种方式相对较新，但对公司的知名度和市场影响力有较高要求。

3、特殊目的收购公司（SPAC）SPAC 是一种先上市筹集资金，然后再寻找收购目标的壳公司。

中国公司可以通过与 SPAC 合并的方式实现上市。

三、财务要求不同的证券交易所和上市方式对公司的财务要求各不相同。

一般来说，主要的财务指标包括：1、盈利能力如净利润、每股收益等。

纽约证券交易所对盈利能力的要求通常较高，而纳斯达克对一些尚未盈利但具有高增长潜力的公司相对较为宽容。

2、营业收入公司的营业收入规模也是重要的考量因素之一。

3、资产规模包括总资产、净资产等。

此外，财务报表的审计也必须符合美国通用会计准则（GAAP）或国际财务报告准则（IFRS）。

四、公司治理要求美国证券市场对公司治理有着严格的要求，以保护投资者的利益。

中国公司需要建立健全的董事会结构，包括独立董事的比例和职责。

同时，还需要制定有效的内部控制制度，确保财务报告的准确性和透明度。

中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市⽅式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然⾮常多，但归纳起来⽆外乎两⼤类：直接上市与间接上市。

⼀、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发⾏的登记注册，并发⾏股票（或其它衍⽣⾦融⼯具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

即我们通常说的H股、N股、S股等。

H股，是指中国企业在⾹港联合交易所发⾏股票并上市，取Hongkong第⼀个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发⾏股票并上市，取New York第⼀个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采IPO（⾸次公开募集）⽅式进⾏。

程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较⾼，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。

但是，IPO有三⼤好处：公司股价能达到尽可能⾼的价格；公司可以获得较⼤的声誉，股票发⾏的范围更⼴。

所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要⽅式。

境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发⾏和交易的要求也不同。

进⾏境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市⽅案。

⼆、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本⾼、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接⽅式在海外上市。

即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等⽅式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊⽬的并购投资公司）。

其本质都是通过将国内资产注⼊壳公司的⽅式，达到拿国内资产上市的⽬的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。

海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指⼀个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的⾝份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的⼀种。

对外投资经典案例对外投资是指企业或个人将资金投入到国外市场，参与国际经济合作与竞争的一种行为。

下面列举了10个经典的对外投资案例。

1. 中国企业收购沃达丰（Vodafone）股权中国移动是中国最大的移动通信运营商，在2014年，中国移动以231亿美元的价格收购了沃达丰10%的股权，成为沃达丰的第二大股东。

这个案例展示了中国企业在国际市场上的实力和影响力。

2. 阿里巴巴收购PayPal中国阿里巴巴是中国最大的电子商务公司，于2011年收购了PayPal 在中国的业务，使阿里巴巴的支付宝成为中国最大的在线支付平台。

这个案例展示了阿里巴巴在国际市场上的战略布局和扩张能力。

3. 腾讯投资Snapchat腾讯是中国最大的互联网公司之一，于2013年投资了美国的Snapchat，一个流行的社交媒体应用。

这个投资使腾讯在全球社交媒体市场上取得了一定的地位。

4. 乐视网收购美国电视制造商VIZIO乐视网是中国的互联网电视和电视内容提供商，在2016年收购了美国电视制造商VIZIO，进一步扩大了在全球电视市场中的份额。

5. 华为在英国建立5G研发中心华为是中国最大的通信设备制造商之一，在2018年在英国建立了一个5G研发中心，加强了华为在全球5G技术领域的影响力。

6. 蔚来汽车在美国上市蔚来汽车是中国的一家电动汽车制造商，于2018年在美国纳斯达克交易所上市，成为第一家在美国上市的中国电动汽车公司。

7. 中国保险公司投资伦敦房地产中国保险公司近年来在伦敦的房地产市场上进行大量投资，购买了伦敦市中心的多个高端写字楼和豪华住宅项目，使中国保险资金得到了更好的投资回报。

8. 华人企业在澳大利亚开设连锁餐厅近年来，许多华人企业在澳大利亚开设了连锁餐厅，如黄记煌、大碗面等，满足了澳大利亚市场对亚洲美食的需求，也为华人企业带来了丰厚的收益。

9. 小米在印度开设线下零售店小米是中国的一家智能手机和电子产品制造商，在2017年开始在印度开设线下零售店，提供更好的产品和服务，进一步扩大了在印度市场的份额。

中国公司到美国上市的程序要求和注意事项中国企业美国上市的步骤前提：中国企业的股票若想在美国的股票交易所上市公开发售，首先需要得到"中国证监会"（CSRC）的批准，该审批申请手续应该比向美国证券交易委员会秘密送件提交申请的时间至少提前三个月进行。

在向中国证监会递交的申请文件里，应该包括企业所在省或所属主管部委的同意书或推荐信。

中国证监会规定，中国公司申请海外上市必须符合如下条件：净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

公司内部管理完善，组织结构规范，有可靠的外汇来源来支付股息和红利。

一般说来，作为首次上市过程的第一步，企业应召开董事局会议或股东大会，提交首次上市的建议。

如果得到董事局和股东大会的批准，企业应立即组成专案工作小组，整理过去五年的资产记录，制作成一份符合公认会计原理的资产报表，并准备认证。

第二步是组建一个承销团。

股票上市需要承销团的大力协助。

如果是美国企业上市，在该承销团中应该包括一家律师事务所，一家会计师事务所、一家律师事务所和一家投资银行，若是中国企业在美融资则可考虑再聘请一个中立的金融顾问或顾问公司。

很多时候，律师可以担任企业的综合顾问。

上市团队确定后，承销商召开起始会议，象征上市程序的正式展开。

会议主要对公司的营运及组织架构有一初步了解，并讨论上市策略，时间流程，财务报表，以及对会计师出具告慰信的需求。

第三步，编制公开说明书。

该说明书包括"非财报部分"和"财报部分"国外律师负责"非财报部分"的撰写，内容包括营运面，财务面，公司面临的风险，发行条件及相关国内外法令等。

国外律师实审公司材料，编制，信赖并最后通过一份完整呈现公司风貌且符合美国监管揭露标准的公开说明书。

财报部分可采取两种表达方式编制。

第一种为最近三年度直接依美国一般会计原则编制，并经会计师依美国查核准则查核签证的财务报表；第二种为最近三年度依本国会计原则编制，经会计师依美国查核准则查核签证财务报表，并附上由本国会计原则调整到美国会计原则的调节表，包括如净利，主要资产负债科目，股东权益及现金流量等项目都需要调节。

2015年1-8月在美国投资建厂的中国企业近年以来，受人工、地价、市场等因素的影响，三星、富士康等外资企业以及华为、小米等国内企业纷纷在国外设厂寻求突破，中国塑料及其相关产业也有部分企业坚持走出去的发展战略，并在国外建立了新的生产基地，扩大了企业规模。

其中，美国在政策、技术、市场等具有极大的优势，成为他们一个极为重要的选择，多家企业开始投资建厂。

据小编不完全统计，2015年至今在美国投资的企业主要有以下几家：一、上海永未推出美国制造挤出设备上海永未塑料机械有限公司，这家成立已有4年、在中国用欧美进口零部件生产挤出机的企业，已于6月在俄亥俄州沃伦5万平方英尺的工厂启动美国生产。

日前，该公司公司已经在美国俄亥俄州沃伦工厂开始生产挤出设备，第一台机器是一台小型实验室机型，将在本月底完成，并运至客户普立万集团在亚特兰大地区的一座分部。

第二台挤出设备还在制造当中，成型后预计每小时能加工5000磅材料。

目前该公司的沃伦厂共有8名员工。

明年春季有望翻番至16人，使用的厂房是定制注塑企业Bloom Industries Inc的一部分。

他们决定在沃伦设厂的原因是，这里是美国挤出设备的技术中心之一，当地还有便利的螺杆等配套零件和备件的供应。

二、厚街企业签厂美国阿肯色州不久前，一批赴美国考察的厚街企业在签好设厂协议后，现已返回厚街。

这批企业家由台商、港商和厚街本土企业家组成，他们已经签订阿肯色州当地一家建筑面积约为6万㎡的厂房，在当地属于大中型企业。

该厂房预计4个月内完成装修并开工。

目前，已经有三家企业确定入驻该加工基地，分别从事儿童用品、玩具、电器行业。

此外，还有七八家企业有入驻意向，目前正在洽谈中。

据了解，当地的地价并不高，甚至比厚街的旺地还要便宜一些。

对于生产企业来说，在当地进行生产运输，节省了大量的运输成本，而作为企业的合作采购商，也可以节省很多仓储成本。

此外，美国设厂还将有助于企业的质量升级三、金发科技股份有限公司考虑在美设立生产基地作为国内改性塑料行业的龙头企业，金发科技股份有限公司的海外投资和布局引人瞩目。