三个典型海外投资离岸架构

外商投资典型架构一、概述外商投资典型架构是指外国投资者在特定国家或地区进行投资时所采用的一种组织结构。

外商投资典型架构的设计对于外国投资者在目标国家或地区的投资活动和运营管理具有重要意义。

二、主要特点外商投资典型架构具有以下主要特点：1. 高效性：外商投资典型架构旨在提高外国投资者的投资效率和运营效益，通过合理的组织结构和流程安排，实现资源优化配置和风险控制。

2. 灵活性：外商投资典型架构能够适应不同行业、不同国家或地区的特殊需求和法律法规要求，具有一定的变通性和可塑性。

3. 透明度：外商投资典型架构注重信息披露和管理透明度，能够使外国投资者和当地政府、合作伙伴等各方更好地进行沟通和合作。

三、组成部分外商投资典型架构主要包括以下几个重要组成部分：1. 投资主体：外商投资典型架构的核心是投资主体，即外国投资者。

外国投资者可以是个人、企业或其他组织形式，根据其投资目的和需求选择适合的投资主体形式。

2. 投资实体：外商投资典型架构中的投资实体是外国投资者在目标国家或地区设立的实体，用于实施具体的投资项目和经营活动。

投资实体可以是独资企业、合资企业、合作企业或其他形式。

3. 经营管理机构：外商投资典型架构中的经营管理机构负责具体的投资项目和经营管理工作，包括财务管理、人力资源管理、市场营销、供应链管理等。

经营管理机构的设置和职责分工应根据具体情况进行合理规划。

4. 法律与合规部门：外商投资典型架构中的法律与合规部门负责处理法律事务和合规事宜，包括法律咨询、合同管理、知识产权保护等。

法律与合规部门的设立有助于外国投资者在目标国家或地区的合法权益得到保护。

5. 风险管理部门：外商投资典型架构中的风险管理部门负责评估和管理投资项目的各类风险，包括市场风险、政策风险、环境风险等。

风险管理部门的建立有助于外国投资者降低投资风险，保障投资安全。

6. 监督与审计机构：外商投资典型架构中的监督与审计机构负责对投资项目和经营活动进行监督和审计，确保投资者的利益得到有效保障，同时也有助于提高经营效率和规范管理。

境外项目投资结构分类与比较选择合适的境外项目投资结构，是境外项目融资遇到的第一个实务问题。

确定境外项目投资结构就是确定最适合境外项目的法律结构，明确项目发起人之间关系以及项目发起人各自采用的投资载体，并明确项目中其他相关参与主体之间的关系。

从广义国际法角度审视项目融资的投资结构，可以将其纳入国际投资法的范畴。

国际投资法主要调整跨国私人直接投资关系。

国际投资企业的法律形式主要体现为：（1）合资经营企业。

一般指一个或多个外国投资者同东道国的政府、法人或自然人按约定或约定的比例共同出资、共同经营特定企业、共同分享收益、共同承担亏损。

国际合资经营是现代国际投资的一种最常见的形式，关于合资经营企业的组织形式，由于各国法律对合资经营法律性质的认识不尽相同，对其法律规定也有差别，归纳起来，大致有两种：公司与合伙。

（2）合作经营企业。

从法律上讲，合作经营企业属于契约式合作，合作双方根据合作协议约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。

境外项目投资结构的分类境外项目融资实践中，境外项目投资结构最普遍采用的两个基本法律结构是：一、公司型投资结构各项目发起人通过自身控制的公司实体参与到项目中来，并在项目中持有相应的股份。

每一个发起人在项目中的利益是间接的，不直接拥有项目资产的产权。

按照普遍遵守的会计原则，只有那些控制其他公司50%以上股权，或实际上控制着投资实体决策权的公司，才能将投资的资产合并到总公司的项目资产负债表上。

二、非公司型投资结构各项目投资者，通常是项目原始发起人专门为投资这一境外项目成立的单纯目的子公司，根据各自在合营企业中的份额，持有项目全部不可分割资产和生产出来的产品中的一部分。

每一个项目发起人根据其在合营企业中的比例，负责项目生产出来产品的销售工作，并将在项目中的投资作为直接投资，无论比例大小全部反映在各自的财务报表上。

在公司型结构中，项目发起人持有项目公司的股票，占有相应的股份。

境外投资股权架构设计境外投资股权架构设计是指在进行境外投资时，为了保障投资者的权益和实现投资目标，需要设计一套合理的股权架构。

这个架构包括股权结构、股权比例、股东权益、股东关系等方面。

股权结构是指公司股份的分配情况。

在境外投资中，股权结构的设计需要考虑到当地的法律法规和税收政策。

比如，在一些国家，外资必须与当地企业合资，而且外资的股份不能超过一定比例。

因此，股权结构的设计需要遵守当地的法律法规，同时也要考虑到投资者的利益。

股权比例是指各股东持有的股份比例。

在境外投资中，股权比例的设计需要考虑到各股东的投资额和投资目标。

比如，如果某个股东投资额较大，那么他应该持有较高的股份比例，以保障他的投资利益。

而如果某个股东的投资目标是为了获取技术或市场，那么他可以持有较低的股份比例，以便与其他股东合作。

第三，股东权益是指股东在公司中的权利和利益。

在境外投资中，股东权益的设计需要考虑到当地的法律法规和公司的经营情况。

比如，在一些国家，股东的权益受到法律保护，而且股东有权参与公司的决策和分红。

因此，股东权益的设计需要遵守当地的法律法规，同时也要考虑到公司的经营情况。

股东关系是指各股东之间的关系。

在境外投资中，股东关系的设计需要考虑到各股东的背景和利益。

比如，如果某个股东是当地的政府或大型企业，那么他的背景和利益可能会影响公司的经营和发展。

因此，股东关系的设计需要考虑到各股东的背景和利益，以便实现合作共赢。

境外投资股权架构设计是一个复杂的过程，需要考虑到多个方面的因素。

只有设计出合理的股权架构，才能保障投资者的权益和实现投资目标。

海外投资项目的架构搭建及财税分析“一带一路”倡议的实施，掀起了建筑企业投资海外项目的热潮，国有大型建筑央企正着力打造中国企业“走出去”升级版。

政府和社会资本合作模式（PPP 模式）既能够缓解被投资国政府的财政压力，又可以充分利用社会资本满足公共产品和服务的需要，因此受到投资国政府的青睐。

由于投资规模大、投资周期长、股权结构复杂，加之受被投资国政治体制、文化信仰、税收政策及外汇管制等因素的影响，海外PPP项目面临的风险更大、不确定因素更多。

因此，要做好项目筹划，搭建高效、安全、的投资架构，选择科学合理的投资方式。

一、搭建海外投资架构投资控股架构分为直接控股架构和间接控股架构两类。

直接控股架构是指在被投资国家直接成立项目公司，间接控股架构是指在投资国家与被投资国家之间设立一层或多层的的中间控股公司。

采用直接控股架构的缺点如下：一是被投资国家项目公司向中国母公司分配股息汇回时需要缴纳较高的股息预提所得税；二是缺少中间控股公司，分配的股息必须汇回中国母公司，对于这部分股息需要缴纳税金，无法起到延迟纳税的作用；三是缺少中间控股公司，不能在境外不同国家之间灵活地调配资金，难以优化公司资本结构。

间接控股架构设计的目的是解决直接控股架构中加入中间控股公司，中间控股公司参与投资项目所在国PPP 项目，充分利用税收优惠降低税务成本。

在国内的投资人与海外项目公司之间一般至少设立两层控股公司。

第一层（自下而上）海外控股公司作为项目控股公司。

第二层海外控股公司作为海外投资的统一基础平台，不直接从事实际业务，仅为投资控股公司；确保项目投资获得的收益和未来项目转让获取的收入，可以在海外自有支配，用于其他潜在项目的投资。

在实际的境外项目投资过程中，往往更为复杂，需要考虑不同的合作伙伴在不同层级上的合作，当存在东道国合作伙伴、国际合作伙伴、国内合作伙伴等复杂关系时，可参考下列方案搭建投资架构：在项目公司的一层控股公司跟东道国合作伙伴构建有限责任公司、股份公司或合作制公司，在二层控股公司与国际合作伙伴搭建合作架构，在三层控股公司与国内合作伙伴搭建合作关系，不影响香港控股公司统一投资平台的作用。

海外投资方式及风险管理在全球化的时代下，海外投资成为商业投资的一种重要方式。

越来越多的投资者选择通过海外投资来增加风险分散度，获得更高的回报率和进一步扩大其财务组合的多样性。

海外投资风险的管理不仅是保护投资者利益的一项重要任务，同时也是确保资本流动和跨国交易成功的基础。

本文将讲述海外投资方式及风险管理的相关知识点。

一、海外投资的方式首先我们需要明确一点，所谓海外投资并不仅仅指只进行投资或理财活动。

它也包括通过直接设立子公司、分销渠道、参股等方式来扩展业务的海外拓展。

而在投资方面，海外投资主要有以下三种方式：1. 直接投资直接投资是指以自己的名义直接投入到境外的企业或项目中。

它是海外投资的一种最常见且最直接的方式。

直接投资不仅可以获得绝对控制权和更多的利润，而且还可以带来更多的资源和市场知识。

然而，直接投资在操作上一般要求投资者对目标投资地区的国情、法律制度、经济环境和文化差异等方面有充分的了解才能进行投资。

2. 间接投资间接投资是指通过购买国外的股票、债券或基金等金融工具来进行投资。

这个方式投资项目和企业的商业运作和管理方面与自己无直接关系。

但是投资者仍要了解被投资物的基本情况，以发现被投资物是否存在经济或政治风险，因此需要明确间接投资对应的股票、基金等的真实情况。

3. 合资合资是指与外国企业、个人建立合资企业而进行投资。

合资企业的设立需要多方消耗资金和资源，独资可能无法满足合作伙伴的要求，因此合资的方式更多与商业策略、国际政策、文化背景等相关。

因而，一方面需要了解欲合资者的物料、成本，另一方面要了解本地形势的投资潜在。

二、海外投资风险海外投资是有风险的，投资者也应该清楚这一点。

下面是五种海外投资风险：1. 市场风险市场风险是指在海外投资中，由于市场的不确定因素，导致投资本金无法得到恰当的收益。

市场风险主要是由外汇汇率波动、价格波动、市场需求下降等因素引起的。

在投资前应根据当地国情、市场规模、产业结构等情况做好市场调查分析。

架那么多层才不是因为好玩（境外上市公司的典型架构分析）看本文前，推荐阅读本平台上周发布的：为什么要去千里之外设立公司？（离岸公司设立地介绍）因为平台刚开通，还不能添加超链接，麻烦大家自己去翻了哦。

当你看到阿里巴巴等公司的股权架构时，肯定会困惑他们为什么要设那么多层。

以阿里爸爸马云等大佬们的智商，显然不是为了好玩儿。

那么我们先来看一个简化版的境外上市公司的典型架构。

请不要问我为什么简化版的还这么复杂，蟹蟹...以上市公司为第0层，其上为正数层，其下为负数层，逐层分析：+1层：在大股东和上市公司之间增设这一层，并且这一层使用BVI公司的原因主要在于：1，当大股东想要转出上市公司权益时可以直接转BVI股份而不是上市公司股份，免去了转让上市公司股份的手续，尤其是可以绕开上市公司股份禁售期的限制。

2，BVI对转让公司股份的行为不征收资本利得税及印花税，减少股权转让的交易成本。

3，以后的新一轮融资、注资可以发生在这一层，而不影响上市公司正常运作。

4，BVI对公司的私密性保护较好，无法通过公开查册获得股东名册、董事及高管人员名册，可以满足一些股东、高管不希望被披露出来的要求。

5，在2015年之前，根据外管局75号文，境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内。

如果Cayman公司（即上市公司）上面的直接控制人是境内公司，则需要按照75号文规定将外汇收入于180天内调回境内，而多搭设一层BVI结构可以有效规避这个规定。

不过，75号文这条规定已经被2015年的37号文取消。

当大股东为若干个主体时，也可能会在每个大股东与+1层之间再设一层BVI公司，原因基本同上。

0层：上市公司主体通常选择设立在Cayman而不是BVI，是因为Cayman对公司的监管比BVI要稍微严格一些（虽然二者比起正常的司法管辖域都要松很多），所以早些年各证券交易所对Cayman公司的认可度更高。

不过这几年BVI公司也已经被允许在纽约证交所、纳斯达克及香港联交所挂牌了。

跨境融资交易结构解析中国贸易金融网 2017-11-15 13:581跨境融资基本政策1.1 跨境融资政策沿革跨境融资政策的出台，是在一系列政策探索中逐渐适用的，由最早的投注差“外债”模式，再到前海、天津东疆等多个试点地区的“跨境人民币贷款”，一直到自贸区2014年的“跨境人民币借款”和2015年基于自由贸易分账核算单元的“境外融资”，其实质都是通过债权方式从境外获得融资，并在额度、用途等方面加以限制。

现阶段监管政策鼓励“扩流入”，相关政策发布的频率也越来越快。

(1)2014年5月，国家外汇管理局发布《跨境担保外汇管理规定》（汇发2014年29号文，以下称“29号文”），取消跨境担保所有事前审批，并显著缩小了跨境担保的数量控制围和登记围；(2)2015年9月，发改委发布《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资2015年2044号文，以下称“2044号文”），将境企业境外发行中长债由原先的审批制改为事前备案制，鼓励境企业去海外发债，并支持资金回流结汇；(3) 2016年4月至6月，中国人民银行（以下简称“央行”）先后发布了全口径跨境融资政策，将原四个自贸区试点的跨境融资推广到全国，只要在企业的跨境融资额度，境外资金就可以作为外债进来；(4) 2016年6月，外管局发布《关于改革和规资本项目结汇管理政策的通知》（汇发2016年16号文），放开了外债资金的意愿结汇，并大幅放宽了资本项目资金的使用条件，不再区分资本金及外债资金的使用，对资本项目收入的使用实施统一的负面清单管理模式。

1.2 最新监管法规文件(1)2017年1月22日，央行发布《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发2017年9号文，以下称“9号文”），全口径跨境融资政策统一了人民币与外币的外债管理，也将短期外债和中长期外债（发改委事前备案制中长期外债除外）一并纳入管理，标志着全国围跨境融资宏观审慎管理的开始。

海外股权架构（2）类型
无论是个人，还是公司，搭建海外股权架构，无非是两个大的类型。

一个是海外股权红筹架构，另外一个是走出去企业股权架构。

一、红筹架构
这里所称的红筹架构不是一个法律术语而是个约定俗成的称呼，没有什么特殊的意义。

它又包含了股权控制架构和VIE架构两个的类型。

1、股权控制架构，顾名思义就是通过股权来控制的架构。

举个最简单的例子，比如中国公司在维京群岛或开曼群岛注册一个离岸公司，然后由这个离岸公司来持股中国境内公司的股权，从而实现对境内资产的控制。

这只是为了说明问题的一个例子，实际情况要复杂的多。

2、V IE架构又称为协议控制架构。

顾名思义，这种控制模式不是通过股权控制完成的，而是通过协议完成的。

主要原因在于中国政府限制外资对于一些行业的投资。

比如教育、信息、电信等。

为了规避这些限制，实现企业的境外上市，VIE架构应运而生。

举个简单的例子，就是境内的公司在维京群岛或者开曼成立一个离岸公司，由该公司投资，在国内设立一个子公司，由该公司通过协议来控制境内的实体公司。

二、走出去企业股权架构
“走出去”简单一点说，就是对外直接投资，是指境内企业在境外及港澳台地区以货币资产或者非货币性资产进行投资，取得股权，从而达到对被投资企业进行控制的目的。

Hello，伙伴们。

企业境外投资的交易结构融资方案及法律风险一、交易结构企业境外投资的交易结构可以采取多种方式，常见的包括直接投资、合资、合作等形式。

直接投资是指企业直接在境外设立子公司或分支机构进行经营活动。

合资是指企业与境外企业共同出资成立合资企业进行合作经营。

合作是指企业与境外企业签订合作协议，在特定领域合作开展业务。

选择适合的交易结构需要综合考虑多方面的因素，如投资行业、地理位置、市场环境、政策法规等。

同时，还需考虑投资融资方案和风险管理等方面的要求。

二、融资方案境外投资需要合理的融资方案，以满足资金需求。

常见的融资方式包括自筹资金、国际贷款、境外发行证券、项目融资等。

自筹资金是指企业利用自身资金进行境外投资。

这种方式具有灵活性高、成本低的特点，但对企业资金实力和风险承受能力要求较高。

国际贷款是指企业向境外金融机构申请贷款，获取投资所需资金。

境外贷款具有长期、低利率的特点，但对企业信用评级和还款能力有一定要求。

境外发行证券是指企业通过境外证券市场发行股票、债券、可交换债券等证券来筹集资金。

这种方式可吸引境外投资者参与，但需符合境外证券市场的监管规定。

项目融资是指企业通过项目的债务融资、股权融资或政府拨款等方式获取投资所需资金。

这种方式常用于大型基础设施、能源等项目的融资。

选择合适的融资方案需要综合考虑企业自身实力、融资成本、风险分散等因素，并遵守相关的财务规范和法律法规。

三、法律风险合同风险是指企业与境外投资方、合作伙伴签订的合同中可能出现的纠纷和违约风险。

为减少合同风险，企业应谨慎选择合作伙伴，明确合同条款，并采取适当的风险管理措施。

政策风险是指投资所在国或地区的政策变化对企业投资利益造成的风险。

政策风险的变化包括政府对外资的限制、税收政策、劳动法规等的调整。

投资者应及时了解当地政策，并制定相应的应对策略。

司法风险是指境外投资涉及到法律纠纷时，可能面临不同法律制度和司法体系的挑战。

在遇到法律纠纷时，企业应聘请专业的律师团队，并了解国际仲裁及争端解决机制，以便有效维护自身权益。

海外市场架构设计方案
海外市场架构设计方案主要包括市场定位、渠道选择和团队建设三个方面。

首先，市场定位是指确定海外市场的目标客户群体、需求和竞争态势。

针对海外市场，首先需要进行市场调研，了解目标客户的特点和消费习惯，分析竞争对手的产品和定价策略。

根据市场调研结果，进行市场定位，确定产品的差异化竞争优势，并制定相应的市场推广策略。

其次，渠道选择是指选择适合海外市场的销售渠道。

根据目标客户的特点和消费习惯，可以选择线上渠道和线下渠道相结合的方式进行销售。

在线上渠道方面，可以通过建立自己的官方网站、在知名电商平台开设店铺等方式进行销售。

在线下渠道方面，可以考虑与当地的代理商、经销商合作，利用其销售网络进行产品推广和销售。

最后，团队建设是指构建一个高效的团队，以支持海外市场的开拓和销售。

团队成员应具备良好的跨文化沟通能力和市场拓展经验，能够适应异地工作和跨时区合作。

此外，团队还需要配备专业的翻译和营销人员，能够满足海外客户的需求，并及时解决问题。

团队的建设还需要制定相应的培训计划，提高团队成员的专业素养和工作能力。

综上所述，海外市场架构设计方案包括市场定位、渠道选择和团队建设三个方面。

通过准确的市场定位，选择合适的销售渠
道，并建设高效的团队，可以提升在海外市场的竞争力，实现海外市场的开拓和销售目标。