董事会规范化建设指引意见

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新兴铸管集团有限公司规范董事会建设指引

第一章总则

第一条为进一步提高和规范新兴铸管集团有限公司（下简

称“集团公司”）董事会建设工作，指导集团公司所属企业董事会

规范运作，不断完善董事会工作流程，根据国资委《董事会试点

中央企业董事会规范运作暂行办法》、集团公司《新兴铸管集团

有限公司章程》、《新兴铸管集团有限公司三大管理层主要权责

划分办法》（下简称“层级手册”）等有关规定，学习借鉴其他中央

企业经验，并征求集团公司规范董事会建设试点的企业（新兴重

工有限公司、新兴铸管置业（投资）发展有限公司、际华三五零二

职业装有限公司、南京际华三五二一特种装备有限公司、际华三

五三七制鞋有限责任公司、际华三五四二纺织有限公司、新兴重

工北京三兴汽车有限公司）意见，特制定本指引。

第二条本指引为集团公司规范董事会建设的指导性文件，

适用于集团公司所属已经完成改制的全资二、三级公司以及控

股二、三级公司（下统称“所属企业”）；各二级公司可根据本指引

制定对所属企业董事会建设的指导性文件。

第二章集团公司与所属企业

第三条集团公司、二级公司、三级公司为资产纽带关系，

集团公司及二级公司通过派出董事会、监事会或授权股东及董

事或监事代表行使股东权利，依据《新兴铸管集团有限公司股东

代表及派出董事、监事管理办法》对派出董事、监事及股东授权

代表进行管理。集团公司、所属企业董事会、经理层依据《层级手

册》行使并履行权利和义务。

第四条集团公司行使国有资产出资人和股东权利；全资二

级公司董事会为集团公司授权管理所拥有的国有资产出资人代

表，董事会成员由集团公司聘任、解聘、考核和奖惩；全资三级公

司董事会为集团公司所属二级公司授权管理所拥有的国有资产

出资人代表，董事会成员由二级公司聘任、解聘、考核和奖惩。

集团公司参股、控股二级公司董事会、股东会由集团公司根据所

参股比例相应指派或聘任董事及股东代表，所指派或聘任的董

事及股东代表必须遵照集团公司意志行使表决权，并接受集团

公司考核。

第五条集团公司根据国资委的授权履行出资人职责，并依

据公司章程、层级手册等相关规定行使以下权利：

（一）审核、批准二级公司董事会制订的章程、章程修改方案。

（二）审核、批准二级公司的发展战略和规划方案。

（三）审核、批准二级公司年度财务预算、决算方案、利润分

配方案和弥补亏损方案；批准所属企业增加或者减少注册资本方

案、发行公司债券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式的方案。

（四）审核、批准所属企业主营业务资产的股份制改造方案，

批准与所属企业重组方案。

（五）按照层级手册规定，委派和更换非由职工代表担任的

董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；对董事会和董事

履职情况进行评价，对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭

受严重损失的董事会实施改组，对年度或任期评价结果为不称

职或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事予以解聘。

（六）决定二级公司董事报酬事项。

（七）代表集团公司向二级公司派出监事会，监事会依照《公

司章程》、《新兴铸管集团有限公司股东代表及派出董事、监事管

理办法》和《新兴铸管集团有限公司所属子公司外部董事、外部

监事管理暂行办法》等有关规定履行职责，包括对本级及下级董

事执行公司职务的行为进行监督，对本级及下级董事会的工作

进行评价等。

（八）组织对所属企业董事、监事的培训，提高董事履职能力。

（九）批准二级公司经理层人选及所属企业财务负责人的聘

任及解聘方案。

（十）按照《新兴铸管集团有限公司经营班子经营业绩考核暂

行办法》对二级公司经营班子年度和任期经营业绩进行测试评价

并纳入经营业绩考核结果。

（十一）听取二级公司董事会的年度工作报告，对二级公司

董事会年度工作进行点评，提出改进意见，督促二级公司董事会

落实改进意见。

（十二）指导所属企业董事会运作，鼓励所属企业董事会探

索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机

制。

（十三）督导检查所属企业董事会规范运作情况，对存在的

问题督促整改。

（十四）公司章程及层级手册规定的其他职责。

第六条所属企业董事会应严格遵守《公司法》、《企业国有

资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，

应坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决

策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高

级管理人员在公司执行性事务中的作用。所属企业董事会根据

股东授权，依法行使权利、履行义务：

（一）对集团公司负责，执行集团公司的决定，接受集团公司

的指导和监督，保障本公司和董事会的运作对集团公司具有透

明度。

（二）按照集团公司关于董事会年度工作报告制度的有关规

定报告工作。

（三）根据集团公司战略规划及部署，制定本公司的发展战

略和中长期发展规划，并报集团董事会审批，对审批通过的战略

规划施进行监控；按照层级手册规定批准公司固定投资项目额度

以内的对内投资项目，制定新设法人投资方案并报集团公司董

事会审批。

（四）制订公司年度预算方案并报上级公司董事会审批。

（五）制订公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补

亏损方案并报上级公司董事会审批。

（六）制订公司章程修改方案并报上级公司董事会审批。

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司

债券的方案并报集团公司审批。

（八）制订主营业务资产的股份制改造方案，与其他企业重

组方案并报集团公司审批。

（九）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理

制度。实施前须报上级公司备案。

（十）按照层级手册规定，行使对公司高级管理人员职务的

管理权；制定总经理、财务负责人任免方案并报集团公司董事会

审批。根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，根据

董事长提名决定聘任或者解聘董事会秘书，决定聘任或者解聘

下属企业董事会、监事会、总经理、财务负责人人选，董事会决

定的人员任免方案须在实施前报上级公司备案。

（十一）按照层级手册规定决定公司副总经理、公司下属企

业董事、监事、总经理、财务负责人的经营业绩考核和薪酬管理

方案等事项，须在实施前报上级公司备案。

（十二）按照层级手册规定，批准一定金额以内的资产处置

方案以及对外捐赠或者赞助，决定层级手册规定数额内的对内

担保事项。

（十三）按照层级手册决定公司内部有关重大改革重组事项，

或者对有关事项做出决议。包括：批准公司内部业务结构调整方

案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，对公司职工分流

安置方案和辅业改制方案。其中，涉及公司职工切身利益的有关

改革方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主

形式审议通过后，董事会方可批准或者做出决议。

（十四）按照层级手册决定公司员工的薪酬福利方案，决定

公司的年度工资计划及年终奖发放方案，实施前须报上级公司

备案。

（十五）按照层级手册决定公司的风险管理体系，制订公司

重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告，决

定公司内部审计机构的负责人，决定聘用或者解聘负责公司财

务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资

产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控。

（十六）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理

人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级

管理人员的问责制。

（十七）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要

求纠正和改进的问题。

（十八）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。

（十九）董事会根据公司具体情况，可以把主业范围内一定

金额的投融资项目决定权，一定金额的对外捐赠或者赞助的批

准权，授予董事会设立的常务委员会等被授权人。董事会应当制

定授权的管理制度，明确授权的范围和数量界限，规定被授权人

的职权、义务、责任和行使职权的具体程序。被授权人须定期向

董事会报告行使授权结果。

（二十）董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作

用相结合，董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应

当事先听取公司党组织的意见。

（二十一）董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支

持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，

维护职工的合法权益。

国有企业董事会年度工作报告意见建议

全文共四篇示例，供读者参考

第一篇示例：

国有企业董事会是国有企业的重要管理机构，担负着监督和决策的重要职责。作为国有企业董事会的成员，我们应当认真履行职责，监督企业的经营管理，推动企业的长远发展。下面是对国有企业董事会年度工作报告的意见和建议。

国有企业董事会需要更加注重企业的战略规划。在年度工作报告中，董事会应当明确企业的发展方向和战略目标，并提出相应的推动措施和计划。董事会要及时召开会议，研究讨论企业的战略规划，确保企业发展方向与国家政策相一致，推动企业实现可持续发展。

国有企业董事会应当加强对企业经营管理的监督。在年度工作报告中，董事会应当重点关注企业的经营情况，对企业的财务状况、生产经营情况和人员管理等方面进行全面评估。董事会要加强对企业的内部控制和风险管理，确保企业的经营管理符合法律法规，规范运作，及时发现和解决存在的问题。

国有企业董事会应当加强对企业治理的改进。在年度工作报告中，董事会应当提出完善企业治理结构和机制的建议，加强董事会与管理层之间的沟通与协作，完善董事会的议事程序和决策机制，提高董事会的决策效率和执行力。董事会要加强对企业管理层的监督，建立健全的激励约束机制，激发管理层的工作积极性和创造性，推动企业发展。

国有企业董事会年度工作报告是国有企业治理的重要组成部分，需要结合企业的实际情况，提出有针对性的意见和建议，推动企业的健康发展。作为董事会的成员，我们要进一步提高政治站位和责任意识，发挥好监督和决策的作用，为国有企业发展贡献力量。希望大家能够认真对待董事会年度工作报告，共同促进国有企业的长远发展。【字数已超2000字】。

第二篇示例：

国有企业董事会是企业的最高决策机构，负责监督企业的发展方向和管理运作。董事会年度工作报告是对董事会工作情况和企业经营状况进行总结和反思的重要文件，对企业的发展起着至关重要的作用。以下是对国有企业董事会年度工作报告的意见和建议。

浙江省省属国有独资公司董事会及董事评价办法(试行)

浙江省省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行）

第一章总则

第一条为适应以管资本为主加强国有资产监管和省属国有独资公司改革发展的要求，推动规范董事会建设，推进省属国有独资公司董事会和董事评价工作的科学化、制度化、规范化，根据《浙江省人民政府关于加强省属国有独资公司董事会建设的指导意见》（浙政办发〔2018〕48号）、《浙江省省属国有独资公司董事会工作指引》（浙国资发〔2018〕5号）等规定，制定本办法。

第二条本办法适用于评价浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的省属国有独资公司董事会和董事（不含职工董事，下同）。

第三条评价董事会、董事，要坚持依法维护出资人、企业和职工合法权益，实行以职责为基础、过程与结果相结合的综合评价，强化出资人认可和组织认可，注重评价结果运用，做到科学规范、客观公正。

第四条对董事会实行年度评价。对董事实行年度评价和任期评价，开展任期评价时当年的年度评价不再进行。

第二章评价内容

第五条对董事会重点评价其运行的规范性和有效性（详见附件1）。规范性主要评价董事会及其相关制度政策建设的完整性，执行的严肃性、规范性，公司治理权责运行、相关治理主体建设等情况；有效性主要评价董事会在战略引领、重大决策、风险防控、董事会决议执行情况监督管理，以及推动企业改革发展稳定的成效及负面影响等。

第六条对董事重点评价其行为操守和履职表现（详见附件2）。行为操守主要评价忠实履职、勤勉工作、廉洁从业等情况；履职表现主要评价决策效果和对董事会建设的价值贡献，包括敢于坚持原则、敢于建言，在决策把关、风险防控等方面发挥作用，以及引领支持经理层开展工作等情况。

第三章评价方式及程序

第七条综合采取日常评价、年度述职、征求意见、实地调研、查阅资料等多种途径和方式，全面深入掌握董事会运行和董事履职情况。

第八条实行日常工作评价机制。省国资委评估企业董事会建设情况，登记和分析企业董事会会议召开情况备案制度履行情况，视情列席集团及下属企业董事会会议，也可列席企业董事会专门委员会等相关会议，收集信息、跟踪记录、作出评价。

关于国有企业董事会建设的思考

黎雷天津市国资委

【摘要】现代企业制度的核心是法人治理，而法人治理的关键又在于董事会建设，我国国有企业在规范董事会建设完善企业法人治理结构工作上还任重道远。据２０１０年统计：１２４家中央企业改制面为７０％，地方国有企业改制面９０％，按公司法要求建立了法人治理结构；没有改制的企业还按《企业法》规定运行，没有董事会，实行总经理负责制。在已建立董事会的企业中，大多数企业治理效果也不理想，董事会建设不规范。目前，国务院国资委正在积极推动规范董事会建设这项工作，截止２０１１年底，已有宝钢集团、神化集团等４２家央企开展了规范董事会运作试点工作，效果比较明显。董事会建设的改革方向就是国资委向企业外派董事，以实现民主决策和优化决策。

【关键词】董事会规范化外部董事制度建设

一、董事会职责比较及国企董事会存在的问题董事会的职责就是公司的战略决策与监督管理，或者说就是管理职责与忠诚职责。美国商业圆桌会议（ＴｈｅＢｕｓｉｎｅｓｓＲｏｕｎｄｔａｂｌｅ）代表美国大公司对董事会职责的描述有五个方面：一是挑选、定期评估、更换首席执行官；决定管理层的报酬；评价权利交接计划；二是审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划；三是为高层管理者提供建议与咨询；四是挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效；五是评估公司制度与法律、法规的适应性。中国《公司法》对股份有限公司的董事会职权做了十条规定，与美国董事会规定虽然各有侧重，但总的来说基本涵盖了董事会的重大事项决策、选聘考核经理、监督执行的基本职责。然而，我国国企董事会在建设和运作上还不规范，存在决策一把手说了算、决策走形式的不民主不科学现象，也存在内部人控制集体腐败现象，最终造成国有资产损失的严重问题。

１．一把手体制下的董事会，决策难以民主科学。当前国企建立的董事会，大多是内部董事会，成员都是董事长的副手或下级，在当前一把手负责体制下，董事会决策基本上是一把手决策，一把手的提议，下级是挡不住的，即使有不同意见，也不敢说、不便说或不想说；名义上是集体决策，实际上是一把手决策。现实中大量存在一把手一拍脑袋就上项目，董事会决策走形式的现象，有些决策连起码的市场调研都没做，有些项目的可行性研究也很简单，不请外部专家，内部简单议一议就上董事会通过。这种决策失误的可能性非常大。