财务尽调应该注意的问题

企业并购财务尽职调查应关注的重点

企业并购财务尽职调查是指在企业进行并购交易时，对被收购公司的财务状况、风险和机会进行全面审查和评估的过程。在并购交易中，财务尽职调查是非常重要的环节，能够帮助买方更全面地了解被收购公司的财务状况，降低交易风险，保护自身利益。在进行财务尽职调查时，应该关注以下重点。

一、财务状况

被收购公司的财务状况是财务尽职调查的重点之一。了解被收购公司的资产负债情况、利润水平、现金流情况等，可以帮助买方判断被收购公司的价值和风险。也需要注意关注被收购公司的财务报表是否真实可信，是否存在重大的会计政策变更或会计准则的适用问题。

二、财务风险

财务风险是企业并购过程中需要重点关注的问题之一。在财务尽职调查中，需要重点关注被收购公司的资产负债结构、融资情况、担保情况等，辨别被收购公司是否存在重大的财务风险，如财务杠杆过高、资产负债比较低、担保情况复杂等。这些财务风险可能会影响被收购公司的经营和发展，对买方造成巨大的损失。

三、税务风险

税务风险是企业并购中容易被忽略的一个问题，但却非常重要。在财务尽职调查中，需要仔细审查被收购公司的纳税记录、国内外税务政策变化、是否存在税收优惠和减免政策等，以及潜在的税务风险，如逃税、偷税漏税、转移定价等问题。税务风险可能会给被收购公司带来巨大的税务负担，从而影响企业的经营活动。

四、财务合规

在财务尽职调查中，需要重点关注被收购公司的财务合规情况。主要包括公司的注册情况、资产的所有权情况、股东及股权结构、经营范围、行业准入条件等。同时还需要了解被收购公司是否存在违法违规行为，如虚假广告、偷税漏税、环境违法等，以及企业是否存在未披露的重大诉讼、仲裁等法律风险问题。这些问题都可能对企业的经营活动和业绩造成负面影响。

五、商誉及资产负债表审计

在财务尽职调查中，需要对被收购公司的商誉进行审慎评估。商誉是被收购公司在以往并购交易中形成的，它反映了被收购公司所拥有的超过净资产的无形资产。也需要审计被收购公司的资产负债表，确认并购交易中的所有资产、负债和权益项目是否真实可信，是否存在重大的财务风险。 六、经营风险

财务尽调中注意事项

1. 完整的财务记录：确保所收集到的财务数据是完整的，包括所有相关的账户、交易记录和财务报表。

2. 对账核实：对账户和交易记录进行核实，确保其准确性和一致性。

3. 财务分析：对财务数据进行深入分析，了解企业的偿债能力、盈利能力、现金流等关键财务指标。

4. 风险识别：识别财务中存在的潜在风险和问题，例如财务造假、会计政策的变更等。

5. 法律合规性：确保企业的财务活动符合相关法律法规和会计准则，避免潜在的法律风险。

6. 资产评估：对企业的资产进行评估，确保其价值与财务报表中的价值一致。

7. 财务预测：基于历史数据和市场情况，进行财务预测，评估企业未来的发展前景和盈利能力。

8. 风险管理建议：对财务状况中存在的风险进行建议和解决方案，帮助企业进行风险管理和规避。

财务尽职调查工作的一些注意点

一、财务尽职调查工作主要关注点

1. 股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单衣，股本较小、股本结构不理想。

2. 资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的轻资产。

3. 财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效地财务管理手段；财务内控不健全。应重点合适企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。

4. 团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。

5. 市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

6. 今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

二、财务尽职调查报告撰写总结

1. 综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

2. 财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前三年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织架构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3. 其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计活发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性喝茶。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关费会计信息之间是否匹配。

4. 计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

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关于XX公司

财务尽职调查报告

二零一三年二月

中国.天津

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关于XX公司

财务尽职调查报告

天津迪恩投资管理有限公司：

我们接受委托对XX公司以下简称“爱迪通智”截至2012年12月31日的财务情况进行了尽职调查。财务尽职调查主要从XX公司概况、公司财务及其他相关情况等方面展开，我们主要负责与XX公司财务有关的部分进行调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式。访谈对象包括XX公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告是在对XX公司所提供资料及与XX公司相关人员访谈结果的基础上进行分析编写的。由于受客观条件、XX公司相关人员主观判断及提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。

中国.天津

2013年2月7日

3 财务尽职调查目录

财务尽职调查说明 ............................................................................................... 4

■ 财务尽调范围 ................................................................................................. 4

■ 财务尽调报告特别说明 ................................................................................. 5

公司主要财务数据及分析 ................................................................................... 5