股权转让及合作合同模板

1 股权转让及合作协议

甲方：×××

乙方：×××

×××

鉴于：

1、甲方系×××××× 公司（以下简称“目标公司”）的股东，合计持有目标公司100%的股权。

2、目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本

×××万元。

3、目标公司以参加公开拍卖方式,竞买取得带方案拍卖的位于×

××××的商业用地×××平方米的国有土地使用权（以

下称目标地快）。

4、甲方拟将其持有的目标公司100%的股权按照本协议规定的条件，转让给乙方；乙方同意按照本协议确定的条件受让甲方转让的目标公司股权。

为此，经甲乙双方协商一致，同意签订和遵守本协议。

一、转让标的物

甲方持有的目标公司100％的股权。 2 二、甲方的陈述与保证

1、甲方向乙方作出一般性陈述与保证如下：

（1）目标公司注册资本×××万元，已足额出资到位，不存在虚假出资、抽逃出资等情形。

（2）目标公司合法存续，不存在依据法律、法规及公司章程应当终止的情形。

（3）目标公司账面资产总额 元（目标地块的土地使用权价值），截至本协议签订日，不存在任何其他负债（包括或有负债）；

（4）除非本协议明确披露，截至本协议签订日，目标公司不存在涉及、参与诉讼、仲裁或者遭受行政处罚的情形。

（5）截至本协议签订日，目标公司不存在对外担保、以及对外投资的情形。

2、甲方向乙方就目标公司取得成都市双流县华阳街道办事处东寺社区出让土地使用权作出陈述与保证如下：

（1）土地使用权人名称：××××××

（2）宗地位置：××××××

（3）宗地净建设用地面积为×××。

（4）土地用途：商业；土地使用年限：40年（使用权终止期限为×××年×××月×××日）。

（5）使用权类型：出让。

（6）规划指标现状：容积率不大于1.5，建筑密度不大于50%。

（7）拆迁安置：无任何拆迁安置。 3 （8）土地价款支付情况：土地价款及其相关税费已经全部交清，无任何尚需交纳款项和税费。

有限公司股权转让协议范本

转让方(以下简称甲方)：

营业执照号码或身份证号码： 住所：

受让方(以下简称乙方)：

营业执照号码或身份证号码： 住所：

XXXX有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本XX万元，实收资本XX万元。现甲方决定将所持有的公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条 转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有XXXX有限公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)以XX万元人民币的价格转让给乙方，(备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占XXXX有限公司XX%的股权中尚未到资的注册资本XX万元由乙方按章程规定如期到资。)乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本协议签订之日起XX日内，将转让费XX万元人民币以(备注：现金或转帐)方式分XX次支付给甲方。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在XXXX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按XXXX有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

4、乙方承认XXXX有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。 第三条 盈亏分担

股权转让合同

甲方（股权出让方）：

身份证号：

乙方（股权受让方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

丙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

鉴于：

1.丙方是一家于 年 月 日在

合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“目标公司”），注册资本为 ，刘律师提示

甲方将目标公司的股权转让给乙方，乙方取得目标公司控制权。合同对目标公司的业绩、财务数据作出了要求，如财务数据未符合要求，可调整股权转让价格或乙方可解除合同。 实收资本为 ，经营期限为

，经营范围为

。

2.甲方为丙方的股东，合法持有丙方

%股权（对应认缴出资人民币 元，实缴出资额人民币

元）。

3.乙方是一家在

注册成立并合法存续的公司。

4.目标公司其他全部股东已书面声明放弃或依法视同放弃对标的股权行使优先购买权（书面声明见附件一）。

上述各方平等、自愿、互利互惠的基础上，签署本《股权转让合同》。

第一条 股权的转让

1.1 转让标的

甲方同意将其所持有的目标公司的

%的股权（对应认缴出资人民币

元，实缴出资额人民币 元）转让给乙方，乙方同意购买该股权。

1.2 转让价款

甲、乙双方同意，以下列数据及业绩承诺等为基础作价，本合同项下股权转让对价为人民币（大写）

（￥ 元）（下称“股权转让对价”）

（1）甲方提供的未经乙方审计的目标公司的财务报表（见附件二）、固定资产和无形资产清单（见附件三）所载：截止 年 月

日总资产为人民币 元，所有者权益为人民币

元，销售收入为人民币 元，净利润为人民币 元；

（2）甲方承诺，目标公司

年全年经审计的财务报表净利润不低于人民币

元，销售收入不低于人民币 元；应收账款余额不高于年初余额。

（3）甲方承诺，目标公司现有、在研以及未来计划的全部技术（包括但不限于附件三）归属目标公司。

第 1 页 共 5 页 深圳市XXX有限公司

股权无偿划拨协议书

划出方名称： （以下简称为“甲方”）

地址：

电话： 法定代表人：

注册号： 职务：

划入方名称： （以下简称为“乙方”）

地址：

电话：

身份证号： 职务：

深圳市XXX有限公司（以下简称为“XXX”）于1996年x月x日在xx市设立，由xxx与xxx合资经营，法定代表人为xxx。XXX公司刚成立时，注册资金人民币为xx万元。后经增资扩股，目前注册资金为人民币xx万元。目前，xx实际投资人民币xx万元，持有XXX公司x%的股权份额，xxx实际投资人民币xx万元，持有XXX公司x%的股权份额。今甲方愿意将其持有的XXX公司xx%股权无偿划拨给乙方，XXX公司其他股东对上述甲、乙方之间的股权划拨事宜无异议。

现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就划转股权事宜，达成如下协议：

第一条 划转标的及其基准

第 2 页 共 5 页 一、甲方占有XXX公司xx%的股权，根据原XXX公司章程规定，甲方应出资xx币xx万元，实际出资xx币xx万元。现甲方将其占XXX公司x%的股权无偿转划给乙方，其中x%股权视乙方贡献情况作为奖励激励，无对价。

二、乙方同意接受甲方持有XXX公司 %的股权。

三、划转基准日：双方同意以 年 月 日为本次股权划转的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。

第二条 甲已双方保证

XXX公司在本次股权划转以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。