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公司章程范本如何保障中小股东的利益公司章程是一份重要的文件，用于规范公司的运作和管理。
在制定公司章程时，保障中小股东的利益是至关重要的。
本文将讨论如何在公司章程范本中有效保障中小股东的权益。
一、公司章程范本中的股东权益保护条款公司章程范本应包括一系列股东权益保护条款，确保中小股东在公司决策中有平等的发言权和权利。
以下是一些常见的保护条款：1. 投票权：中小股东应有与其所持股份相对应的投票权，公司章程范本应明确规定所有股东在公司事务中的投票权。
2. 董事会成员选举：公司章程范本应确保中小股东有合理的机会参与董事会成员的选举，并规定选举程序和标准。
3. 董事会议事程序：公司章程范本应明确规定董事会议事程序，确保所有重要决策都需要经过充分讨论和投票。
4. 中小股东提名董事候选人的权利：公司章程范本可以赋予中小股东提名董事候选人的权利，以确保中小股东的代表能够进入董事会。
二、公司章程范本中的信息披露要求为了保障中小股东的利益，公司章程范本应包含一系列完善的信息披露要求，确保中小股东获得与公司运营相关的重要信息。
以下是一些建议的信息披露要求：1. 公司财务信息：公司章程范本应要求公司定期披露财务报表，包括年度报告、季度报告等，以便中小股东了解公司的财务状况。
2. 公司经营情况报告：公司章程范本应要求公司报告营运情况，包括业务发展、市场前景等重要信息。
3. 相关方交易披露：公司章程范本应要求公司及时披露与关联方的交易情况，包括任何可能对中小股东利益产生重大影响的交易。
三、公司章程范本中的股权转让规定公司章程范本中应包含明确的股权转让规定，以保证中小股东在股权转让过程中的权益受到保护。
以下是一些建议的股权转让规定：1. 首购权：公司章程范本可以规定中小股东在其他股东决定出售股权时享有首购权，以保证其在股权转让中有平等的机会。
2. 股权转让限制：公司章程范本可以设定股权转让的限制条件，例如前置审批、限制转让给特定对象等，以防止股权流动对中小股东利益产生负面影响。
法学研究法制博览2019年09月（下）我国公司章程修改中对中小股东利益保护的制度完善贺小花王佳华江苏强森律师事务所，江苏常州213023摘要：我国现行公司法在05年修改后逐渐符合了现代公司法的发展趋势。
但同时，我国现行公司法仍然存在不小缺陷，其在移植国外公司法有关股东表决权限制、董事受信义务等规定时，虽然在立法上尽量考虑到了我国公司治理结构的特殊情况，但是由于在立法技术上只是单纯的引用移植，没有自生的立法指引，从而导致了在实践中运用以上制度规定的条件过于僵硬，对于大股东滥用权力的审判标准太多形式化，对中小股东利益的保护需要大费周折，保护的成本过高。
因此，想要通过立法使公司章程修改过程中的中小股东的利益得到，需要从多方面来完善对大股东滥用权力的制约。
关键词：公司章程修改；中小股东利益保护；救济途径中图分类号：D922．291文献标识码：A文章编号：2095－4379－（2019）27－0069－03作者简介：贺小花（1979－），女，汉族，江苏常州人，江苏强森律师事务所，律师，常州市钟楼区妇联，兼职副主席，研究方向：物业纠纷、婚姻家庭、股权纠纷；王佳华（1990－），男，汉族，江苏常州人，硕士研究生，任职于江苏强森律师事务所，研究方向：民商法。
一、内部诚信：我国有关公司大股东诚信义务机制的完善（一）明确规定大股东的诚信义务我国2005年修改后的《公司法》虽然在第20条第1款有所规定，公司股东会负有一定的诚信义务，但规定的主体范围太过宽泛，要求遵守的是公司所有股东，没有具体针对公司大股东，而且也没有与之配套的其他辅助规定，并不会切实地保障到公司股东的诚信义务。
同时，在公司章程修改过程中，对于大股东负有的诚信义务更没有重点强调规定，无法充分保证中小股东的基本权益。
此外，在实践中，我国中小股东的利益经常会被大股东所侵害、吞噬，因此在法律上建立大股东的诚信义务制度具有极强的必要性和现实性。
因此，在我国《公司法》上明文规定大股东的诚信义务显得非常必要，并且应遵循我国国情，具体规定公司大股东违反诚信义务的范畴，并提出惩治措施，为充分保护中小股东利益不因大股东违反诚信义务而遭受损失提供法律依据。
公司章程范本中的股东权益保护原则公司章程作为公司设立和运营的法律依据，扮演着重要的角色。
在公司章程中，股东权益保护原则是一项重要内容。
本文将围绕公司章程范本中的股东权益保护原则展开探讨。
第一章绪论公司章程是公司治理的基础文件，旨在确保公司的合法运营和股东利益的保护。
股东权益保护原则被广泛认可为公司章程的重要原则之一。
第二章公司股东权益保护原则的内容公司章程范本中的股东权益保护原则主要包括以下几个方面：1. 平等原则：公司章程应确保所有股东在公司事务中享有平等权利，并且没有特权人存在。
平等原则的体现是，每个股东在股东大会上享有相同的表决权，并有权参与公司的决策。
2. 信息透明原则：公司章程应规定公司应向股东提供充分、真实、及时的信息。
这包括财务报告、公司治理结构、经营活动等方面的信息，以便股东能够充分了解公司的运营情况。
3. 财务权益保护原则：公司章程应确保股东能够分享公司的盈利，包括通过派发股息或其他形式的收益。
此外，章程还应规定公司在解散或清算时，股东享有合理的分配权益。
4. 决策权保护原则：公司章程应规定适当的股东权利，以保护股东在公司重大决策中的权益。
这些权益可以包括通过表决权参与决策、提名董事候选人等。
5. 诚信原则：公司章程应强调所有股东及公司高管的诚信和道德行为要求，以维护公司的长期利益和股东权益。
第三章公司章程范本的制定与修改公司章程范本的制定与修改应注重保护股东权益，确保合法权益不受侵害。
制定与修改章程的程序应符合法定要求，并经过适当的程序和程序审查。
1. 公开透明：章程的制订和修改应公开透明，确保股东能够了解和参与其中。
这可以通过公开征求意见、召开股东大会等方式实现。
2. 股东权利保护：公司章程的修改必须通过股东大会的表决。
在这个过程中，应确保股东有充分的表达意见和提出建议的机会。
3. 法律合规性：公司章程的制定和修改必须符合相关的法律法规。
这包括国家公司法、证券法以及其他相关法律的要求。
公司章程范本如何保护少数股东权益公司章程是一家企业的基本法律文件，规定了公司的组织结构和运作方式。
在制定公司章程时，除了考虑到多数股东的权益外，还需要充分保护少数股东的权益。
本文将围绕如何在公司章程范本中保护少数股东权益展开讨论。
第一节：引言公司章程的引言部分应包含公司的基本信息，包括公司名称、注册地址、组织形式等，这些信息对少数股东来说是透明度的基础。
在引言的同时，可以明确提及公司章程的目的，即确保各股东权益的平等和公司运营的稳定性。
第二节：股东权益保护原则公司章程的第一部分应明确规定公司对股东权益的保护原则，其中包括但不限于以下几个方面：1. 平等待遇原则：公司章程应确保所有股东在公司治理中享有平等的地位和权利，包括投票权、决策权等。
此外，还可以设置股东代表的产生和参与机制，以确保少数股东在决策过程中的参与。
2. 信息透明原则：公司章程应规定公司应及时向所有股东披露重要信息，如财务报告、重大决策等。
通过定期报告、股东会议等方式，确保少数股东获得与多数股东同等的信息。
3. 变更程序公平原则：公司章程应规定任何对公司章程的修改都要经过公正、透明的程序，确保少数股东在决策过程中有发言权和投票权。
第三节：董事会和监事会的组成和职权公司章程的第二部分应明确规定董事会和监事会的组成和职权，以确保少数股东在公司决策中有话语权。
1. 董事会组成：公司章程可以规定少数股东在董事会中有一定的席位，以保证他们的代表能直接参与决策并提出合理建议。
2. 董事会职权：公司章程应明确规定董事会的决策范围和程序，确保无论多数股东还是少数股东都能通过合理的程序进行投票和表达自己的意见。
3. 监事会设置：公司章程可以规定在监事会中设立特定的席位，由少数股东担任监事，以监督公司经营和保护少数股东权益。
第四节：盈利分配和退股机制公司章程的第三部分应明确盈利分配和退股机制，以充分保护少数股东的利益。
1. 盈利分配：公司章程可以规定利润分配原则，确保少数股东能按照其持股比例获得相应的利润份额。
公司小股东如何利用公司章程保护自身合法权益资本多数决原则情形下，公司决策基本遵循的是大股东的意见，小股东的权益保护成为突出问题。
保护或预防小股东权益不受侵害，公司法有些条款安排，但实际可操作性不大。
现在介绍一种常被忽略的小股东自保路径，那就是通过公司章程的设计，达到制衡大股东滥权及保护小股东权益的效果。
具体而言，建议小股东应注重写入如下公司章程条款：一、公司重大事项表决的超级多数条款公司法规定，公司合并、分立、增减资、解散、清算等重大事项需经代表公司三分之二以上表决权的股东表决决定。
如果小股东的股权比例仅为30%，则小股东在此类大事情上几无话语权。
为此，公司章程中写入超级多数条款：此类重大事项须经公司五分之四表决权的股东表决通过方可实施。
则赋予小股东在此类重大事项上的关键决策权。
大股东可能不会接受在所有重大事项决策都采用此类超级多数条款，但可以将小股东最为关心的或认为作为重要的写入章程，按照此超级多数决原则进行公司决策。
二、公司解散事由条款小股东可以争取在公司章程中规定：公司五年连续盈利，但连续五年不进行股东分红或其他非常不合理的情况出现，股东有权请求解散公司。
通过明确股东请求解散公司的事由，清晰划定解散公司的界限节点，制衡大股东侵权情形的发生。
三、大股东购买小股东股权条款公司章程中明确：在小股东利益严重受损、出现公司僵局等情形发生时，大股东应在该等事由出现后收购小股东股权，给与小股东退出权，以通过明确界定小股东退股事由保障小股东合法权益。
四、争取董事会、监事会、经理层人选名额公司章程中明确公司治理结构及公司管理架构组成，力争进入公司董事会、监事会或高管层，通过委派人员进入公司核心管理机构，行使股东权利，维护小股东自身合法权益。
五、规定关联交易股东表决机制条款公司大股东往往通过与公司的关联交易，损害小股东权益。
小股东可以在章程中设计一个关联交易股东表决决策机制，让与此关联交易有厉害关系的股东回避该等股东表决，以保障表决的公平合理，以避免不适当的关联交易损害小股东利益。
公司章程范本中的股东权益保护措施公司章程是一份重要的法律文件，其中包含了规定公司内部运作的权益保护措施。
这些措施旨在保护股东的权益，确保公司在经营中遵守相关法律法规并增加透明度。
本文将介绍公司章程范本中的一些常见股东权益保护措施。
第一，股东权益的平等待遇。
在公司章程中，应明确规定所有股东享有平等的权益，不论其所持股份多少。
这意味着公司不得给予某些特定股东特权或者不公正对待其他股东。
平等待遇原则确保了公司内部的公平与和谐，增强了股东的信心。
第二，股东的知情权。
公司章程应详细规定公司对股东的信息披露义务，包括财务报告、年度业绩、重大决策等。
这些信息的披露可以通过定期股东大会、年度报告以及特定事件的时效性公告等形式进行。
透明度的提高有助于股东更好地了解公司的运作状况，从而保护其权益。
第三，股东的表决权。
公司章程应确保股东在公司事务中拥有充分的表决权，并规定了股东会议的召开形式以及议案表决的程序。
通过股东表决权的行使，股东可以参与公司的决策，影响公司的发展方向，保护自身权益。
第四，股东的转让权。
公司章程中通常规定了股东的股份转让程序，包括转让限制和优先购买权等。
这些规定旨在保护公司的利益，防止未经充分审慎考虑的股份转让导致公司治理结构的不稳定。
同时，这也为股东提供了一种退出公司的方式，保护了其个人利益。
第五，股东的利润分配权。
公司章程应明确规定了利润分配的方式与比例，并确保股东按照其所持股份的比例分享利润。
利润分配权的保护有助于增加股东对公司的经营和发展的投入，鼓励他们继续支持公司并分享成果。
第六，股东的监督权。
公司章程中通常规定了股东对董事会及高级管理层的监督权利，包括提名与选举董事、对经营决策的审查等。
这些规定确保了股东可以通过监督机制行使其权力，防止公司内部腐败和滥用职权。
综上所述，公司章程范本中的股东权益保护措施在公司治理中起着重要作用。
这些措施旨在保护股东的权益，增加公司的透明度和公平性。
一个健全的公司章程可以有效规范公司内部运作，提高公司的价值和信誉。
论公司章程对中小股东权益的保护随着我国经济的高速发展，越来越多的公司在中国境内成立，而其中有些公司股份已上市或计划上市，这让中小股东成为企业治理中不可忽视的一环。
然而，由于中小股东对公司的股份较少，往往难以行使其应有的股东权益，导致其利益面临不小的挑战。
因此，在公司章程中规定如何保护中小股东权益，成为公众普遍关心的问题。
一、背景我国《公司法》规定，公司章程是一份重要的法律文件，对公司治理起到重要的指导作用。
而《公司章程》中保护中小股东权益的规定，实质上是通过制度的规范化，确保中小股东的合法利益得到保障。
因此，公司章程对于保护中小股东权益至关重要。
二、问题在现实生活中，对于中小股东利益的保护并不容易，因为中小股东在股权比例上处于弱势地位，很难影响公司的决策。
而一些股份制公司较为注重的是大股东和少数股东的利益，而中小股东是否能够获得合理的回报并不完全取决于公司的经营与管理。
同时，中小股东也经常面临信息不对称、知情不足等问题，难以理性决策。
因此，需要规范中小股东权益，增强其参与企业治理的权利。
三、保护中小股东权益的方法（一）增强信息透明度，提高中小股东知情权企业披露信息的多少和质量，是股东了解公司情况和发挥股东权利的基础。
因此，公司应该在章程中制定完善的信息公开制度，确保股东在公开的信息中得到应有的权益保障。
（二）完善议事决策制度，增加中小股东发言权公司章程中应当规定，董事会和股东会应当充分听取中小股东的意见，并尽可能采纳中小股东的建议。
此外，为了更好地增加中小股东的发言权，公司可以设立股东代表或股东监事，代表中小股东维护自己的利益，降低大股东的操纵程度。
（三）保护中小股东权益，强制社会责任公司章程应当强调企业社会责任，并对其进行相应的监督和制约。
例如，公司应当严格遵守国家法律法规，保障中小股东的合法权益；公平竞争，杜绝内部交易，保护中小股东投资回报率；同时，经常组织股东会和经营管理层会议，交流公司经营状况、内部管理和中小股东权益。
公司章程范本之股东权益与小股东保护公司章程范本第一章：总则第一条公司名称本公司名称为__________________________（以下简称“公司”）。
第二条公司注册地本公司注册地为__________________________。
第三条公司性质本公司为__________________________（有限责任公司、股份有限公司等）。
第四条公司经营范围本公司的经营范围包括但不限于__________________________。
第五条公司目标本公司的目标是__________________________。
第二章：股东权益第六条股东权益1. 股东享有按照其持有股份比例分享公司利润的权益。
2. 股东享有按照其持有股份比例参与公司决策的权益。
3. 股东享有按照其持有股份比例分享公司剩余财产的权益。
第七条股东会议1. 公司设立股东会议，股东会议是公司最高决策机构。
2. 股东会议由所有股东参加，按照持股比例行使表决权。
3. 股东会议决议需获得股东所持股份的三分之二以上的同意。
第八条董事会1. 公司设立董事会，董事会是公司的执行机构。
2. 董事会成员由股东会议选举产生，任期为________年。
3. 董事会负责公司日常经营管理，行使股东会议授予的权限。
第九条盈余分配1. 公司利润分配按照股东会议决定的方案进行。
2. 公司应首先提取法定盈余公积金和其他法定储备基金。
3. 公司可根据情况提取自由储备基金，用于企业发展和投资。
第三章：小股东保护第十条小股东权益保护1. 公司应保障小股东的知情权，及时向其提供有关公司经营状况的信息。
2. 公司应保障小股东的参与权，确保其在股东会议上行使表决权。
3. 公司应保障小股东的财产权益，不得损害其合法权益。
第十一条小股东代表1. 公司设立小股东代表，由小股东选举产生。
2. 小股东代表有权参加董事会会议，提出意见和建议。
3. 小股东代表有权监督公司经营状况，保护小股东权益。
公司章程范本中的股东利益保护与权益行使限制公司章程是一份重要的法律文件，规定了公司的组织结构、管理机制以及股东之间的权益与义务。
在公司章程中，制定了一系列措施用于保护股东的利益，同时也对股东的权益行使做出了一定的限制。
本文将论述公司章程范本中的股东利益保护与权益行使限制的相关问题。
一、股东利益保护公司章程中一般会设定一些规定用于保护股东的利益，这些规定旨在确保股东的权益得到公平的保护和实现。
以下是一些常见的股东利益保护措施。
1.1 股东权益平等原则公司章程会明确规定股东的权益平等原则，即每个股东享有相同的权益，不论其持股比例大小。
这一原则保证了股东在公司事务中的平等地位，确保每个股东对公司的决策和分配机制有相应的影响力。
1.2 股东信息透明公司章程规定了股东信息的披露要求，包括公司的经营状况、财务状况等信息。
通过透明的信息披露，股东可以及时了解公司的经营情况，更好地行使自己的权益。
1.3 股东投票权力公司章程规定了股东的投票权力，并明确了股东会议的组织方式和决策程序。
股东通过投票行使自己的权益，参与公司的决策和管理，确保自身利益得到合理的维护和实现。
二、股东权益行使限制与股东利益保护相对应，公司章程中也存在一些对股东权益行使的限制，这些限制是为了维护公司的稳定和整体利益。
以下是一些常见的股东权益行使限制。
2.1 股东人数限制公司章程中可能规定了对股东人数的限制，旨在控制公司股东的数量。
这一限制可以确保公司的管理更加高效和灵活，并避免过多股东的决策纷争。
2.2 股东投票限制公司章程中可能对股东的投票行为做出一定的限制，如设定了特定议案的投票条件。
这些限制确保了股东的投票行为符合公司整体利益，避免不当的利益冲突和投票滥用。
2.3 股东股权转让限制公司章程中常常设定了股东股权转让的限制，包括转让条件、转让方案和转让手续等。
这些限制可以防止股东通过股权转让违反公司章程和股东间的权益平等原则，同时也有助于维护公司的稳定和利益。
公司章程对中小股东权益的保护刘梦琦(东北财经大学法学院，辽宁大连116025)摘要：中小股东作为一个公司重要的资金来源，其权益的保护在体现一个公司治理水平平同时，也对一国资本市场的有效性和稳定性产生着潜移默化的影响，从长远来看，只有中小股东东权益得到足够重视，公司才能稳定运转，市场经济的中坚力量才能稳定而持续地发挥作用。
与局同时，中小股东权益的保护也与企业融资成本息息相关，对中小股东权益保护越缺失，企业融资成本越高。
在民营企业融资难的当今，降低企业的融资成本具有重大意义，由此也可以看出，中小股东权益的保护不容小觑。
在实践中，中小股东东权益往往受到大股东和公司管理高层的侵夺，冬管我国已经产生了许多有关中小股东权益保护护研究，但这些研究多从公司外部来入入解决当下困境，缺乏从公司内部的角度，对于公司相关章程规制的研究也并不深入，中小股东权益受到侵犯的问题并未得到解决。
我国的《公司法》规定了一系列制度来保护中小股东权益，但这些规定并不不善，由此产生了许多多题。
基于此中小股东利用公司章程条款保护自己权益的案例应运而生，这为当前困境提供了解决之道。
中小股东在无法直接适用《公司法》时，可以利用公司章程条款的规定来保护自己的合法权益。
除此之外，一旦这种救济途径获得了普适性，那么公司法必然会随其丰富和完善，这种在实践中所形成的的度也会弥补公司法的不足，这也体现了公司法法动态治理过程。
关键词：公司章程；中小股东权益；效力力定中图分类号：D922.291.91文献识别码：A文章编号：2096—3157(2020)29—0048—03-、公司章程对中小股东权益保护的必要性与可行性1必要性公司章程自公司成立而存在，是组织及治理公司的行为规范，其对于股东与公司的重要性不言而喻。
公司章程指导公司的日常运营，约束公司的董事、监事、高级管理人员、股东等，自治性是公司章程最大的特征，其在治理公司的过程中有着极大的自由。
根据公司法，股东们通过合意形成一种团体自治，这种团体自治以公司章程的形式表现岀来，是股东们自身意志的体现。
公司章程修订与小股东权益保护近年来，不论在有限责任公司还是在股份有限公司，控股股东和大股东压迫小股东的事情十分常见。
新公司法根据现实生活中小股东利益屡次受侵害的突出矛盾，规定了累积投票制、表决权回避制、异议股东股份收买请求权、表决权代理制、少数股东权制度、派生诉讼等一系列制度，为小股东维护自身正当合法权益作了非常好的制度设计。
这些制度将成为小股东维权的重要法律武器。
但是，新公司法规定的制度中，部分制度是粗线条的，尚需在具体实施时设置操作条件和步骤；部分制度本身就存在缺憾需要合理补充；而部分制度又授权公司可以根据实际情况排除适用。
小股东要最大限度地保护自我，还需要在公司实际操作中通过自己的努力进一步扩展权利的空间。
小股东扩展权利空间的最理想途径是在修订公司章程中有所作为。
新公司法赋予公司更大的自治空间，最重要的体现于公司可以通过章程的制订来实现公司经营的自由。
对于章程的内容，除了法律规定的必备条款外，在不违反《公司法》强制性规定的前提下，法律允许公司及其股东对章程作出个性化设计，自由规范公司内部关系。
因此，在章程修订过程中约定有利于小股东的一些内容，成为保障小股东利益最重要和最有效的手段。
对于小股东来说，一部好章程可以起到预留权利空间和降低维权成本的效果。
在章程制订和修改过程中，小股东主张把什么样的制度写进其中，是需要认真研究的。
笔者认为，除了法定权利外，小股东可以通过对公司法规定制度的细化、补充和排除来实现权益的最大化。
一、在公司法规定范围内进一步细化有利于小股东的制度。
1、在股份有限公司章程中明确规定董事、监事选举采用累积投票制。
《公司法》第一百零六条规定：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
”也就是说，累积投票制不是强制性规定，而是由公司自由选择是否适用。
采用累积投票制可以使代表小股东意志的人选进入董事会、监事会，从而保护小股东利益。
因此，股份有限公司的小股东应当争取在章程中明确董事、监事选举中采取累积投票制，这样可以使小股东在董事会、监事会上有一席之地，反映小股东的正当要求。
2、通过对公司法中相关概念的界定，更好地保护小股东行使知情权。
《公司法》第三十四条规定：“有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
”对于上述规定的内容，“查阅会计帐簿”是否包括查阅会计凭证存在歧义理解。
而查阅会计凭证是股东知悉公司情况的最重要手段。
所谓“不正当目的”的确认同样意义重大。
如果不进行界定，小股东的正当要求往往被大股东以此理由而拒绝。
因此，应当争取在章程中规定，股东有权直接查阅公司的会计凭证，同时明确规定，非为直接侵害公司利益的原因而要求查阅公司帐簿，都应视为具有正当目的。
3、在董事会和监事会选举中争取职工代表的比例。
根据《公司法》的规定，有限责任公司和股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。
而监事会组成中，应当包括股东代表和适当比例的职工代表。
据此，应当在章程中明确规定职工代表担任公司董事和监事的人数和条件。
职工代表作为董事和监事，看起来与小股东没有关系，但是职工代表的增加可以削弱和限制控股股东的独断专行。
4、在章程中争取有利于全体股东、董事发表意见和对大股东独断专行行为制约的股东会和董事会的议事方式和表决程序。
《公司法》第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
”第四十九条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
”比如，可以约定股东会、董事会参会人员中小股东到会人数和比例，低于规定人数和比例的，不得召开会议，以此促进表决结果更有利于保护小股东的正当利益。
5、约定董事、监事、高级管理人员对公司应当承担的赔偿责任的具体条件和计算方法。
《公司法》第一百五十条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
”该条法律规定中，第一次把违反公司章程的行为作为董事、监事、高级管理人员承担责任的条件之一。
《公司法》第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
如何赔偿，应当有具体的损失计算方法。
因此，在章程中应当明确约定董事、监事、高级管理人员对公司、第三人应当承担责任的具体条件和损失的计算方法，以使上述法律规定具有可操作性。
6、在上市公司章程中对独立董事的任职条件、产生办法、权利义务、责任追究、薪酬标准等进行明确的规定。
《公司法》第一百二十三条规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。
在国务院没有对独立董事规定管理办法的情况下，应避免独立董事成为控股股东的附庸，成为花瓶、闲差、荣誉。
要通过明确有关责、权、利，使独立董事真正成为维护公司正当利益和保障小股东权益的重要力量。
二、在公司法没有规定同时也未禁止的情况下约定有利于小股东的制度。
1、在章程中约定控股股东的诚信义务。
《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
”除此之外，《公司法》中并没有控股股东义务的规定。
在传统观念中，股东不需要承担诚信义务。
随着控股股东损害小股东利益事件的屡屡发生，大陆法系和英美法系都在公司法中确立了控股股东对小股东的诚信义务。
“一切有权力的人都容易滥用权力”。
确立控股股东的诚信义务，是为了限制和清除因资本多数决原则带来的负面影响，同时也是为了保护小股东。
可以考虑在章程中争取约定控股股东负有如下两方面的诚信义务：第一，在股东大会召开和决议过程中，应当保证小股东股东权的行使。
第二，股东大会和董事会的决定应当维护小股东的利益。
应当在章程中明确，股东大会虽然可以根据多数股东的意思作出决议，但是，应当确保公司的决议不侵犯小股东的利益。
2、在董事、监事提名、选举方法和对不称职董事、监事的更换中争取设置对小股东有利的制度。
应当在章程中明确小股东提名的董事、监事候选人在提交股东大会表决名单中的比例。
在有限责任公司股东大会选举公司董事、监事时，股东可以参照股份有限公司的规定，争取向公司提出采取累积投票和差额选举的请求。
可以在章程中争取规定，对董事、监事不适任的，股东都有权提出解除建议，而董事、监事应当有明确的职责。
不能履行职责的，应当在章程中确定辞任的条件和程序。
3、对大股东或控股股东的表决权进行必要的限制。
《公司法》第十六条规定了在向其他企业投资和为他人提供担保事项上股东表决权将受限制，但是对于其他情况下的利害关系股东表决权并没有限制。
在此情况下，对小股东来说就是非常危险的。
比如，在除担保外的其他关联交易中，对于关联方的表决权不加以限制，就会损害非关联方的权益，而往往作出决定的都是控股股东。
因此，有必要在章程中明确约定，所有的关联交易中的关联股东没有表决权。
在决定有关董事、监事报酬事项的时候，关联股东如果是董事和监事，表决权也应受限制。
对公司相互持股情况下的股份表决权也应进行限制，比如可以约定子公司对母公司没有表决权。
为了排除控股股东利用相互持股损害小股东利益，也可以争取在章程中约定被控股公司禁止持有控股公司的股份。
4、扩大异议股东股份收买请求权的适用条件。
《公司法》第七十五条规定了有限责任公司的股东退股制度。
第一百四十三条规定了股份有限公司的股东退股制度。
所谓股东退股制度，实际上就是法律赋予了异议股东的股份收买请求权。
虽然公司法规定了上述内容，但是，相对于大量的控股股东侵害小股东权益事件的发生，上述规定的请求权范围还是非常的狭窄。
在公司发生僵局、大股东攫取和滥用公司资产和剥夺股东参与公司事务的经营管理权以及股东个人原因难以继续合作的情况出现时，处于困境的小股东仍无法退出公司。
因此，在章程中，应当对小股东退股的条件进一步放开，对异议股东行使股份收买请求权的条件作进一步明确具体的规定。
比如可以在章程中规定，出现大股东擅自决策造成公司财产、信誉受到一定损失，或者大股东严重侵犯小股东利益，或者侵占公司财产等情况时，小股东有权退出公司。
在协商不成时可以约定向法院起诉。
可以在章程中约定，股东的退股价格应由退股股东和股权受让人协商确定，协商不成时，委托相关机构评估，或向人民法院起诉。
通过这些约定，使小股东退股易于操作。
5、争取董事长和经理分设。
在目前股份有限公司大多一股独大和绝大部分有限责任公司存在控股股东的情况下，大股东和控股股东往往在公司董事会中占大多数，董事长常常是大股东或控股股东担任。
如果董事长和经理再由一人担任，将造成决策程序和执行程序中小股东均失去说话的权利。
小股东可以争取经理职位，也可以建议经理外聘，至少应杜绝目前许多公司两职位由一人担任的情况。
6、建立股东审计请求制度。
即在章程中约定当股东对公司财务情况存在疑义时，有权直接从公司外部聘请审计人员对公司财务情况进行审计。
7、在股份有限公司章程中约定实行委托书征集制度，完善小股东的委托投票权。
借助于委托书征集制度，分散的股东可以统一行使其表决权，有利于保护小股东利益，防止大股东专断和滥用权利。
8、对瑕疵股东的权利进行必要的限制。
三、通过采用公司法授权范围内对法律条款的排除适用，实现小股东权益的最大化。
1、经理的职权应根据公司实际情况在章程中明确规定。
经理职权的法定化意味着经理拥有了对抗董事会或董事长的职权。
而公司与经理是委任与代理的关系，经理对外行使职权依据的是代理权，经理的对内日常事物管理权是基于董事会的授权。
因此，从避免公司内部权力结构失衡的角度，最主要的是从有利于小股东对经理的监督角度看，对经理的职权应当在章程中进行明确。
《公司法》第五十条规定了经理的职权，但同时规定，公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
根据该条规定，应当根据公司的实际情况争取在章程中明确经理的具体职权。
2、约定特殊的表决权计算机制。
《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
”依照资本平等原则，只要不是没有表决权的优先股，相同出资的股权享有的权利是一样的。
因而每一股份享有一票表决权，这也是股东表决权平等原则的体现。
但是，绝对平等会造成对大股东权力的制约真空，对公司的经营发展会带来消极后果。
