上市公司股份回购制度的评析

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支持上市公司回购股份

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来源：《财经国家周刊》2018年第24期

证监会、财政部、国务院国资委11月9日联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，对上市公司回购股份进一步支持。《意见》自公布之日起施行。

《意見》主要包括四方面内容。一是依法支持各类上市公司回购股份用于实施股权激励及员工持股计划。二是鼓励运用其他市场工具为股份回购提供融资等支持。三是简化实施回购的程序，上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用股票上市已满一年和现行回购窗口期限制；股东大会授权董事会实施股份回购的，可以一并授权实施再融资。四是引导完善公司治理安排。

《意见》有助于进一步提高上市公司质量，健全资本市场内生稳定机制，促进资本市场长期健康发展。

1 有限公司股权回购案例

原告：北京京辰房地产投资有限公司

被告：北京华商置业有限公司

2007年2月10日被告华商公司章程约定，公司经营范围为房地产开发、房屋租售，注册资本3500万元。北京市大兴经济开发区开发经营总公司出资2480元，占出资比例70.86％，北京埝坛经济开发中心出资500万元，占出资比例14.28％，郭新华出资420万元，占出资比例12％，北京京辰房地产投资有限公司出资100万元，占出资比例2.86％。股东会会议（定期会议和临时会议）由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议应当于会议召开前十五日以前通知全体股东，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或临事提议方可召开，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过等。

2007年11月19日，被告华商公司给原告京辰公司发出了关于召开股东大会的通知，该通知载明以下内容：“华商公司全体股东：根据本公司章程并经董事提议，公司决定于二〇〇七年十一月二十一日上午十点在华商会议室召开北京华商置业有限公司股东大会。会议议题研究出售房产偿还贷款问题及通报二〇〇七年经营情况。请各位股东准时出席（若本人不能出席委托他人出席者，请提交就该委托者的授权委托书）。” 2 原告京辰公司于2007年11月20日向被告华商公司出具了书面回复，内容如下：“本公司于2007年11月20日下午收到你公司发来的《关于召开股东大会的通知》，该通知确定的股东大会开会时间是2007年11月21日。该《通知》中拟召开的股东大会会议时间显然违反公司《章程》、《公司法》第四十二条中应当提前十五日以前通知的规定，我公司表示强烈反对。现要求你公司安排妥当会议时间并提前通知我公司。此复。本回复以传真和特快专递方式发往你公司。”

2007年11月21日，在原告京辰公司未到会的情况下，北京市大兴经济开发区开发经营总公司、北京埝坛经济开发中心在股东处盖章签署了（2007）字第03号《北京华商置业有限公司股东会议决议》，该决议记载被告华商公司股东会决议如下，“经研究决定应出售部分厂房偿还贷款以缓解资金压力；

中国股市第一例为合并而实施股份回购的成功个案:采用协议回购方式把小豫园的所有股票(包括国家股、法人股、社会公众股)悉数回购并注销。程序上经股东大会批准、合并后新公司再发新股，并承诺小豫园股东享有优先认股权。陆家嘴(行情 点评 资讯)减资回购案:陆家嘴临时股东大会决议通过了国家股减资的方案，由此陆家嘴成为我国第一家协议回购本公司股票并注销股份的公司。减资回购从而规范股权结构并不是最终目的，最终目的是通过国家股减资回购，股份回购成为一种“厦门国贸(行情 点评 资讯)减资回购案:以定向募集方式设立厦门国贸。1996年4月19日召开的1995年度股东大会通过了公司董事会提出的关于减资及变更股本结构的议案。为了使股本结构符合《公司法》的要求，公司以每股2元的价格购回全体股东持有的公司股份的60%并予以注销，公司总股本为6800万股。厦门国贸是为了发行新股进行资本扩展而回购注销老股的。

我国上市公司股权回购制度评析

股权回购是指上市公司使用自有资金回购公司所发行的股票。在我国，上市公司股权回购制度已经走过了20多年的发展历程。本文将对我国上市公司股权回购制度进行评析，探讨其特点、优势、存在的问题以及未来发展的方向。

一、我国上市公司股权回购制度的特点

1. 法律依据完善：我国上市公司股权回购制度的法律依据主要包括《公司法》、《上市公司股权回购管理办法》等，相关法规较为完善，为上市公司进行股权回购提供了合理的法律框架。

2. 灵活性高：我国的股权回购制度对上市公司具有较大的灵活性，上市公司可以根据自身的经营状况和市场走势自由选择回购的时间、数量和价格等，从而灵活应对市场波动。

3. 有效控制股权分散：通过股权回购，上市公司能够有效控制股权的分散程度，减少大股东减持等行为对公司股价的冲击，提升市场信心，稳定投资者预期。

4. 股东权益保护：股权回购可以为公司股东提供一个可以灵活买卖股票的渠道，增强了市场流动性，有利于保护股东的权益。

二、我国上市公司股权回购制度的优势 1. 提升公司估值：通过回购公司股票，上市公司能够提升其市盈率、市净率等估值指标，提升公司的市场形象和信誉，吸引更多投资者关注和资本的流入。

2. 优化股权结构：股权回购可以优化公司的股权结构，减少股权集中度，提高公司治理水平，降低公司经营风险。

3. 资金运用灵活：上市公司在回购股权时可以选择使用自有资金，这使得公司可以更加灵活地运用资金，有利于优化公司资产配置。

4. 长期投资价值：通过回购股票，上市公司实际上是对自身价值的认可和未来发展的自信，这将为公司的长期发展打下良好基础，为投资者带来更为可观的回报。

三、我国上市公司股权回购制度存在的问题

1. 市场操纵风险：一些上市公司可能通过股权回购来人为操纵股价，误导市场投资者，破坏市场公平公正的原则。

2. 对公司现金流的压力：回购股权需要消耗大量的现金，对于一些财务状况较差的上市公司来说，可能会对其现金流造成一定的压力。