泰达股份：2010年年度报告

华泰联合证券有限责任公司关于福建新大陆电脑股份有限公司2010年度现场检查报告书

1 华泰联合证券有限责任公司 关于福建新大陆电脑股份有限公司 2010年度现场检查报告书 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）2009年非公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制订的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新大陆本次非公开发行股票上市后至2010年12月31日（以下简称“2010年持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见： 一．本次现场检查的基本情况 保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对新大陆的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。 二．对现场检查事项逐项发表的意见 (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况 经核查，新大陆目前已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等公司治理文件，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经历、独立董事的职责和运作等，均作了相应规定。 经核查，新大陆根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总经理、财华泰联合证券有限责任公司关于福建新大陆电脑股份有限公司2010年度现场检查报告书

2 务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了综合管理部、投资运营部、人力资源部、财务部、证券部、审计部等职能部门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。 经核查，新大陆依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会及监事会；董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。 （二）信息披露情况 2010年持续督导期间，新大陆召开的三会情况如下： 会议名称 时间 主要内容 第四届董事会第十四次会议 2010年7月5日 《公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 《公司关于向中国民生银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》 《关于修改有关条款的议案》 第四届董事会第十五次会议 2010年7月28日 《公司关于向上海浦东银行股份有限公司福州分行申请综合授信的议案》 《公司关于拟变更注册资本的议案》 《公司关于修改公司章程的议案》 《公司关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》 第四届董事会第十六次会议 2010年8月12日 《公司关于向中国招商银行股份有限公司福州五四支行申请综合授信额度的议案》 《公司关于为子公司福建新大陆自动识别有限公司向中国招商银行股份有限公司福州五四支行申请综合授信额度提供担保的议案》 《公司关于向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请流动资金贷款的议案》 第四届董事会第十七次会议 2010年8月18日 《公司2010年半年度报告》 第四届董事会第十八次会议 2010年8月25日 《公司关于向控股子公司福建新大陆地产有限公司提供财务资助的议案》 第四届董事会第十九次会议 2010年8月29日 《公司关于向中信银行福州分行申请人民币综合授信的议案》 第四届董事会第二十次会议 2010年9月20日 《公司关于向中国工商银行股份有限公司福州南门支行申请人民币授信额度的议案》 华泰联合证券有限责任公司关于福建新大陆电脑股份有限公司2010年度现场检查报告书

金诚同达律师事务所 法律意见书 北京市金诚同达律师事务所 关于天津泰达股份有限公司 2010年第三次临时股东大会的法律意见书 金证法意2010字0917第120号 致：天津泰达股份有限公司 受天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”或“公司”）董事会聘请和北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席了泰达股份2010年第三次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法 》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等相关事项，本所律师发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 泰达股份2010年第三次临时股东大会经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议决议召开，并于2010年9月1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（）上公告了召开公司2010年第三次临时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式 （三）现场会议 1、会议召开时间和日期：2010年9月17日下午2点30分 2、会议地点：天津市河西区解放南路256号泰达大厦20层天津泰达股份有限公司会议室 （四）网络投票 金诚同达律师事务所 法律意见书 1、网络投票时间 （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年9月17日交易日9:30～11:30，13:00～15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2010年9月16日15:00）至投票结束时间（2010年9月17日15:00）的任意时间。 2、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票） （1）深圳证券交易所交易系统； （2）互联网投票系统（网址为）。 经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截止2010年9月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人和公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的律师等相关人员。出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权委托代表314人，代表股份509,769,773股，占公司有表决权股份总数的34.5472%。其中： （一）参加现场投票表决的股东及股东授权委托代表7人，代表股份497,768,342股，占公司有表决权股份总数的33.7339%。 经本所律师验证，出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计307人，代表股份12,001,431股，占公司有表决权股份总数的0.8133%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 三、本次股东大会的提案 根据《天津泰达股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通金诚同达律师事务所 法律意见书 知》，本次股东大会审议的议案为： （一）关于公司符合非公开发行人民币普通股股票条件的议案； （二）关于公司2010年非公开发行人民币普通股股票方案的议案； 1、发行股票的种类和面值； 2、发行方式和发行时间； 3、发行数量； 4、发行对象和认购方式； 5、发行价格和定价原则； 6、限售期； 7、上市地； 8、募集资金投向； 9、本次非公开发行前的滚存利润安排； 10、本次非公开发行决议有效期。 （三）关于公司2010年非公开发行人民币普通股股票预案的议案； （四）关于天津泰达集团有限公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案； （五）关于公司2010年非公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性报告的议案； （六）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2010年非公开发行人民币普通股股票相关事宜的议案； （七）关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案； （八）天津泰达股份有限公司关联交易管理制度（草案）； （九）天津泰达股份有限公司募集资金管理制度（草案）。 经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。 （一）出席本次会议的股东及股东授权委托代表和参加网络投票的股东以金诚同达律师事务所 法律意见书 记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，关联股东对关联议案的表决进行了回避，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。 （二）本次会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下： 1、关于公司符合非公开发行人民币普通股股票条件的议案 同意505,837,490股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.23%；反对2,223,470股；弃权1,708,813股。 2、关于公司2010年非公开发行人民币普通股股票方案的议案 （1）发行股票的种类和面值 同意8,875,356股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的69.33%；反对2,432,782股；弃权1,493,301股。关联股东天津泰达集团有限公司、刘惠文、邢吉海对该议案回避表决。 （2）发行方式和发行时间 同意8,875,356股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的69.33%；反对2,432,782股；弃权1,493,301股。关联股东天津泰达集团有限公司、刘惠文、邢吉海对该议案回避表决。 （3）发行数量 同意8,875,356股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的69.33%；反对2,432,782股；弃权1,493,301股。关联股东天津泰达集团有限公司、刘惠文、邢吉海对该议案回避表决。 （4）发行对象和认购方式 同意8,875,356股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的69.33%；反对2,432,782股；弃权1,493,301股。关联股东天津泰达集团有限公司、刘惠文、邢吉海对该议案回避表决。 （5）发行价格和定价原则 同意8,841,856股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的69.07%；反对2,698,682股；弃权1,260,901股。关联股东天津泰达集团有限公司、刘惠文、邢吉海对该议案回避表决。 金诚同达律师事务所 法律意见书 （6）限售期 同意8,833,756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的69.01%；反对2,474,382股；弃权1,493,301股。关联股东天津泰达集团有限公司、刘惠文、邢吉海对该议案回避表决。 （7）上市地 同意8,875,356股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的69.33%；反对2,432,782股；弃权1,493,301股。关联股东天津泰达集团有限公司、刘惠文、邢吉海对该议案回避表决。 （8）募集资金投向 同意8,875,356股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的69.33%；反对2,432,782股；弃权1,493,301股。关联股东天津泰达集团有限公司、刘惠文、邢吉海对该议案回避表决。 （9）本次非公开发行前的滚存利润安排 同意8,875,356股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的69.33%；反对2,432,782股；弃权1,493,301股。关联股东天津泰达集团有限公司、刘惠文、邢吉海对该议案回避表决。 （10）本次非公开发行决议有效期 同意8,875,356股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的69.33%；反对2,432,782股；弃权1,493,301股。关联股东天津泰达集团有限公司、刘惠文、邢吉海对该议案回避表决。 3、关于公司2010年非公开发行人民币普通股股票预案的议案 同意8,747,204股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的68.33%；反对2,080,669股；弃权1,973,566股。关联股东天津泰达集团有限公司、刘惠文、邢吉海对该议案回避表决。 4、关于天津泰达集团有限公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案 同意8,747,204股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的68.33%；反对2,080,669股；弃权1,973,566股。关联股东天津泰达集团有限公司、刘惠文、邢吉海对该议案回避表决。 5、关于公司2010年非公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性报告金诚同达律师事务所 法律意见书 的议案 同意505,715,538股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.20%；反对2,080,669股；弃权1,973,566股。 6、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2010年非公开发行人民币普通股股票相关事宜的议案 同意505,715,538股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.20%；反对2,080,669股；弃权1,973,566股。 7、关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案 同意505,715,538股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.20%；反对2,080,669股；弃权1,973,566股。 8、天津泰达股份有限公司关联交易管理制度（草案） 同意505,715,538股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.20%；反对2,090,669股；弃权1,963,566股。 9、天津泰达股份有限公司募集资金管理制度（草案） 同意505,715,538股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.20%；反对2,080,669股；弃权1,973,566股。 本次股东大会表决通过了上述议案。 经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。 （以下无正文） 金诚同达律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《北京市金诚同达律师事务所关于天津泰达股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市金诚同达律师事务所 负责人：田 予 经办律师： 赵 力 峰 经办律师： 李 兆 存 2010年9月17日

咸阳偏转股份有限公司

2010年年度报告

二○一一年一月 1

重要提示

1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司负责人郑毅、主管会计工作负责人齐敏及会计机构负责人(会计主管人员)王缔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

目 录

第一节 公司基本情况简介·········································2

第二节 会计数据和业务数据摘要···································2

第三节 股本变动及股东情况·······································4

第四节 监事、高级管理人员和员工情况·······················6

第五节 公司治理结构·············································9

第六节 股东大会简介············································12

第七节 董事会报告··············································12

第八节 监事会报告··············································19

第九节 重要事项················································21

第十节 财务报告················································27

第十一节 查文件目录············································88

第十二节 财务报表················································89 2第一节 公司基本情况简介

2010 年信托公司年报分析

基于《信托公司净资本管理办法》的视角

、总 论

2010 年 9 月，《信托公司净资本管理办法》正式出台，对信托公司净资

本管理的原则、方法做出了详细的规定。 2011 年初，银监会下发《信托公 司净资本计算标准有关事项的通知》 。至此，信托公司新的业务监管思路开 始形成。

按照新的监管思路，信托公司净资本将与净资产的比例应当大于 40% ，

净资本与风险资本的比重应当大于 100% ，而在自有资金目前有限的应用领 域中，由于大部分需要同时面临风险资本的计提和净资本的扣减，因而潜在 的机会成本普遍较高。对于自有资金的应用，应当更多的从提高潜在的收益 水平以及推动信托主业的发展方面着手。而对于信托业务，信托公司需要面 临的首要任务是充实资本实力，并在业务结构方面进行适度调整，从而使得 信托业务收益与消耗的风险资本相匹配，促进信托业务的可持续发展。 增资扩股:临 支持高增 而措施 、'结勾调整 /提高单位收

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图：《信托公司净资本管理办法》框架下信托公司经营策略分析图 提咼潜在

收益水平;

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机会成本 ,重点监测科目

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可持续措施

应用策略 4 U

业 净资本/风险资本之和》100%^ -厂”《信托公司净资本管理办法》F守 ■ ——

核心指标

净资本/净资产》40% ， 、

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IT托业 规模 二、主要信托公司自有资金应用策略分析

（一）.自有资金应用效率分析

2010年,在紧缩的宏观经济背景下，各信托公司各项业绩指标都较2009

年有较大发展。其中信托公司的自营业务，由于具有耗费人力资本较少、杠杆贡献度较高的优点，正日益成为信托公司利润的主要来源之一。同时，通 过自有资金股权投资，能使信托公司在新的业务领域获得相应的管理经验, 以应对业务领域单一带来的各种不确定性。 虽然自有资金应用效率与公司净

利润以及行业认可度之间并没有必然联系， 自有资金的应用领域在很大程度 上也取决于各信托公司的战略目标和经营策略，但尽量减少自有资金闲置, 使自营业务在行业景气时，成为信托业务的快速发展的助推器和新业务领域 的探索者；在行业整体萧条时，成为信托公司渡过难关的“救命稻草”已经成 为行业的共识。