金融全球化背景下我国商业银行信息披露分析——以中国工商银行内地和香港年报披露状况为例
'一直以来，我国金融机构的监管透明度与国际通行标准比较有较大差距，特别是国有银行领域有不少信息披露的“禁区”，公众应享有的金融信息权利没有受到应有的重视。外资银行全面进入中国之后，如果没有一个透明的信息披露制度
，一方面外资银行会利用这个政策漏洞来进行一些违规操作，另一方面在缺少透明度的“灰箱”中运作的一些风险与矛盾会在中外资银行同台竞争的局面下大量地暴露出来影响金融运行。因此迫切需要构建国际标准的金融信息披露制度。
在当前金融全球化的
趋势下，中国银监会也认识到改善银行业信息披露制度的迫切性，在许多方面下了功夫，比如正式公布《商业银行信息披露办法》，在银监会的官方网站上增添了商业机构信息披露链接等等，促使我国的商业银行信息披露走向真正意义的公开化和透明化。
一、我国商业银行信息披露的新规定与巴塞尔委员会新资本协议的差距
2006年12月8日，中国银行业监督
委员会第54次主席会议通过《商业银行信息披露办法》(以下简称《办法》)，自2007年7月3日起施行。这是自2002年5月21日《商业银行信息披露暂行办法》(以下简称《暂行办法》)通过4年多的试行之后正式化，成为第一个专门规定商业银行信息披露的正式法律文件。笔者通过查看86家商业银行(包括政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行)公开发布的年报，发现其信息披露状况基本符合《暂行办法》的要求，但高于《暂行办法》的自愿披露很少。因此通过研究《办法》，可以大致了解内地商业银行披露的现状和未来发展的趋势。在内地全面开放银行业之际，我们将《办法》与2001年1月16日发布的巴塞尔新资本协议中有关商业银行信息披露的内容和规定进行了比较，发现《办法》还有不少差距，具体如下：
（一）市场风险
市场风险是商业银行在经营过程中由于市场变化给资产运用带来的可能损失。国际上商业银行一般使用VAR、EAR风险计量模型来分析各类资产的风险状况和风险程度，对市场风险信息披露不仅要进行定性披露，还要进行定量披露。虽然《办法》也规定“商业银行应披露其市场风险状况的定量和定性信息”，但并没有明确的计量模型适用于以上的两类披露。由于标准法模型的假设前提、模型参数、模型测试等对使用者有很高的技术和管理要求，目前我国商业银行风险评估技术和管理还达不到使用这些计量模型进行定量和定性分析的条件。没有相关的技术支持，但却有相应的法律要求，这就让我们怀疑今后一段时期内商业银行披露市场风险的质量和真实性。
（二）利率风险
随着我国金融市场的国际化和人民币利率市场化改革的深化，利率风险将会成为商业银行重要的经营性风险。巴塞尔新资本协议特别强调银行要披露其账户中的利率风险，并做了具体的定性和定量要求，而《办法》并没有相关内容的要求，从《暂行办法》实施期间的年报中，我们看到个别银行在此方面仅作粗略的定性分析，缺少披露利率或汇率变化可能对资产、负债及权益资本
价值影响的具体数值。
（三）衍生金融工具披露
由于我国衍生金融市场还处于初始发展阶段，相应的信息披露规定也很少。《办法》中对衍生金融工具信息披露的要求仅是“在
报表附注中说明衍生金融工具的计价方法”。国际上相关的披露水平较高，新资本协定要求披露衍生金融工具的风险定性定量信息。
（四）关于资本结构和资本充足性
与证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》对上市银行的资本充足性要求相比，《办法》对非上市银行的要求更高。《办法》要求商业银行在会计报表附注中披露包括风险资产总量、结构，以及资本净额等信息，对金融监管部门、存款人和相关利益人了解和判断商业银行的风险状况具有重要的现实意义。但与巴塞尔新资本协议的要求还有相当的差距，特别在对资本结构的明细披露和有关资本结构的定性信息上，比如新资本协定就规定要明确说明资本工具的损失吸收能力，包括期限、优先次序、票面利率升级条款等。
二、内地商业银行与香港银行在信息披露上的对比
香港和内地一样都不是巴塞尔委员会的成员，香港金管局对银行业信息披露的监管主要靠《财务信息披露的最佳执行指引》(以下简称《指引》)。比较分析香港财务信息披露指引和银行遵循的有关信息披露规定可以发现，双方对于银行财务数据和财务指标的要求基本一致，对于银行特殊资产(如不同种类贷款)、金融衍生工具(如外汇交易合约、利率期货、远期汇率合约、货币和利率套期、货币和利率期权等)和银行风险(包括信贷风险、流动性风险、市场风险、经营风险)等重要项目的具体披露也均做出了相似或相近的要求。但从两地银行的年报中我们还是看到了一些细节上的差别。
为了更清楚地认识这些具体差别，我们选取了中国
银行在内地和香港的法人银行2006年年报来比较分析在不同信息披露法律要求下，同一集团公司的银行在年报中具体披露程度及规范的不同。通过两份年报目录下每一个项目的对比，我们发现具体的差别主要体现在财务概况和账目附注这两方面。
（一）财务概况上的差别
中国工商银行(香港)的年报中财务概况比其在内地总行的相应内容在层次上更分明，重点更突出，在内容上多了存款、其他营业收入、贷款组合这三项，其中贷款组合这一项中按行业、剩余到期日、以及货币三种方法对贷款进行了划分。同时，香港年报可读性更强，在存款、贷款、投资等重要项目上都把近五年的增长状况用柱状图表现，发展趋势一目了然。可以看出，香港监管当局很重视对信贷风险的披露，将其放在整个年报最前面的位置进行披露。
（二）在账目附注上，具体细节上的差别有以下三点
一是衍生工具的披露。内地的年报对衍生工具的披露只是列出各类衍生工具的交易总额，而香港年报不仅有总额
，同时在存款、贷款和投资等重点项目的明细下均有衍生产品的具体数额。
二是市场风险信息的量化披露。虽然在我们所查的这份香港2006年年报中还没有看见对市场风险定量分析的VaR方法的多种参数、假设前提进行披露，但我们看到其按照《指引》要求提供每日平均收入总额频率分布图(即矩形图)。香港金管局对银行信息披露的指引几乎每年都会根据实际情况而改进，对于市场风险量化模型各类参数的披露正在逐步实现。虽然工行香港分行的年报中没有相关数据，但其它的一些香港银行，比如香港汇丰银行就已经实现就VaR方法的多种参数等进行披露。相比而言，内地商业银行的年报基本不涉及市场风险信息的量化披露，仍停留在定性披露管理策略加上定量披露静态指标的阶段，差距十分明显。
三是会计和列示政策披露。在《暂行办法》公布前，上市商业银行的会计政策披露一直按照一般上市公司年报规则执行，因而侧重于反映那些适用于一般工商企业的会计政策，而缺乏对银行所采用的特有会计政策的全面披露。在相关法规出台之后，这一状况得到了较大改善，大大缩短了我国与国际水准的差距，但披露的力度还不够，香港的这份年报中对诸如员工福利、退休金
、库藏股份、租赁、每股收益额等会计政策进行了详尽的定量披露，与此相比，内地的
