企业并购重组中小企业板信息披露业务重大资产重组相关事项

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（ 2008 年4 月16 日证监会公告[2008]14 号）第一条上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。

重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。

董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。

重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

第二条上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。

交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

第三条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

第四条上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则第一章总则第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本细则。

第二条本细则所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。

前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形：（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；（二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；- 1 -（三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

第三条公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。

公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票暂停转让或发布信息，损害投资者权益。

第四条全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。

为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。

第二章暂停转让与内幕知情人报备第五条公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票暂停转让并报送材料。

在公司股票暂停转让前，全国股转公司不接受任何与该公- 2 -。

上市公司重大资产重组管理办法中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》已经2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年5月18日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年四月十六日上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法.第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益.第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务.禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

中国证券监督管理委员会令第159号——关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.10.18•【文号】中国证券监督管理委员会令第159号•【施行日期】2019.10.18•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第159号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经2019年10月11日中国证券监督管理委员会2019年第3次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满2019年10月18日关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。

(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。

(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。

2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。

注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的通知文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2016.03.15•【文号】•【施行日期】2016.03.15•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的通知各市场参与人：为规范挂牌公司并购重组行为，保护投资者合法权益，明确市场预期，根据《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定，我司制定了《挂牌公司并购重组业务问答（一）》，现予公布。

自公布之日起，挂牌公司并购重组业务涉及本问答内容的，应当按照本问答执行。

特此通知。

附件：《挂牌公司并购重组业务问答（一）》。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司2016年3月15日附件挂牌公司并购重组业务问答（一）一、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，何时应当再披露权益变动报告书？答：投资者及其一致行动人达到挂牌公司已发行股份的10%后，股份变动导致其拥有权益的股份占挂牌公司已发行股份的比例达到5%的整数倍时，应当披露权益变动报告书。

即以股份变动后的持股比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。

在计算拥有权益的股份时，投资者直接持有、间接持有及其一致行动人持有的股份应当合并计算。

间接持有的股份是指虽未登记在投资者名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。

二、挂牌公司股票发行导致投资者及其一致行动人达到权益披露要求的，是否需要披露权益变动报告书？答：如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例在股票发行完成后符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时，单独披露权益变动报告书。

如果投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比例被动变化并符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，则该投资者无须披露权益变动报告书。

第1篇大家好！今天，我们在这里隆重举行新三板培训活动，旨在加强新三板市场从业人员对市场规则、业务操作、风险防范等方面的了解，提高新三板市场的整体水平。

在此，我谨代表主办单位，向各位领导和嘉宾表示热烈的欢迎和衷心的感谢！一、新三板市场概述新三板，全称为全国中小企业股份转让系统，是我国多层次资本市场的重要组成部分。

自2013年正式运营以来，新三板市场迅速发展，已成为我国中小企业融资的重要平台。

截至2021年底，新三板挂牌公司数量达到6889家，总市值超过3.5万亿元。

新三板市场具有以下特点：1. 定位明确：新三板市场主要服务于创新型、创业型、成长型中小微企业。

2. 挂牌门槛适中：相较于主板、创业板，新三板挂牌门槛较低，有利于更多中小企业登陆资本市场。

3. 交易机制灵活：新三板市场采用协议转让和做市转让两种交易方式，提高了市场的流动性。

4. 退出机制完善：新三板市场建立了多层次、多元化的退出机制，有利于企业实现长期稳定发展。

二、新三板市场发展趋势随着我国经济转型升级和资本市场改革的深入推进，新三板市场呈现出以下发展趋势：1. 规模不断扩大：新三板市场将继续扩大挂牌公司数量，满足更多中小企业的融资需求。

2. 上市公司质量提升：通过优化挂牌审核标准、加强信息披露等手段，提高新三板市场上市公司质量。

3. 交易机制创新：探索实施竞价交易、优化做市制度等，提高市场流动性。

4. 退市制度完善：加强退市监管，对退市企业进行严格把关，维护市场秩序。

三、新三板市场培训的重要性为了使新三板市场从业人员更好地了解市场规则、业务操作和风险防范，提高市场整体水平，我们举办此次培训活动。

以下为培训的重要性：1. 提高从业人员素质：通过培训，使从业人员掌握新三板市场相关知识，提高业务水平。

2. 规范市场秩序：加强培训，有利于从业人员树立合规意识，维护市场秩序。

3. 促进企业发展：帮助挂牌企业了解市场规则，提高融资效率，实现长期稳定发展。

《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股分、支付现金等方式，以购买资产或者权益形式进行的资产重组活动。

其中，为了规避监管，本办法将非公开辟行与重组分拆作为独立的鉴定对象。

第三条合用范围本办法合用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。

第四条法律合用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。

第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。

第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。

评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。

第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或者服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。

第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股分购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股分购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。

上市公司重大资产重组信息披露要点讲解在我国的证券市场中，重大资产重组是上市公司一项非常重要的举措。

而重大资产重组的信息披露则是重组过程中的一项关键环节。

本文将深入探讨上市公司重大资产重组信息披露的要点，以及这些要点的重要性和影响。

一、重大资产重组的定义和范围重大资产重组指的是上市公司进行的涉及股权、资产或业务的重大交易。

这些交易往往会对公司的经营和财务状况产生重大影响，因此需要严格遵守信息披露规定，以保障投资者的权益。

二、信息披露要点1. 重大资产重组的基本情况：包括交易的标的资产、标的资产的所有权、交易价格、交易方式等基本信息。

2. 交易对公司业务和财务状况的影响：需披露交易对公司经营业绩、财务状况和未来发展的影响，以帮助投资者全面了解重组的利弊。

3. 交易的合规性和风险提示：需对交易的合规性、法律风险、市场风险等进行充分提示，让投资者清晰了解交易的风险和不确定性。

4. 交易的相关方及其关联交易：需披露交易各方的身份、关联关系，以及交易涉及的可能存在的关联交易情况，以确保信息的透明和公正。

5. 交易的上市公司治理安排：需披露交易后上市公司的治理结构、董事会安排、股权结构等情况，以保障交易后公司的良好治理。

三、信息披露要点的重要性和影响1. 保障投资者权益：信息披露的要点能够保障投资者的知情权，让他们能够全面了解公司的重大交易，从而更好地做出投资决策。

2. 维护市场秩序：信息披露要点的严格执行能够维护市场的公平、公正和透明，有利于市场的健康发展。

3. 提升企业治理水平：信息披露的要点能够促进上市公司治理水平的提升，增强公司的透明度和规范运作。

四、对上市公司和投资者的启示上市公司应充分重视重大资产重组信息披露的要点，要做到真实、准确、完整、及时地披露相关信息，以维护投资者的利益和市场的稳定。

投资者也要加强对相关信息披露的关注，全面了解公司的重大交易，从而做出明智的投资决策。

个人观点：上市公司重大资产重组信息披露要点的严格执行是保障市场稳定和投资者利益的重要举措。

深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组各市场参与人：为充分发挥资本市场并购重组主渠道作用、落实推进并购重组市场化改革，优化深市上市公司并购重组规则体系，进一步释放市场主体活力，本所结合最新监管规定和实践，在吸纳本所原有并购重组相关信息披露规则的基础上，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（以下简称《重组指引》），现予以发布。

《重组指引》自发布之日起施行。

本所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上〔2016〕639号），及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组（2016年9月30日第四次修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月30日修订）》《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》《中小企业板信息披露业务备忘录第15号——重大资产重组媒体说明会》《创业板信息披露业务备忘录第23号——重大资产重组媒体说明会》同时废止。

特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的起草说明深圳证券交易所2019年5月10日第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关方（以下统称上市公司及有关各方）依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露及相关事宜，应当遵守《重组办法》《26号准则》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》（以下简称《停复牌指引》）和本指引等规定。