企业价值评估指导意见条文讲解

收益法评估企业价值操作指导意见（试行）目录第一章总则第二章项目承接第三章企业价值评估方法及选择第四章收益法评估企业价值的内涵及评估思路第五章收益法基本模型及其适用前提第六章收集资料与现场勘察第七章访谈第八章财务报表调整第一节财务报表调整的原则和内容第二节部分科目调整的实务操作第九章财务报表分析第一节目前常用的财务比率第二节其他常见的财务比率第十章企业分析第十一章收入、成本与费用的分析与预测第一节收益预测口径第二节收入的预测第三节成本及毛利率的预测第四节销售费用和管理费用的预测第五节财务费用的预测第六节资产减值损失、营业外收支的预测第七节投资收益的预测第八节企业所得税的预测第十二章负债的分析与预测第十三章营运资金的分析与预测第十四章折旧摊销和资本性支出的分析与预测第十五章折现率的预测第一节折现率的定义第二节折现率的分类口径第三节收益法三大基本原则第四节折现率模型简介第五节常用的折现率模型分析第六节通货膨胀的问题第十六章缺少流通性折扣、控股权溢价及缺乏控制权折价第一节缺少流动性折扣第二节控股权溢价/缺少控制权折价第十七章协同效应第十八章评估结论的合理性分析（敏感性分析）附件：收益法评估计算表收益法评估企业价值操作指导意见（试行稿）第一章总则第一条本指导意见遵循财政部、中评协发布的《资产评估准则——基本准则》、《资产评估职业道德准则——基本准则》及《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——企业价值》等具体准则、本公司执业规程及监管单位的相关规定制定。

第二条本指导意见仅对采用收益法评估企业价值提出相应的操作程序和要求，仅是一种基本程序。

第三条本指导意见以制造业企业特点为出发点，在指导意见中未作特别提示和说明的，均指制造业企业。

第二章项目承接第四条项目经理和/或资产评估师（简称：评估师）在承接项目时，至少应明确以下基本内容：（1）委托方和被评估单位基本情况；（2）评估目的（具体的经济行为及经济行为的方案）；（3）评估基准日；（4）评估对象和范围。

企业并购投资价值评估指导意见第一章 总则第一条 为规范和指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务行为,制定本指导意见。

第二条 本指导意见所称企业并购，是企业合并和收购的简称。

合并是指两家或者两家以上的独立企业合并组成一家企业，包括吸收合并和新设合并两种形式。

收购是指一家企业通过现金、股分支付或者其他方式，取得另一家企业的控制权。

第三条 本指导意见所称企业并购投资价值，是指并购标的资产在明确的并购双方基于特定目的、考虑协同效应和投资回报水平的情况下，在评估基准日的价值估算数额。

第四条 本指导意见所称协同效应，是指外部协同效应，具体是指在企业并购中，由并购双方基于特定并购目的、就并购标的资产实施并购并进行整合产生的、超过或者低于并购整合前并购标的资产独立运营的经济效益。

本指导意见将协同效应分为管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应和其他协同效应四类。

（一）管理协同效应，主要指并购给企业管理活动带来的效率提高所产生的效益。

具体表现为节省管理费用等方面。

（二）经营协同效应，主要指并购给企业生产经营活动带来的效率提高所产生的效益。

具体表现为并购产生的规模经济、市场份额扩大、更全面的服务等。

（三）财务协同效应，主要指企业因获得并购资金所带来的融资成本降低、通过并购提升信用等级所带来的融资能力提高、通过并购实现业务整合所带来的税务优化等。

（四）其他协同效应，指未包含在上述三种类型之内的协同效应的统称。

第五条 本指导意见所称投资价值评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员依据法律、行政法规和资产评估准则，对企业并购标的资产的投资价值进行评定、估算，并出具投资价值评估报告的专业服务行为。

第六条 本指导意见仅合用于第二条、第三条、第五条定义的投资价值评估业务，并按照《资产评估执业准则——资产评估报告》编制出具资产评估报告的资产评估业务类型。

本指导意见定义的企业并购以外的其他企业并购和投资行为，本指导意见定义的投资价值评估以外的企业并购前期和中期的评估业务以及相关价值测算分析等其他业务，本指导意见定义的投资价值评估以外出具其他专业意见的业务，不受本指导意见的规范或者约束。

收益法评估企业价值操作指导意见（试行）目录第一章总则第二章项目承接第三章企业价值评估方法及选择第四章收益法评估企业价值的涵及评估思路第五章收益法基本模型及其适用前提第六章收集资料与现场勘察第七章访谈第八章财务报表调整第一节财务报表调整的原则和容第二节部分科目调整的实务操作第九章财务报表分析第一节目前常用的财务比率第二节其他常见的财务比率第十章企业分析第十一章收入、成本与费用的分析与预测第一节收益预测口径第二节收入的预测第三节成本及毛利率的预测第四节销售费用和管理费用的预测第五节财务费用的预测第六节资产减值损失、营业外收支的预测第七节投资收益的预测第八节企业所得税的预测第十二章负债的分析与预测第十三章营运资金的分析与预测第十四章折旧摊销和资本性支出的分析与预测第十五章折现率的预测第一节折现率的定义第二节折现率的分类口径第三节收益法三大基本原则第四节折现率模型简介第五节常用的折现率模型分析第六节通货膨胀的问题第十六章缺少流通性折扣、控股权溢价及缺乏控制权折价第一节缺少流动性折扣第二节控股权溢价/缺少控制权折价第十七章协同效应第十八章评估结论的合理性分析（敏感性分析）附件：收益法评估计算表收益法评估企业价值操作指导意见（试行稿）第一章总则第一条本指导意见遵循财政部、中评协发布的《资产评估准则——基本准则》、《资产评估职业道德准则——基本准则》及《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——企业价值》等具体准则、本公司执业规程及监管单位的相关规定制定。

第二条本指导意见仅对采用收益法评估企业价值提出相应的操作程序和要求，仅是一种基本程序。

第三条本指导意见以制造业企业特点为出发点，在指导意见中未作特别提示和说明的，均指制造业企业。

第二章项目承接第四条项目经理和/或资产评估师（简称：评估师）在承接项目时，至少应明确以下基本容：（1）委托方和被评估单位基本情况；（2）评估目的（具体的经济行为及经济行为的方案）；（3）评估基准日；（4）评估对象和围。

收益法评估企业价值操作指导意见（试行）目录第一章总则第二章项目承接第三章企业价值评估方法及选择第四章收益法评估企业价值的内涵及评估思路第五章收益法基本模型及其适用前提第六章收集资料与现场勘察第七章访谈第八章财务报表调整第一节财务报表调整的原则和内容第二节部分科目调整的实务操作第九章财务报表分析第一节目前常用的财务比率第二节其他常见的财务比率第十章企业分析第十一章收入、成本与费用的分析与预测第一节收益预测口径第二节收入的预测第三节成本及毛利率的预测第四节销售费用和管理费用的预测第五节财务费用的预测第六节资产减值损失、营业外收支的预测第七节投资收益的预测第八节企业所得税的预测第十二章负债的分析与预测第十三章营运资金的分析与预测第十四章折旧摊销和资本性支出的分析与预测第十五章折现率的预测第一节折现率的定义第二节折现率的分类口径第三节收益法三大基本原则第四节折现率模型简介第五节常用的折现率模型分析第六节通货膨胀的问题第十六章缺少流通性折扣、控股权溢价及缺乏控制权折价第一节缺少流动性折扣第二节控股权溢价/缺少控制权折价第十七章协同效应第十八章评估结论的合理性分析（敏感性分析）附件：收益法评估计算表收益法评估企业价值操作指导意见（试行稿）第一章总则第一条本指导意见遵循财政部、中评协发布的《资产评估准则——基本准则》、《资产评估职业道德准则——基本准则》及《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——企业价值》等具体准则、本公司执业规程及监管单位的相关规定制定。

第二条本指导意见仅对采用收益法评估企业价值提出相应的操作程序和要求，仅是一种基本程序。

第三条本指导意见以制造业企业特点为出发点，在指导意见中未作特别提示和说明的，均指制造业企业。

第二章项目承接第四条项目经理和/或资产评估师（简称：评估师）在承接项目时，至少应明确以下基本内容：（1）委托方和被评估单位基本情况；（2）评估目的（具体的经济行为及经济行为的方案）；（3）评估基准日；（4）评估对象和范围。

收益法评估企业价值操作指导意见（试⾏）收益法评估企业价值操作指导意见（试⾏）⽬录第⼀章总则第⼆章项⽬承接第三章企业价值评估⽅法及选择第四章收益法评估企业价值的内涵及评估思路第五章收益法基本模型及其适⽤前提第六章收集资料与现场勘察第七章访谈第⼋章财务报表调整第⼀节财务报表调整的原则和内容第⼆节部分科⽬调整的实务操作第九章财务报表分析第⼀节⽬前常⽤的财务⽐率第⼆节其他常见的财务⽐率第⼗章企业分析第⼗⼀章收⼊、成本与费⽤的分析与预测第⼀节收益预测⼝径第⼆节收⼊的预测第三节成本及⽑利率的预测第四节销售费⽤和管理费⽤的预测第五节财务费⽤的预测第六节资产减值损失、营业外收⽀的预测第七节投资收益的预测第⼋节企业所得税的预测第⼗⼆章负债的分析与预测第⼗三章营运资⾦的分析与预测第⼗四章折旧摊销和资本性⽀出的分析与预测第⼗五章折现率的预测第⼀节折现率的定义第⼆节折现率的分类⼝径第三节收益法三⼤基本原则第四节折现率模型简介第五节常⽤的折现率模型分析第六节通货膨胀的问题第⼗六章缺少流通性折扣、控股权溢价及缺乏控制权折价第⼀节缺少流动性折扣第⼆节控股权溢价/缺少控制权折价第⼗七章协同效应第⼗⼋章评估结论的合理性分析（敏感性分析）附件：收益法评估计算表收益法评估企业价值操作指导意见（试⾏稿）第⼀章总则第⼀条本指导意见遵循财政部、中评协发布的《资产评估准则——基本准则》、《资产评估职业道德准则——基本准则》及《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——企业价值》等具体准则、本公司执业规程及监管单位的相关规定制定。

第⼆条本指导意见仅对采⽤收益法评估企业价值提出相应的操作程序和要求，仅是⼀种基本程序。

第三条本指导意见以制造业企业特点为出发点，在指导意见中未作特别提⽰和说明的，均指制造业企业。

第⼆章项⽬承接第四条项⽬经理和/或资产评估师（简称：评估师）在承接项⽬时，⾄少应明确以下基本内容：（1）委托⽅和被评估单位基本情况；（2）评估⽬的（具体的经济⾏为及经济⾏为的⽅案）；（3）评估基准⽇；（4）评估对象和范围。

一、从《企业价值评估指导意见》条文上来理解第十七条注册资产评估师应当与委托方进行沟通，获得委托方关于被评估企业资产配置和使用情况的说明，包括对非经营性资产、负债和溢余资产状况的说明。

注册资产评估师应当在适当及切实可行的情况下对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析和评估。

辨析：结合整个指导意见相关内容看，本条说明了以下几个问题： 1、联系第五章“评估披露”的要求，有关“被评估企业资产配置和使用情况的说明，包括对非经营性资产、负债和溢余资产状况”属于应披露的内容，评估师应与委托方沟通并取得证据（如企业进行的资产清查）；2、联系16条，企业应作相关说明，在评估报告中可能需要增加“关于企业资产配置和使用情况的说明”的内容；3、一方面，企业应进行单独说明及分析，另一方面，评估师应当在“需要及可能”的前提下单独对非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析和评估。

也就是说，要在了解企业资产配置和使用情况的基础上，先把非经营性资产、负债和溢余资产从企业整体中模拟剥离式的拿出来，将其进行单独评估后再放进去；4、确定非经营性资产的主要依据应当是看其与现金流量是否相关联，能否贡献、能否带来现金流，应当考察其对于企业整体经营活动的影响或其重要性；溢余资产是否闲置资产？闲置资产一般与企业经营转向或企业存在的状况有关，而溢余资产则未必，它是资产相对其运用来说的溢余；非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”的资产。

企业不是所有的资产对主营业务都有所贡献，有些资产可能对主营业务没有直接贡献，如长期投资、在建工程等。

企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益，该投资收益与企业自身的主营业务没有直接关系，因此，作为针对企业主营业务来说的为非经营性资产；非经营性资产的另一种形态为：暂时不能为主营业务贡献的资产，如在建工程。

溢余资产主要是不生产现实现金流的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的的各种资产，以及对应的相关负债（溢余负债）。

资产评估价值类型指导意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 资产评估价值类型指导意见（中评协[2007]189号2007年11月28日）第一章引言第一条为规范注册资产评估师选择、使用和定义价值类型行为，维护社会公共利益和资产评估各方当事人合法权益，根据《资产评估准则--基本准则》，制定本指导意见。

第二条本指导意见所称资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。

第三条注册资产评估师执行资产评估业务，应当遵守本指导意见。

第四条注册资产评估师执行与价值估算相关的其他业务，可以参照本指导意见。

第二章价值类型及其定义第五条市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

第六条市场价值以外的价值类型包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。

第七条投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。

第八条在用价值是指将评估对象作为企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额。

第九条清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。

第十条残余价值是指机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现价值估计数额。

第十一条某些特定评估业务评估结论的价值类型可能会受到相关法律、法规或者契约的约束，这些评估业务的评估结论应当按照相关法律、法规或者契约等的规定选择评估结论的价值类型；相关法律、法规或者契约没有规定的，可以根据实际情况选择市场价值或者市场价值以外的价值类型，并予以定义。

中评协关于印发《企业并购投资价值评估指导意见》的通知文章属性•【制定机关】中国资产评估协会•【公布日期】2020.11.25•【文号】中评协〔2020〕30号•【施行日期】2021.03.01•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文中评协关于印发《企业并购投资价值评估指导意见》的通知中评协〔2020〕30号各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会（注册会计师协会）：为规范和指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务行为，在财政部指导下，中国资产评估协会制定了《企业并购投资价值评估指导意见》，现予印发，自2021年3月1日起施行。

请各地方协会将《企业并购投资价值评估指导意见》及时转发资产评估机构，组织学习和培训，并将执行过程中发现的问题及时上报中国资产评估协会。

附件：企业并购投资价值评估指导意见中国资产评估协会2020年11月25日附件企业并购投资价值评估指导意见第一章总则第一条为规范和指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务行为,制定本指导意见。

第二条本指导意见所称企业并购，是企业合并和收购的简称。

合并是指两家或者两家以上的独立企业合并组成一家企业，包括吸收合并和新设合并两种形式。

收购是指一家企业通过现金、股份支付或者其他方式，取得另一家企业的控制权。

第三条本指导意见所称企业并购投资价值，是指并购标的资产在明确的并购双方基于特定目的、考虑协同效应和投资回报水平的情况下，在评估基准日的价值估算数额。

第四条本指导意见所称协同效应，是指外部协同效应，具体是指在企业并购中，由并购双方基于特定并购目的、就并购标的资产实施并购并进行整合产生的、超过或者低于并购整合前并购标的资产独立运营的经济效益。

本指导意见将协同效应分为管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应和其他协同效应四类。

（一）管理协同效应，主要指并购给企业管理活动带来的效率提高所产生的效益。