上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会审计委员会议事规则

2019年董事会审计委员会议事规则第一章总则 (2)第二章人员构成 (2)第三章职责权限 (3)第四章会议的召开与通知 (4)第五章议事与表决程序 (5)第六章附则 (6)第一章总则第一条为强化公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。

第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会特制订本规则。

第三条审计委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章人员构成第四条审计委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

委员由二分之一以上独立董事或三分之一以上的全体董事提名，并由董事会会议选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。

审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。

第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

上市公司董事会审计委员会议事规则一、目的与范围上市公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会的专门委员会，负责监督公司的财务报告、内部控制及审计事务，维护公司的财务透明度与合规性。

为保证审计委员会会议的高效进行，制定本规则。

二、会议召集1. 审计委员会主席负责召集会议，并于每年确定会议日程。

2. 除了定期会议外，审计委员会主席可以根据需要召集额外的会议。

3. 召集会议的通知应提前时间确定，一般不少于7天，并包含会议时间、地点、议程和需要提交的文件资料。

三、与会成员1. 审计委员：公司董事会任命的独立非执行董事担任审计委员。

2. 公司管理层代表：首席财务官（CFO）、内部审计总监等公司管理层成员应参加审计委员会会议。

3. 内部与外部参与者：会议可以邀请公司的内部人员、外部顾问或独立第三方机构参与讨论，以提供相关专业意见。

四、会议程序1. 会议议程：会议主席与管理层代表共同编制会议议程，并确保所有议题都包含在其中。

2. 会议记录：由公司秘书或指定人员担任会议记录人，记录会议的主要讨论纪要以及相关决议。

3. 文件资料：会议前，相关文件资料将提供给与会成员，确保充分准备和理解议题。

4. 投票决议：对于重大事项的决策，应进行书面或口头投票，以保留决议结果的记录。

五、会议内容1. 财务报告审查：审计委员会应仔细审核公司的财务报告、财务指标、会计政策及财务披露，确保其准确性和合规性。

2. 内部控制评估：审计委员会应定期评估公司的内部控制体系，以发现潜在的风险和改进机会。

3. 审计事务监督：审计委员会应监督公司的内部审计工作，并与外部审计师合作，确保审计工作的质量和独立性。

4. 公司合规性审查：审计委员会应监督公司的合规性事务，包括法律法规遵从、内部规章制度执行等。

5. 其他事项：审计委员会还可以审议其他与其职责相关的事项，并提出建议和决策。

六、会议决议与报告1. 决议执行：审计委员会达成的决议应报告给董事会，并督促相关部门及人员执行。

上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引第一章总则一一一为了推进上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规定，制定本指引。

一一一本所上市公司审计委员会的运作适用本指引。

一一一审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。

一一一审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

一一一上市公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。

一一一上市公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章审计委员会的人员组成一一一审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。

一一一审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。

审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。

一一一审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

一一一审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。

审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

一一一一上市公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

一一一一上市公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章审计委员会的职责一一一一审计委员会的职责包括以下方面：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性;（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2009年12月31日内部控制审核报告索引页码内部控制审核报告-关于公司内部控制的自我评价报告 1-8北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层联系电话:telephone:+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288ShineWingcertified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,No.8, Chaoyangmen Beidajie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,100027, P.R.China传真:facsimile:+86(010)6554 7190+86(010)6554 7190信永中和会计师事务所内 部 控 制 审 核 报 告XYZH/2009SHA2022-3 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“斯米克建陶公司”）管理当局按照财政部《内部会计控制规范－基本规范》对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的自我评估报告。

斯米克建陶公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映了与财务报表相关的内部控制。

我们的责任是对斯米克建陶公司与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》进行的。

在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%。

（二）控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。

（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过50% (含50%)，且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。

第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。

母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。

第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

XX股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，公司董事会决定设立审计委员会。

为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。

审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。

审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。

审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成审计委员会成员由三名公司董事组成，其中至少须有二分之一以上的委员为公司独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。

审计委员会委员由公司董事会选举产生。

非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。

审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任。

审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行审计委员会主任职责。

审计委员会委员必须符合下列条件：不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。

集团股份有限公司董事会议事规则（2007年修订）第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会秘书室董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。

证券事务代表兼任董事会秘书室负责人，保管董事会和董事会秘书室印章。

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第一次会议（临时会议）聘任公司高级管理人员发表如下独立意见：
一、经审阅高级管理人员的个人履历及工作实绩，我们认为上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。

二、公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

我们同意聘任高维新为公司总经理、同意聘任耿雄虎、顾兵、戴崇德、余建华、戴圣宝为公司副总经理、同意聘任史皆能为公司副总经理兼财务长、同意聘任宋源诚为公司董事会秘书。

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》签署页）
独立董事：
马宏达：何世忠：
金宗志：阮永平：
二〇一一年二月二十五日。

公司三会议事规则及内控制度-董事会议事规则【】公司董事会会议事规则第一章总则第一条为了完善法人治理结构，规范【】公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”）和《【】公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会。

董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第三条董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第二章董事会的组成和下设机构第五条董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。

董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

董事会设董事长一人，设董事秘书一名，不设副董事长。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事由股东大会选举或更换，任期3年。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第六条根据相关规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第七条战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公1司章程》规定履行其职责。

战略委员会的主要职责是：（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他工作。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司独立董事徐治怀2010年度述职报告各位股东及代表：本人作为上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，履行了独立董事的职责，现将2010年度履行独立董事职责情况述职如下：一、出席董事会及股东大会的情况2010年度，本人亲自出席了公司召开的各次董事会，出席了公司2010年4月16日召开的2009年度股东大会。

公司在2010年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

董事会召开之前，本人都提前阅读研究会议资料，认真准备发言材料，在会上与其他董事对各项议案展开积极讨论，并依靠自己的专业知识和经验在公司经营、财务管理等方面对公司提出分析和建议。

我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，2010年度我未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

二、发表独立意见的情况作为公司独立董事，我仔细了解和核查了公司2010 年度经营活动情况，并与其他独立董事对相关问题进行审议后，发表如下独立意见：1、2010年1月13日，在公司第三届董事会第二十二次会议（临时会议）上，发表了《关于公司为全资子公司提供融资担保的独立意见》：本次担保事项主要是为了满足全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司正常生产经营的需要，有利于其筹措资金和良性发展，符合公司利益。

被担保方资产优良、偿债能力较强，担保风险较小。

我们同意上述担保。

2、2010年2月2日，在公司第三届董事会第二十三次会议（临时会议）上，发表了《关于对外担保及聘任高管的独立意见》：本次担保事项主要是为了满足全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司正常生产经营的需要，有利于其筹措资金和良性发展，符合公司利益。