关于西安民生集团发行股份购买资产专项核查(doc 34页

国盛证券有限责任公司关于宝商集团重大资产重组暨关联交易反馈意见的回复中国证券监督管理委员会上市公司监管部：根据贵部于2009年9月10日出具的关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产和宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易反馈意见函【上市部函[2009]117号】的要求，国盛证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）会同宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称 “宝商集团”或者“上市公司”）、海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）、四川四方达律师事务所（以下简称“四方达律师”）、北京立信资产评估有限公司（以下简称“北京立信”）、西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称“西安正衡”）对审核意见所涉及的问题进行了认真核查，并出具本反馈意见的回复。

反馈意见第一条：请补充提供宝商集团和海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）之间的业务协议。

独立财务顾问和律师就该等协议是否有助于保证重组后宝商集团业务稳定性进行核实并发表明确意见。

回复：一、根据本财务顾问的核查，航食公司与海南航空均签订业务协议，上述协议已在重组申报材料中第四部分中披露，详见如下：4－2－8 海南航食和关联方签署的配餐服务协议4－2－10 三亚航食和关联方签署的配餐服务协议4－2－12 北京航食和关联方签署的配餐服务协议4－2－14 宜昌航食和关联方签署的配餐服务协议上述协议在协议期限中均规定，在协议到期时，如双方均为未提出修改、中止或终止协议，则效力自动顺延。

其中新华航食自2005年1月20日以来，海南航食和三亚航食自2008年1月1日以来均未发生变更，业务关系稳定。

二、为保证航食业务的稳定性，海南航空股份有限公司出具了相关承诺函，承诺：“1、重大资产置换完成后，本公司将继续履行与四间航食公司签订的《配餐服务协议》。

2、甘肃海航汉莎航空食品有限公司和新疆海航航空食品有限公司在具备向本公司提供配餐服务的资质和条件后，本公司将立即与该两间公司分别签订《配餐服务协议》。

广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之补充独立财务顾问报告（二）二00九年九月中国证券监督管理委员会上市公司监管部：根据西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”、“公司”或者“上市公司”）的委托，广发证券股份有限公司担任西安民生本次发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并已出具《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》和《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之补充独立财务顾问报告》，现本独立财务顾问根据贵会2009年9月10日下发的上市部函[2009]117号《关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产和宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易反馈意见的函》的要求，就相关事项出具如下意见：反馈意见第三条：请提供海航商业控股有限公司2008年度财务报告，并说明其对所作承诺的履约能力。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。

意见回复：一、海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）主要承诺情况商业控股在本次交易中做出的有关西安民生和购买资产的主要承诺如下：序号 出具日期 承诺函名称 承诺函主要内容1 2008年12月30日 海航商业控股有限公司关于三十六个月内不转让本次以资产认购取得的西安民生集团股份有限公司股份之承诺函 承诺本次认购的西安民生股份自发行结束之日起三十六个月内不减持2 2008年12月30日 海航商业控股有限公司承诺函 关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过<发行股份购买资产协议>规定的内容的情况，则损失由商业控股补偿3 2009年4月22日 海航商业控股有限公司承诺函 对“中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证等可能给宝鸡商业和西安民生带来损失” 的事项再次做出补偿承诺4 2009年4月22日 海航商业控股有限公司承诺函 承诺在本次交易完成后三年内将所持有的世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生，自中国证监会核准本次交易至注入之前，将上述股权托管给西安民生5 2008年12月30日 承诺函 商业控股承诺本次交易申报材料中关于商业控股的部分真实、准确、完整6 2008年12月30日 关于保持西安民生集团股份有限公司独立性的承诺函 保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性7 2008年12月30日 关于减少和规范关联交易的承诺函 对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺8 2008年12月30日 关于避免同业竞争的承诺 承诺避免和西安民生产生同业竞争9 2008年6月20日 承诺函 承诺本次交易完成后将所持晶众家乐股权注入西安民生上述承诺中，可能涉及商业控股补偿支付的为第2、3项承诺，且这两项承诺函所述事项基本一致，具体包括：（1）宝鸡商业中山路物业权属瑕疵可能带来的损失；（2）宝鸡商业成立时的债权债务转移可能带来的损失；（3）宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证可能带来的损失；（4）若由于商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过<发行股份购买资产协议>规定的内容带来的损失。

北京市康达律师事务所西安分所关于西安民生集团股份有限公司二0一0年第三次临时股东大会的法律意见书致：西安民生集团股份有限公司北京市康达律师事务所西安分所接受西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕延峰、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席公司2010年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。

公司已保证和承诺所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。

为出具法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《西安民生集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：一、 关于本次股东大会的召集和召开1、本次股东大会由公司董事会召集。

2010年10月8日，公司董事会在《证券时报》等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。

《会议通知》确定于2010年10月25日上午10:00召开本次股东大会，召开方式为现场投票，并载明了如下内容：（1）召开会议的基本情况；（2）会议审议事项；（3）现场会议登记方法；（4）其它事项。

2010年10月14日，公司董事会在《证券时报》等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于变更2010年第三次临时股东大会召开方式和召开时间的公告》（以下简称《变更公告》）。

公司董事会根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》2.2.7 条相关规定，将本次股东大会会议召开方式由“现场投票”变更为“现场投票与网络投票相结合的方式”。

证券代码：000564 证券简称：西安民生公告编号：2010-014西安民生集团股份有限公司2010年第一季度报告正文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人马永庆、主管会计工作负责人张俊孝及会计机构负责人(会计主管人员)王昉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末增减变动（％）总资产（元）1,945,922,020.211,887,998,788.34 3.07%归属于上市公司股东的所有者权益（元）791,478,938.94769,291,890.52 2.88%股本（股）304,311,834.00304,311,834.00 0.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.601 2.528 2.89%本报告期上年同期增减变动（％）营业总收入（元）705,357,991.12607,091,871.50 16.19%归属于上市公司股东的净利润（元）22,187,048.4222,989,525.62 -3.49%经营活动产生的现金流量净额（元）37,310,126.39-11,220,044.81 432.53%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1226-0.0369 432.25%基本每股收益（元/股）0.07290.0755 -3.44%稀释每股收益（元/股）0.07290.0755 -3.44%加权平均净资产收益率（%） 2.84% 3.08% -0.24%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益2.83% 1.96% 0.87%率（%）非经常性损益项目年初至报告期期末金额非流动资产处置损益145.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出97,235.29所得税影响额-14,607.04合计82,773.25对重要非经常性损益项目的说明无2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）44,569前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金7,999,938 人民币普通股中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金6,147,751 人民币普通股西安民生劳动服务公司4,756,969 人民币普通股中国银行－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金2,327,148 人民币普通股上海嘉岳商务咨询有限公司1,647,300 人民币普通股朱月星1,300,000 人民币普通股李宗义1,089,099 人民币普通股中国工商银行－友邦华泰行业领先股票型证券投资基金1,086,468 人民币普通股中国工商银行－天元证券投资基金1,045,807 人民币普通股华润深国投信托有限公司-普邦结构式证券投资信托计划961,450 人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用本报告期与上年度期末（或同期）相比增减变动幅度超过30%的主要会计报表项目、财务指标的变动情况和主要变动原因：项 目 本报告期 上年度期末 增减变动（％）短期借款 215,000,000.00 165,000,000.0030.30%应交税费 -25,864,797.46-16,179,423.96-59.86%应付股利 3,284,507.7315,259,524.00-78.48%项 目 本报告期 上年同期 增减变动（％）销售费用 49,084,021.8334,721,723.2241.36%财务费用 1,348,055.88-1,403,653.01196.04%资产减值损失 0.00-809,871.07100%营业外收入 196,743.7496,084.01104.76%所得税费用 3,835,076.576,059,070.25-36.71% 经营活动现金流量净额 37,310,126.39-11,220,044.81432.53%筹资活动现金流量净额 36,634,792.98-80,077,744.82145.75%1、短期借款较上年度期末增长主要是本期新增贷款所致。

证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2010-030西安民生集团股份有限公司二○一○年第一次临时股东大会决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

一、会议召开和出席情况（一）会议召开情况1、召开时间：（1）现场会议召开时间：2010年8月27日下午2:30（2）网络投票时间：2010年8月26日-2010年8月27日2、召开地点：西安民生集团股份有限公司808会议室3、召开方式：现场投票及网络投票相结合4、召集人：西安民生集团股份有限公司董事会5、主持人：董事长马永庆6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况公司股份总数：304,311,834股。

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共67人，代表股份121,569,601股，占公司总股份的39.9506％。

其中，通过网络投票的股东62人，代表股份9,313,894股，占公司总股份的3.0606％。

公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、提案审议情况议案一：关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案本次会议有表决权股份总数为121,569,601股。

表决结果：同意121,196,801股，占本次会议有表决权股份总数的99.6933%；反对369,300股，占本次会议有表决权股份总数的0.3038%；弃权3,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.0029%。

表决通过此议案。

议案二：关于本次发行涉及关联交易事项的议案本议案为关联交易，关联股东回避表决，其所持表决权未计入本次会议有表决权的股份总数。

本次会议有表决权股份总数为35,799,681股。

表决结果：同意35,451,781股，占本次会议有表决权股份总数的99.0282%；反对339,900股，占本次会议有表决权股份总数的 0.9494%；弃权8000股，占本次会议有表决权股份总数的0.0223%。

证券代码：000564 证券简称：西安民生公告编号：2011-008西安民生集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议于2011年3月14日在公司808号会议室召开。

会议通知于2011年3月4日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。

会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高管人员列席了会议。

会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，逐项表决，本次会议审议通过的决议如下：一、审议通过《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》公司本次非公开发行股票方案已获公司2010年第一次临时股东大会批准。

鉴于公司决定对非公开发行股票的募集资金用途及数额作出调整，即取消原募集资金用途中“民生百货大楼扩建项目”，增加“延安东方红世纪广场投资项目”，同时，需要一并调整非公开发行股票的发行价格、发行数量、募集资金规模。

公司非公开发行股票具体方案的其他条款不变。

关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。

会议对调整后的非公开发行股票具体方案进行了逐项表决，同意本次调整后的非公开发行股票具体方案。

此议案需提交公司股东大会审议。

公司调整后的非公开发行股票具体方案为：1、发行方式和发行对象采取非公开发行方式，在中国证监会核准后向特定对象发行股票。

审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

2、发行股票的类型和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1元。

审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3、发行价格及定价原则本次发行定价基准日为本次发行的董事会决议公告日即2011年3月16日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

北京市中银律师事务所关于西安民生集团股份有限公司收购报告书的法律意见书北京市中银律师事务所关于西安民生集团股份有限公司收购报告书的法律意见书致：海航商业控股有限公司北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受海航商业控股有限公司（以下简称“收购人”或“海航商业”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，就收购人认购西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）本次非公开发行股份（以下简称“本次发行”）事宜（以下简称“本次收购”）编制的《西安民生集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事项出具本法律意见书。

第一节律师声明的事项一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定之理解发表法律意见。

二、本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。

三、为出具本法律意见书，本所律师对《收购报告书》所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

四、为出具本法律意见书，本所律师假设：收购人已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及收购人向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

西安市财政局、西安市人民政府金融工作办公室关于印发《西安市鼓励企业上市发展专项资金管理办法》的通知文章属性•【制定机关】西安市财政局,西安市人民政府金融工作办公室•【公布日期】2010.02.26•【字号】市财发[2010]125号•【施行日期】2010.02.26•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】专项资金管理正文西安市财政局、西安市人民政府金融工作办公室关于印发《西安市鼓励企业上市发展专项资金管理办法》的通知（市财发〔2010〕125号）各区县（开发区）财政局、金融办，市级各有关部门：为积极鼓励和推动我市企业在国内外资本市场上市，加大政府对企业上市工作的支持力度，加强对上市企业的指导与服务，鼓励企业通过资本市场增强融资能力，提升管理水平，经市政府批准由市财政预算设立西安市鼓励企业上市发展专项资金。

为加强专项资金管理，充分发挥专项资金的引导和激励作用，结合我市实际情况，我们制定了《西安市鼓励企业上市发展专项资金管理办法》，现印发给你们，请遵照执行。

二○一○年二月二十六日西安市鼓励企业上市发展专项资金管理办法第一章总则第一条为了进一步增强政府对企业上市工作的支持力度，加强对我市企业上市的指导和服务，鼓励企业通过资本市场增强融资能力，提升管理水平。

根据《西安市人民政府办公厅关于印发西安市加快企业上市工作指导意见的通知》（市政办发〔2007〕274号）精神，结合《预算法》、《西安市人民政府关于印发西安市市级财政专项资金管理暂行办法的通知》（市政发〔2007〕161号）的要求，经市政府批准由市财政预算设立“西安市鼓励企业上市发展专项资金”（以下简称“专项资金”）。

为加强专项资金管理，充分发挥专项资金的引导和激励作用，结合我市实际情况特制定本暂行办法。

第二条本暂行办法适用于在西安市辖区内登记注册和照章纳税、依法经营、具有独立法人资格的拟上市及已上市企业。

第三条专项资金的使用主要采取事后补助、以奖代补的形式。

正衡资产评估有限公司关于评估报告相关事项的专项意见和说明西安民生集团股份有限公司：贵公司拟受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称“世纪阳光”）部分股权，拟受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称“家乐连锁”）商业资产，正衡资产评估有限公司作为本次交易的评估机构就本次评估报告相关事项出具如下专项意见和说明：一、关于《评估报告》提出的特别说明事项涉及的资产、债务的明细说明共6页 第2页（一） 世纪阳光《评估报告》提出的特别说明事项涉及的资产、债务的明细具体详见下表：世纪阳光评估报告特别说明事项涉及的资产、债务明细表共6页 第3页（二） 家乐连锁《评估报告》提出的特别说明事项涉及的资产、债务的明细具体详见下表：家乐连锁评估报告特别说明事项涉及的资产、债务明细表二、未考虑《评估报告》中特别说明事项对评估值影响的原因及依据（一）世纪阳光特别说明事项中对评估值有影响的为第4、5条，分别为世纪阳光商城和海德城；我们未考虑上述事项对评估值影响的原因分别为：1、世纪阳光商城——世纪阳光取得汉中市汉台城市规划管理办公室于2001年10月18日下发的《关于世纪阳光商厦利用原旧房和场地改建临时服装城的规划地址批复》（汉市汉规发【2001】074号），以临时服装城进行开发；截至评估基准日，世纪阳光商城处于正常经营状态，租金收入与同地段租金水平相持平，评估以勘查时世纪阳光商城现状进行评估。

依据《资产评估-不动产准则》“第三十五条在企业价值评估中，注册资产评估师应当关注经营方式及不动产实际使用方式对不动产价值的影响。

”以及就世纪阳光商城的运营情况，世纪阳光于2012年12月11日作出说明“我公司正积极和市政府相关部门沟通协调，办理该营业用房的规划、施工、报建及房产证的办理等手续”，因办理该营业用房的规划、施工、报建及房产证等相关手续，其对应的行政性收费依据及标准具有不可预知性，无法预测具体金额，故未予考虑；2、世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限责任公司（以下简称：乙方）签订的租赁合同中约定将海德城一至二层租赁给乙方进行超市经营，租赁期限为2011年4月28日至2012年12月31日，免租期一年，自2011年4月28日至2012年4月27日，第一年（不含免租期）：29.80元/月平方米。

证券代码：000564 证券简称：西安民生 编号：2010-028西安民生集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十一次会议于2010年8月10日在公司本部八楼813洽谈室召开，会议通知于2010年7月30日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。

会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

与会监事经认真审议，通过了如下决议。

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2010年半年度报告全文和摘要》。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于非公开发行股票具体方案的议案》。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与陕西欣源置业有限责任公司签订附条件生效的资产收购协议的议案》。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次募集资金使用项目评估价格合理性说明的议案》。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于购买西安华城置业有限公司股权的议案》。

特此公告西安民生集团股份有限公司监事会二○一○年八月十二日。

广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之补充独立财务顾问报告二00九年四月中国证券监督管理委员会：根据西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”、“公司”或者“上市公司”）的委托，广发证券股份有限公司担任西安民生本次发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并已出具《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，现本独立财务顾问根据贵会2009年4月1日下发的090067号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，就西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见回复相关事项出具如下意见：反馈意见第一条：请申请人说明汉中世纪阳光商厦有限公司和陕西晶众家乐投资有限公司本次没有纳入注入资产范围的原因。

上述安排是否符合《上市公司重大资产管理办法》第41条关于减少关联交易，避免同业竞争的相关规定，以及是否对申请人的商业拓展造成不利影响。

请申请人制定明确可行的措施，避免同业竞争，并减少重组后公司的关联交易。

请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

意见回复：一、商业控股所持有的汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称“世纪阳光”）股权和陕西晶众家乐投资有限公司（以下简称“晶众家乐”）的股权未纳入注入资产范围的原因（一）世纪阳光和晶众家乐简介1、世纪阳光（1）基本情况公司名称：汉中世纪阳光商厦有限公司成立时间：2001年2月注册资本：4,500万元法人代表：魏晨公司地址：陕西省汉中市汉台区天汉大道968号营业执照：612300100001079经营范围：家用电器及配件、自动办公设备、通讯器材、五金交电化工、装饰材料、百货、针纺织品、工艺美术品、日用杂货、家具、摩托车经销；黄金饰品、粮油零售；家电维修、安装；技术咨询服务；柜台租赁；室内外装饰装修；广告设计、制作、电视广告代理、自有媒体广告发布。

西安民生集团（000564）财务状况分析管理学院会计1001班张艺茹1002010125张菁华1002010126一．公司概况西安民生集团股份有限公司，该公司前身西安市民生百货大楼，创建于1959年。

1992年4月始进行股份化改组，同年6月发行法人股404万股，职工股1438万股，公众股2158万股。

1992年7月18日，西安民生百货(集团)股份有限公司宣告成立。

1994年1月10日“陕民生A”在深交所上市交易；8月16日更为现名。

注册资本为304311834.00元。

经营范围：国内商业、物资供销业、仓储服务、计算机软件开发、销售；企业管理信息咨询服务、机械制造、房地产开发、摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务。

主营业务为国内商业，属百货零售业。

西安民生集团股本结构：二．企业财务状况分析1、获利能力表1-2分析：由表1-1以及表1-2得出：由于西安民生集团的主营业务利润率自09年以来呈下降趋势，说明该企业从主营业务中获得利润的能力逐年降低；其次分析销售净利率，销售净利率为净利润与营业收入净额之比，表明每100元可获得净利润是多少，由图明显得出，该企业销售净利率呈下降趋势，则表明该企业每100元获利能力逐渐减弱，获利能力降低；同理，资产利润率与资产净利率也能得出该企业获利能力逐年降低。

2.偿债能力表2-1图2-2分析：关于偿债能力分析一下三项，由表2-1可得出民生集团三年来各数据，有表2-2可得，流动比率先降低再升高，说明该企业于09年-10年偿还流动负债的能力下降，但在11年有所回升；同样，由反映偿还流动负债更加直接的速动比率得出相同的结论，即偿债能力先下降后上升，但09年偿债能力最强。

以上两组数据均为短期偿债能力，由资产负债率反映长期偿债能力，同时它也反映偿债的综合能力，它是负债总额与资产总额的比值，故该值越高偿债能力越弱，反之越强，由表2-2可得资产负债率逐年降低，尤其在09-10年大幅度降低，说明该企业的偿债能力大幅度提升。

关联交易管理办法西安民生集团股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为进一步规范西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与各关联人之间的关联交易，切实维护公司和股东的利益，根据相关法律法规及规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等规定，特制订本办法。

第二条本办法所称关联交易是指根据中国证监会和上市规则等有关规定，公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三条本办法所指的关联人包括关联法人、关联自然人。

关联法人、关联自然人按照上市规则等定义确定。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）合法、合规原则；（二）公平、公正、公开原则；（三）诚实守信原则；（四）商业原则；（五）回避表决原则。

第五条公司董事会及管理层负责组织关联交易工作，各职能部门按其职能分工落实关联交易的各项管理和实施工作。

董事会办公室负责组织关联交易的信息披露工作。

第二章关联交易的审批权限第六条公司与关联自然人发生关联交易的审批权限1、单笔或预计连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，金额在超过3,000万元，由公司股东大会决定；2、单笔或预计连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，金额在超过30万元不满3,000万元，授权公司董事会决定；3、单笔或预计连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，金额在不满30万元，由公司总裁决定。

第七条公司与关联法人发生关联交易的审批权限1、单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，金额在超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由公司股东大会决定；2、单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，金额在超过300万元不满3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上不满5%，授权公司董事会决定；关联交易管理办法3、单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，金额在不满300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5％，由公司总裁决定。

西安民生集股份有限公司专项审阅报告我们审阅了西安民生集团股份有限公司（下称“公司”）截至2003年5月31日的资产负债表和2003年度1-5月的利润及利润分配表。

我们的审阅是按照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。

我们根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，结合公司的具体情况，询问和审阅了公司的部分业务活动及其相关的合同和资料，完成了当时情况下我们认为必要的并可能执行的审阅程序。

现将本次专项审阅情况报告如下：一、公司概况西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)是1992年5月8日经西安市经济体制改革委员会【市体改字(1992)033号】批准，在原西安市民生百货大楼的基础上改制设立的股份有限公司。

1992年8月8日在西安市工商行政管理局领取注册号为22060335的《企业法人营业执照》。

中国证券监督管理委员会【证监发审字[1993]113号】文批准公司股票在异地上市；经深圳证券交易所【深交所审字[1994]第006号】文批准以及【深证字[1994]第1号】《上市通知书》，公司股票于1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌交易。

公司注册资本人民币贰亿零贰佰万零柒仟零贰拾肆元整(RMB202,007,024.00)。

经营范围为国内商业、物资供销业、饮食及旅馆业、文化娱乐服务、仓储服务；分支机构经营房地产开发、电子及软件开发销售等。

截至2003年5月31日的投资方及股本为：股份类型期末数一、未上市流通股份1.发起人股份 56,562,127.00其中: 国家拥有股份 51,805,158.00境内法人持有股份 4,756,969.002.募集法人股 8,764,800.003.内部职工股4.高管股 31,071.005.优先股或其他未上市股份合计 65,357,998.00二、已流通股份1.人民币普通股 136,649,026.002.境内上市外资股3.境外上市外资股4.其他已上市流通股份合计 136,649,026.00三、股份总额 202,007,024.00公司营业执照注册号：注册地址：；法定代表人：；经营范围：。