公司法律尽职调查资料清单
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1 关于【XX】公司的法律尽职调查清单
1 标的公司的基本资料
请提供下列文件 已提供 待提供 不适用
（1）标的公司的最新的营业执照；
（2）标的公司银行开户许可证；
（3）标的公司的人行征信报告；
（4）标的公司的公司章程及其修正案；
备注 1、请一并提供标的公司子公司（包括控股子公司、参股子公司）的上述材料；
2、若标的公司子公司设立在境外的，请提供公司注册证书。
2 标的公司的历史沿革情况
请提供下列文件 已提供 待提供 不适用
标的公司全套工商档案（基本信息查询单和全套备案材料，其中基本信息查询单包括基本信息、组织机构信息、股东信息、历次变更信息，全套备案材料包含标的公司在工商局备案的全套文件，上述文件请提供给加盖工商查询章的原件）；
备注 1、请一并提供标的公司子公司（包括控股子公司、参股子公司）的上述材料；
2、若标的公司子公司设立在境外的，提供该子公司设立时境内各行政主管部门的批准备案文件（包括发改委及商务主管部门等），以及该子公司设立时自境外公司登记机构取得的全部文件（包括公司章程、周年申报表等）；
3、若标的公司存在未收入工商登记资料的验资报告、主管部门批复文件等，请补充提供。
3 标的公司的股东
请提供下列文件 已提供 待提供 不适用
（1）标的公司非自然人股东的营业执照、公司章程（或合伙协议）及全套工商档案；
（2）标的公司自然人股东的身份证复印件；
（3）若标的公司股东属于私募基金的，提供私募基金及基金管理人备案登记相关资料；
（4）标的公司自然人股东及实际控制人填写的调查表（详见附表十七）； 2 （5）标的公司股东是否存在股权代持、质押或冻结的情况，如有请提供相关文件（包括代持协议、质押协议等）；
（6）标的公司股东之间或公司与股东之间是否存在对赌协议，如有请提供相关协议。
备注 1、调查表由自然人股东、实际控制人填写完毕后，可暂提供电子版（无需签字）；
2、法人股东的公司章程（合伙协议）需加盖公章。
重要提示：如标的公司的股东的股东仍为企业主体单位的，请参照本标准由相关主体穿透提供对应资料（如有疑惑，请与引言部分的联系律师沟通确认）。
4 标的公司的业务情况
请提供下列文件 已提供 待提供 不适用
（1）标的公司从事业务的说明（亦可提供标的公司的业务宣传册）；
（2）标的公司从事业务取得的经营许可证书、资质证书及其他行政许可文件的清单（详见附表一）及复印件，如装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、保密资格单位证书、排污许可证、安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、道路运输经营许可证等；
（3）标的公司所从事业务所获得的质量管理体系认证证书、检验证书等文件；
（4）标的公司取得的特许经营权相关文件；
（5）标的公司是否存在中国大陆以外经营的情形，若有，请提供与其业务经营相关的资质文件（包括其在所在国家或地区从事相关经营活动所必需的批准文件等）；
（6）标的公司与其他单位签署的合作协议（如共同研发、共同开发市场等）；
备注 1、请一并提供标的公司控股子公司的上述文件。
5 标的公司的机构
请提供下列文件 已提供 待提供 不适用
（1）标的公司的组织机构图；
（2）标的公司的内部管理制度；
（3）标的公司的岗位职责说明； 3 备注 1、请一并提供标的公司控股子公司的上述文件；
2、内部管理制度可提供电子版；
3、内部管理制度包括但不限于财务管理制度、采购销售管理制度、安全生产管理制度、保密制度等。
6 标的公司的人员
请提供下列文件 已提供 待提供 不适用
（1）标的公司截至2019年6月末全体在职员工统计表（内容应含员工性别、年龄、入职时间、部门、学历、劳动合同签订情况、社保公积金缴纳情况等）；
（2）标的公司与员工签订劳动合同情形的统计及说明（签订劳动合同的员工的数量、未签订劳动合同的员工人数及原因等）；
（3）标的公司雇佣临时工的情况说明（包括人数、签订劳动合同、保险等情况）；
（4）标的公司使用劳务派遣用工的情况说明（包括标的公司与劳务派遣公司签署的协议、劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣资质证书、劳务派遣公司为各员工缴纳社会保险、住房公积金的名单及单据）；
（5）标的公司社会保险、住房公积金的缴纳情况清单（详见附表二）及有关社会保险登记证书、住房公积金开户证明；
（6）标的公司报告期内（2017年、2018年、2019年上半年）的全体员工工资台账（按月提供）及标的公司支付该月工资的银行支付凭证（按月提供）；
（7）标的公司报告期内（2017年、2018年、2019年上半年）为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的相关申报文件及缴费凭证（按月提供）；
（8）标的公司与劳务派遣公司签署的协议、劳务派遣公司的资质文件；
（9）标的公司与51社保等代缴社保机构签署的合作协议（如有）；
备注 1、请一并提供标的公司控股子公司的上述文件；
2、在（5）中，需要明确标的公司社会保险及住房公积金缴纳基数、各项缴纳人数、未缴纳的原因说明（如有）、缴纳所依据的相关政府规范性文件，并请提供该等政府规范性文件。 4
7 标的公司的财务
请提供下列文件 已提供 待提供 不适用
（1）标的公司财务部门的职责和人员组成的书面说明（包括财务部门职责、财务人员人数、职责等）；
（2）标的公司的报告期内（2017年、2018年、2019年上半年）的财务报表及审计报告；
（3）标的公司截至2019年6月末的其他应收款、其他应付款明细台账（包括对方、金额、款项说明），并根据明细提供相应的财务凭证及文件（如协议等）；
（4）标的公司截至2019年6月末的营业外支出、营业外收入明细（包括对方、金额、款项说明），并根据明细提供相应的财务凭证及文件（如协议等）；
（5）标的公司报告期内（2017年、2018年、2019年上半年）纳税申报表及完税凭证（亦可提供年度汇算清缴报告）；
（6）标的公司是否在报告期内（2017年、2018年、2019年上半年）享有税收优惠，如有，请说明税收优惠的类型并提供批准文件（如高新企业证书及税务局核发的减免税通知书等）；
（7）标的公司在报告期内（2017年、2018年、2019年上半年）是否存在财政补贴，如有，请提供财政补贴批准文件、拨款凭证；
（8）标的公司是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式；
备注 1、请一并提供标的公司控股子公司的上述文件；
2、纳税申报表包括所得税、增值税及综合税申报表。
8 标的公司的关联方及关联交易
请提供下列文件 已提供 待提供 不适用
（1）标的公司董事、监事及高级管理人员名单及其填写的调查表（详见附表十七）；
（2）标的公司董事、监事及高级管理人员身份证复印件； 5 （3）标的公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员对外投资或担任重要职务的企业的清单及相关资料（包括营业执照、公司章程、最近一期审计报告及工商查询简档）；
（4）标的公司报告期内（2017年、2018年、2019年上半年）存在已注销的子公司的，提供该子公司注销的相关文件（如工商局、税务局出具的核准注销通知书等）；
（5）标的公司报告期内（2017年、2018年、2019年上半年）存在已转让的子公司的，提供该子公司的转让协议、股东会决议及转让款收款凭证等；
（6）上述自然人关联方之近亲属于报告期内（2017年、2018年、2019年上半年）曾与标的公司发生关联交易的，提供关联交易相关文件（如协议及付款凭证等）及该近亲属的身份证复印件；
（7）标的公司报告期内（2017年、2018年、2019年上半年）与各关联方发生交易的台账清单（关联交易包括资金拆解、租赁、授权使用、担保、采购销售等），并提供协议、付款凭证等；
备注 1、董事、监事、高级管理人员与股东、实际控制人存在重合的，填写一份调查表即可；
2、调查表由董事、监事、高级管理人员填写完毕后，可提供电子版（暂无需签字）；
3、法人关联方的公司章程需要其盖章；
4、关联交易既包括关联方与标的公司发生的交易，也包括关联方与标的公司控股子公司发生的交易。
9 标的公司的主要资产
请提供下列文件 已提供 待提供 不适用
（1）标的公司拥有国有土地使用权的清单（详见附表三）并提供有关出让协议、出让金缴纳说明及凭证、使用权证书等相关文件；
（2）若标的公司存在租赁使用土地的情形，请提供： 土地租赁情况清单（详见附表四）；
土地使用权租赁合同；
标的公司取得的土地他项权利证书；
（3）标的公司是否存在使用集体土地的情况；若有，请提供相关的文件以及使用情况的说明；
（4）标的公司拥有所有权的房屋建筑物清单（详见附表五）及其所有权证书； 6 （5）标的公司没有取得房屋所有权证书或有关证书没有变更至标的公司的房屋建筑物清单，以及未能办理房屋所有权证书的说明；
（6）标的公司如存在租赁使用他人的房屋建筑物之情形，请提供： 租赁清单（详见附表六）及房屋租赁协议；
房屋租赁登记或许可文件；
房屋所有权证书；
租金支付凭证
（7）标的公司是否将其房屋建筑物出租给他人使用的情形的说明，若有，请提供有关的租赁合同；
（8）标的公司拥有的主要固定资产清单（采购价格在20万元以上，详见附表七）及采购合同、付款凭证、发票
（9）标的公司所有的机动车清单及行驶证；
（10）上述财产是否存在产权纠纷，若有，请提供有关产权纠纷的文件；如无纠纷则请出具书面说明；
（11）上述财产是否设定抵押或其他担保方式的说明；若有，请提供有关的主债权合同、担保合同和抵押登记证明文件；
备注 1、请一并提供标的公司控股子公司的上述文件。
10 标的公司在建（土建）工程情况
请提供下列文件 已提供 待提供 不适用
标的公司如有在建（土建）工程，请提供： 在建工程的立项、规划、用地、开工的批准文件和许可证；
标的公司在上述在建工程上是否存在设定抵押或其他担保的情况；若有，请提供主债权合同、担保合同和抵押登记证明文件等相关文件；
备注 1、请一并提供标的公司控股子公司的上述文件。
11 标的公司的知识产权
请提供下列文件 已提供 待提供 不适用
（1）标的公司拥有的专利、非专利技术、商标、软件著作权的清单（详见附表八、九、十）及相关的证书复印件、专利的最近一期缴费证明；
