公司合同管理实施细则第一章总则第一条为加强公司公司合同管理，规范经营行为，防范和控制经营风险，根据国家有关法律法规和公司合同管理办法，结合公司实际，制定本细则。
第二条公司对外签约的主体应当是公司或公司的控股公司，公司所属各单位（部门）代表公司对外签订合同，未经依法办理登记的单位或部门不得以其名义对外签订合同。
第三条本细则适用于公司所属各单位（部门），公司的控股公司通过法定程序实施本细则。
第四条本细则所称合同，指公司及其控股公司与其他法人、其他组织、自然人之间，以及公司与其控股公司相互之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，包括意向书、备忘录及其他文件。
第五条公司实行“统一授权、分工管理、专业把关、归口审查”的合同管理体制。
（一）统一授权：与生产、经营相关的一切对外经济活动，由公司总经理统一授权；（二）分工管理：严格落实合同管理责任制，按照谁订立、谁履行、谁负责的原则，明确分工，落实责任；（三）专业把关：公司业务主管部门按职责分工，对合同内容分别进行专业审查；（四）归口审查：公司及其控股公司所有对外签订的合同，需经公司合同管理部门综合审查。
第六条订立和履行合同应当遵守有关法律法规和公司制度规定，坚持公平公正、诚实信用原则。
第二章管理权限的划分第七条公司管理或审批以下合同：（一）公司统一组织，指定相关所属单位签订的跨专业板块项目合同；（二）公司组织签订或审批的重大融资类合同；（三）公司所属单位签订的股权类合同；（四）公司所属单位签订的单项标的金额在3亿元人民币及以上的设备采购或支出类工程合同；（五）其他权利义务关系复杂的合同。
前款合同的管理，按照《公司合同管理办法》规定的程序和手续办理。
第八条公司管理或审批以下合同：（一）以公司名义签订的合同；（二）以控股公司名义签订的合同；（三）公司授权管理的合同；（四）其他合同。
公司签订的单项标的金额在1亿元人民币及以上3亿元人民币以下的设备采购或支出类工程合同，需在合同签订后及时报公司备案。
第三章机构及职责第九条企管法规处是公司的合同综合管理部门，履行以下职责:（一）制订公司合同管理规章制度并组织实施；（二）组织审查或起草以公司名义签订的合同，办理签约授权手续，会同有关部门监督、检查合同履行情况，审核合同结算的办理程序；（三）组织或参与公司重大合同的法律论证、谈判和起草工作；组织合同纠纷的调查与调解；（四）组织审查公司的控股公司上报审批的合同，办理审批手续；（五）负责管理公司合同专用章；（六）负责公司管理合同的上报、初审及有关手续的办理工作；（七）负责公司合同管理信息化建设及相关人员的培训工作；（八）推广应用公司合同示范文本，根据需要组织编制本单位合同示范文本；（九）指导、协调、监督、考核公司所属各单位（部门）及控股公司的合同管理工作；（十）负责公司合同报表的汇总编报和合同资料的归档工作。
第十条公司所属各单位（含控股公司）、部门，负责本单位的合同管理工作，并履行以下职责：（一）负责组织合同文本的编制与初审（包括HSE合同），负责审查合同的技术标准、质量标准、环境保护、安全条款以及事故损失赔偿责任等要素是否符合要求；（二）负责组织对服务方的资质、服务能力、技术水平、诚信和相关协作事项等进行调研、评定；（三）负责合同的签订并组织权限内的合同谈判工作；（四）负责组织合同履行、过程监督，处理合同履行中出现的问题，参与合同纠纷处理；（五）负责组织合同验收和结算办理等工作。
第十一条公司所属各单位（含控股公司），需设置专职合同管理员，并履行以下职责：（一）负责本单位（部门）合同管理的具体事务，参加合同谈判；（二）负责合同文本的起草与整理，保管合同双方书面传真、信函及电子邮件等资料；（三）参与合同的履行监督，负责本单位（部门）合同结算手续办理等工作；（四）汇总、报告合同实际履行情况，协助处理合同履约中出现的问题和纠纷；（五）负责建立健全合同档案，收集、整理、保存合同原始资料；（六）负责合同信息初查和本单位的合同管理信息化建设工作。
第十二条公司相关部门按职责分工，分别对合同进行商务、技术、法律审查：（一）规划计划处主要审核投资项目合同是否列入年度生产计划或已按有关规定获得批准；合同标的额是否超过已列计划或批准的总投资额，并与招标金额或合同谈判金额一致。
（二）财务处主要审核支出类成本项目合同的资金来源，是否列入公司年度预算，或已按有关规定获得批准，并与招标金额或合同谈判金额一致；收入类合同项目的资产权属、用途、使用方式和动用审批手续，是否符合公司相关费用标准；付款方式、税收条款是否符合有关规定。
（三）资本运营部主要审核公司集体经济全资及控股公司自有资金项目合同是否已按立项程序获得批准，合同标的额是否超过批准金额，并与招标金额或合同谈判金额一致。
（四）企管法规处主要审核合同签约依据是否完备，合同条款是否合法合规、完整齐备，权利义务约定是否具体、明确，各审查部门的意见是否需要协调，并提出是否具备签约条件的审查意见。
（五）合同涉及其他业务主管部门相关业务的，按照其职责分工，对有关事项进行审查。
第四章授权管理第十三条公司总经理享有对外签约权和授权对外签约权。
任何个人未经授权不得对外签署合同。
授权事宜按照《公司授权管理规定》执行。
第十四条经公司总经理授权的各单位（部门）领导或项目负责人为委托代理人，代表公司在授权范围内，按公司相关规定负责合同谈判、签约与合同履行、结算办理等工作。
委托代理人不得再对其他人进行授权委托。
第五章合同订立第十五条公司订立合同，由合同承办单位组织合同谈判、起草、签订工作，处理合同相关事务。
第十六条订立合同应当做到主体、内容、形式合法，条款内容真实、准确、齐备，权利义务明晰、适当。
合同中不得出现容易产生歧义或含混不清的条款，专门术语、专有词汇应当做出定义解释。
第十七条订立合同应当按照授权、立项、选商、谈判、会审、审批、签字盖章的程序进行。
任何单位和个人不得违反程序订立合同。
第十八条公司对外一切经济往来，除下列项目外，均应按本《实施细则》签订书面合同。
（一）即时清结的金额在一万元以下（含一万元）小额交易；（二）金额在二万元（含二万元）以下的设备维修与零星维修；（三）政府部门行政收费。
第十九条选择合同相对人，应当严格执行公司市场准入的条件和规定，并严格按照《公司招标管理实施细则》的规定程序进行。
第二十条公司订立对外投融资、技术及设备引进等重大或复杂的项目合同，合同承办单位应当会同相关部门、单位组成工作组，进行商务、技术、法律论证，拟定谈判方案，有组织、有计划地开展合同谈判签订工作。
第二十一条公司订立涉及为公司以及其他所属单位设定不竞争、市场承诺、知识产权许可等义务的合同，需事先向公司法律事务部报告，并根据公司确定的方案开展合同谈判，未经批准不得擅自做出承诺。
第二十二条合同承办单位按照《公司招标管理实施细则》管理权限，做好事前准备工作，包括：（一）认真落实项目投资计划与工程项目的设计概（预）算，进行市场调研；（二）严格审查市场准入办理情况，法定代表人或负责人的身份证明文件，受托人的授权委托书；（三）组织合同谈判人员熟悉招标文件、投标文件、合同条款等文件，广泛征求意见。
（四）根据项目情况编制并委托价格主管部门审核合同控制价或招标项目标底。
第二十三条合同价款的确定原则（一）招标项目，按照招标结果确定；（二）非招标项目，以合同承办单位或价格主管部门审定金额或以市场咨询价为基础，在投资计划和成本预算的范围内根据市场供需情况由合同谈判小组与合同相对方洽谈确定；（三）由政府部门和上级部门定价并强制执行的，以政府部门和上级部门定价为准。
第二十四条合同签订前，合同承办单位应当按照合同审查流程办理合同审查手续，向合同审查部门提交以下资料：（一）合同文本；（二）确定合同相对人的有关文件；（三）合同相对人资信情况说明及相关资料；（四）立项批复、可研批复、会议纪要、投资计划、预算文件及其他前置性批准文件；（五）需要提供的尽职调查、风险评估等其他资料。
第二十五条合同审查流程由企管法规处会同有关部门，根据合同标的额、合同类别及复杂程度设定。
下列合同的审查流程可适当简化：（一）公司所属单位与内部法人单位之间签订的合同；（二）公司与公司所属单位之间签订的合同；（三）使用公司合同示范文本的合同；（四）招投标过程中已进行商务、技术、法律审查，且招投标结果没有重大改变的合同；（五）合同审查部门参与谈判、起草过程的合同。
第二十六条合同文本应使用公司下发的合同示范文本，其条款由参加合同谈判人员根据部门职责分工提出建议，合同承办单位集中意见后确定。
难以确定的事项由企管法规处汇总意见后报公司业务主管领导审定。
若无相应的合同示范文本，应由合同承办单位起草合同文本后，按合同审查流程综合相关意见后确定。
第二十七条合同经审查具备签署条件的，企管法规处应及时上报公司主管领导审批；不具备签署条件的，由企管法规处责成合同承办单位修订完善后报审。
第二十八条公司订立由公司审批的合同，在完成内部审查后由企管法规处将合同文本及相关材料报送公司法律事务部。
公司授权公司审批的合同，需每半年向公司书面报告行权情况，并接受公司有关部门的检查监督。
第二十九条合同签订已审查批准签订的合同，经委托代理人签字确认，企管法规处加盖公司合同专用章（控股公司加盖法人单位合同专用章）后生效。
公司所有工程技术服务合同、运输合同；涉及现场安装、调试的物资采购合同和涉及使用处理危险品、违禁品的合同须同时签订安全合同（HSE合同）。
质量安全环保处负责组织安全合同（HSE合同）范本的编制及使用、履行的监督检查。
第三十条国家法律法规规定需报国家有关部门批准的合同，应当在合同签订后办理报批手续。
法律法规规定或合同当事人约定合同需要公证或鉴定的，合同承办单位应当办理公证或鉴定手续。
第三十一条合同应当在交易发生前签订，不得先交易后签约。
交易量难以确定的，按照工作高效、责权明确、有利管理的原则，应当在交易前与合同相对人签订年度框架协议，下列具备条件的项目可签订年度框架协议。
生产厂家的代储代销物资采购、用水用电、运输服务、原油XXX销售、开发工程（钻井及其配套工程、井下作业及其配套服务）、产区矿区零星维修、设备维修、物业服务、仓储保管、专项咨询服务等项目。
框架协议需明确双方主要权利义务，单价或计价方法，意向交易量或暂定标的金额等主要条款。
实际交易中工作量的确认单需作为合同结算时的计算依据。
第三十二条严禁出现事后合同，因抢险、抢修、救灾等紧急情形需要在签约前交易的，应当在紧急情形结束后及时补签合同，确认交易内容和后续责任。
第六章合同专用章管理第三十三条公司合同专用章由企管法规处负责保管，公司所属法人单位合同专用章由其单位合同综合管理部门保管，专人负责。
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