证监会披露创业板IPO被否四主因

I P O方法(总4页) -CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1-CAL-本页仅作为文档封面，使用请直接删除募投项目——企业IPO成功的钥匙一、引言一级市场筹资包括首次公开发行（IPO）筹资，再次发行筹资及其他形式筹资三部分，其中IPO占一级市场筹资总额的绝大部分，在企业权益融资中扮演着重要角色。

企业通过IPO或再融资募集来的资金投产的项目，称作募投项目。

一方面，募投项目的实施是以企业IPO的启动为前提，另一方面，企业IPO通过证监会的审核需要合理的募投项目来支持。

可见，募投项目与企业IPO息息相关。

二、募投项目是企业IPO成功的关键企业需要与募投项目相关的群体，大概可分为中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、投资者和企业自身，三者分别从短期、中期和长期来揭示募投项目在企业IPO中的重要性：1、上市募投项目可行性研究工作决定了企业能否上市成功，证监会会依据募投项目的必要性和可行性分析的结果判断是否要企业成功过会（1）募投项目在招股说明书中的重要地位作为企业IPO申请上市的必备法律文件，招股说明书有4大核心章节：发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息、募集资金运用。

其中，发行人基本情况、财务会计信息基本是硬件要求，如果不能满足证监会要求，券商也基本不会提交申报材料；而业务与技术、募集资金运用是完全在于对公司实际情况的把握下，充分地突出公司亮点和前景、行业亮点和前景的好时机。

满足“业务与技术”章节，需要进行细分市场研究，而细分市场研究又是募投项目可行性研究的前提条件。

因而，募投项目在招股说明书中有着举足轻重的位置。

（2）募投项目在证监会审核阶段的决定作用募投项目设计，应结合细分市场报告和企业自身特点，合理预测项目前景和盈利能力，准确描述与公司核心竞争优势及持续盈利能力之间的逻辑关系，并对其可行性、必要性和可控性进行论证，充分吻合证监会审核思路，以保证通过证监会审核。

上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。

据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。

本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一: 持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性）能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

【点评】从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。

最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。

原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。

史上是详尽的企业上市失败解析〔附详细原因与案例〕IPO失败的原因归根到底其实就两条：历史沿革不清晰，盈利能力被质疑!根本上所有的失败原因都是从这两条衍生出去的。

▶先说历史沿革不清晰，衍生出来的问题包括股权结构不清晰、改制过程中存在国有资产流失、高管变动、土地和房产出资、频繁变更股权。

对于拟上市企业来说，这条其实是最核心的，中介机构做上市审计尽职调查的时候，对这个也是非常关注的。

如果历史沿革存在重大瑕疵，根本上是做不成的。

但是很多拟上市企业，尤其是大型民营企业根本上都有国企改制或者集体企业改制的背景，早年间监管政策不明确，手续会出现很多的不规X的地方。

此外不少民营企业在创业初期出于融资便利的考虑，会非常频繁的转让股权(尤其是互联网高科技企业)，在没有孵化器或者风投助跑的阶段，非常容易出现文件缺失和出资不规X的地方。

这些就需要中介机构去判断，这些瑕疵会造成的风险和影响程度了，一旦出现判断失误，在过会的时候就会被视同政策性障碍直接否掉。

这样的例子有很多，比如金能科技、中矿资源勘探、东方红航天生物、某某三英焊业等等，都是如此。

▶然后就是盈利能力被质疑，这个衍生出来的就多了，比如过于明显的财务报表粉饰、所在市场本身扩容性较差、净利润严重依赖非营业因素(税收或者主要债权人减免)、创业板企业创新能力不足、收入和利润增速明显放缓、税务风险等等。

这样的例子非常多，比如某某同济同捷、顶峰石油机械、某某恒久光电、某某奇想化工等等。

其实出现这些问题尤其是财务问题，根本上中介机构都是有预判的，只是有的时候企业迫于风投压力会仓促上会，很多问题是在还没有妥善解决或者中介机构团队认识还没有统一的时候就暴露出来，导致一步错，步步错。

当然不排除有的时候是中介机构明知事不可为，为缓解企业施加的压力或加收费用而刻意忽略问题申报。

做了这么多年的IPO，感觉上还是要小心慎重对待所有可能出现的风险，不要心存幸运。

因为任何一个过程中被你不重视的问题，在过会的时候都有可能被审核员抓住然后被无限放大，导致不可收拾的局面。

2010年发行审核总结（创业板）1、企业被否决的原因都是复杂的且综合的，因此，很明显会里公布的原因仅是其中的部分原因甚至不是最重要的。

因此，以下分析仅作参考，或许能够帮助大家开阔下思路且把握下趋势。

2、创业板持续盈利能力问题受到前所未有的关注，审核实践也证明了这一点。

究其原因个人认为：①中介机构对于企业历史问题以及独立性等问题的日益关注，且该类问题是通过整改措施彻底解决的，而公司的生产经营状况反映到财务数据上除非造假不然很难有调整的余地，因而因该原因被否的案例程上升的趋势。

②由于证监会必须为每家否决企业提供首发办法所规定的审核依据，因此，有时候帽子不好套就都扣在持续盈利上了。

的确，很多隐晦的内部的问题最后的结果往往也就是公司的成长性和持续盈利有问题。

3、2010年发行审核非常重要的一个主题就是举报，甚至上会企业是百分之百的举报。

很多方面的原因，不想去说，只是提醒举报问题如果解决不好是可以很明确的作为一条否决理由的。

【基本情况】一、通过率概况统计显示，自从2009年创业板开板以来,截止到2010年12月31日，中国证监会创业板发审委已经召开135次发审会，审核247家，其中过会203家，被否42家，其中撤销材料待审核2家。

具体如下：特性1、行业特性：上会公司主要集中在工业制造业、新材料、信息技术（含软件开发）领域，占总上会数的70%，所有过会企业基本都能包括在证监会明确的九大鼓励类行业。

2、收入水平：上会公司上会前1/年收入平均为3.12亿元。

其中过会公司与被否公司的收入平均分别为3.36亿、2.73亿元，收入规模越大过会率越高，趋势比较明显。

3、净利润：上会公司在上会前1年净利润平均为4752万元。

其中过会公司与被否公司的净利润分别为5125万、2989万，过会公司净利润水平比被否公司高近60%，明显好于被否公司。

净利润在3000万以下公司过会占总过会数量的比例是呈明显下降趋势的。

4、净利润增长率：上会公司上会前一年净利润增长率为53%。

创业板IPO秘籍“火眼金睛”发审委员被调出后即过会2011年09月14日00:42来源：中国经济周刊字号:T|T2人参与0条评论打印转发《中国经济周刊》实习记者李勇|北京报道创业板这一造富工厂开张伊始，就不乏一个又一个的财富故事。

然而“几家欢喜几家愁”，有企业享受到了资本盛筵，也有企业因为各种原因被挡在财富之门外。

通过财富之门，需要何等的努力？发审委员是关键？《中国经济周刊》记者根据万得资讯统计，创业板开通至今，258家企业成功上市的同时，共有50家企业IPO首次上会被否。

在上述50家IPO被否企业中，涉及保荐券商26家。

其中保荐企业初次过会失败次数最多的是招商证券[0.000.00%股吧研报]，其保荐的IPO有7家公司首次被否，其次是国信证券保荐的IPO首次被否企业有5家。

在统计中，记者还发现，掌握企业IPO生杀大权的发审委，其中葛其泉、郭澳、麻云燕、徐寿春、韩建旻、毛育晖等委员否决企业近20家。

有媒体统计，虽然上述发审委委员否决率较高，但其审核的接近百家企业，2010年年报中涉及负增长的不足5家，其发审的企业上市后成长性较好，被称为“火眼金睛”组别。

值得一提的是，日前备受争议的和佳医疗在未做任何改进措施、只是发审委人员发生变化的情况下二次过会，其中被调出的郭澳委员即属于上述委员之列。

在投行业界，流传着一个说法，在发审阶段要求“见上面、说上话、递上钱”，指向便是发审委委员。

但迄今为止，并未有发审委委员寻租被查的公开案例。

最怕“持续盈利能力差”？一位券商保荐代表人向记者表示，企业从改制到上市要做很多努力甚至付出代价，比如企业原始创始人为了上市要接受投资机构的稀释股份，还有一些企业为了上市的规范性，补交之前通过某些手段漏掉的巨额税收以规范财务。

保荐券商也为企业的上市做出很大的努力，上市之前的规范化辅导，都要付出巨大的人力成本。

一旦企业闯关失败不能上市，对于企业和券商来说都意味着损失。

所以一般企业都会根据证监会的要求及被否意见，在至少6个月后重新向发审委提出申请。

IPO被否分析-内控方面
近日，在朋友圈和自媒体中看到消息说，在创业板、中小板、主板申请首发上市，申请人最近一年净利润至少分别要达到3000万元、5000万元、8000万元，否则不能通过发审会审核。

随后，证监会新闻发言人高莉表示，证监会严格按照现行法律法规规章，对主板、中小板、创业板首发企业进行审核，审核政策始终没有变化。

就此，高莉表示，前一段时间，有部分首发企业未能通过发审会审核，主要原因包括以下方面：一是业务经营不合规；二是内控有效性存在缺陷；三是会计基础工作不规范；四是信息披露存在瑕疵；五是持续盈利能力存疑。

从高莉的回答中，可以看到，她所说的原因前面四个，均是与内控直接相关的，内控是否真的被此届发审委看的如此重要，让我们从IPO通过情况来进行分析。

1、整体情况
截止5月底，证监会网站上公布的IPO审核数量共计90家（不包括2家暂缓的公司），审核通过的数量为51家，累计通过率为56.67%，相比年初还是有所提高的。

以下为整体情况图：
结合图1和图2 ，我们可以看到，今年以来，IPO审核的数量在1月份最高达到42家后，后面月份均在10家左右，不超过20家，而通过率从1月份开始，逐步提高，4月份有个回撤，恰好4月份的审核数量也是2-5月最多的一个月，这个通过率在图上显示跟审核数量是正相关的关系。

我们再分行业看看通过率情况：
最低的是文化产业和农业，审核4家，4家均未通过，其次是批发、零售业和建筑业，通过率仅有33%，最高的是金融保险业、交通运输业和电力、热力、燃气行业，通过率均为100%，不过这三个行业审核的数量并不多，加起来也就11家。

制造业审核最多，总计47家，通过26家，通过率为55.32%。