海 利 得：2011年第三次临时股东大会的法律意见书 2011-06-14

第1篇致：[公司名称]关于：[公司名称]公司章程法律意见书一、引言根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规的规定，本所接受[公司名称]（以下简称“公司”）的委托，对公司章程（以下简称“章程”）进行了审查。

现将审查意见如下：二、审查依据1. 《中华人民共和国公司法》2. 《中华人民共和国公司登记管理条例》3. 《公司章程指引》4. 国家有关法律法规和政策5. 公司章程及相关文件三、审查内容1. 章程的合法性2. 章程的规范性3. 章程的完整性4. 章程的明确性四、审查意见1. 章程的合法性（1）章程内容符合《公司法》及相关法律法规的规定，未违反国家法律、法规的强制性规定。

（2）章程的制定程序符合《公司法》及相关法律法规的规定，经股东会表决通过，并报公司登记机关备案。

2. 章程的规范性（1）章程结构完整，条款清晰，内容明确。

（2）章程条款之间逻辑关系合理，条款设置符合公司实际情况。

3. 章程的完整性（1）章程涵盖了公司组织机构、股东权益、经营管理、财务会计、解散与清算等方面的内容。

（2）章程对公司的重大决策、重大事项进行了明确规定，保障了公司治理结构的健全。

4. 章程的明确性（1）章程对公司的名称、住所、经营范围、注册资本等基本信息进行了明确约定。

（2）章程对股东的权利和义务、董事、监事、高级管理人员的职责、公司治理机制等方面进行了明确界定。

五、具体审查意见1. 公司名称章程第一条明确规定了公司的名称为[公司名称]，符合《公司法》及相关法律法规的规定。

2. 注册资本章程第二条明确了公司的注册资本为人民币[注册资本]元，符合《公司法》及相关法律法规的规定。

3. 经营范围章程第三条明确了公司的经营范围为[经营范围]，符合《公司法》及相关法律法规的规定。

4. 组织机构（1）章程第四条明确了公司的组织机构为股东会、董事会、监事会。

（2）章程第五条明确了股东会的组成、职权和议事规则。

（3）章程第六条明确了董事会的组成、职权和议事规则。

北京市金杜律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书致：深圳和而泰智能控制股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、行政法规、规范性文件及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）的委托，作为和而泰2010年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问，对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了和而泰提供的以下文件，包括但不限于：1．《公司章程》；2．和而泰第一届董事会第十五次会议决议及会议记录；3．和而泰第一届监事会第十次会议决议及会议记录；4．和而泰独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见；5．和而泰独立董事关于第二届董事会独立董事津贴的独立意见；6．和而泰在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上于2010年10月29日公告的关于召开本次股东大会的通知；7．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；8．本次股东大会会议文件。

本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集1．本次股东大会是2010年10月27日召开的和而泰第一届董事会第十五次会议做出决议召集的。

公司董事会已于2010年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上公告了关于召开本次股东大会的通知。

北京市百瑞律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书致：新疆中基实业股份有限公司受新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市百瑞律师事务所（以下简称“本所”）指派孟令磊律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2009年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的合法性进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《新疆中基实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《新疆中基实业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《公司股东大会议事规则》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、相关的信息披露进行了核查和验证，现发表法律意见。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的事实进行了核查并对所有文件材料进行审查判断，并根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对发表的法律意见承担责任。

一、本次股东大会的召集和召开的程序1、2009 年8月14日，公司第五届董事会第十二次会议作出召开公司2009年第三次临时股东大会的决议，并在会议召开十五日前即2009年8月15日在《证券时报》及网站发布《新疆中基实业股份有限公司关于召开2009年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），以公告方式将会议相关事项通知全体股东。

“通知”载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席本次股东大会的股东的股权登记日（2009年8月20日）、出席本次股东大会的股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项，同时“通知”中列明了本次股东大会的审议事项。

关于浙江海利得新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）浙江天册律师事务所二〇〇七年十一月浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）发文号：TCFS2007H070-5致：浙江海利得新材料股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，对《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）出具日后发生的与发行人本次发行上市有关的事实，出具本补充法律意见书。

《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。

一、本次发行上市的实质条件1、经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出具后至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人本次发行上市的实质条件未发生重大变化。

2、经本所律师核查，2005年12月31日前，持有发行人股份的董事、经理在任职期间不存在转让发行人股份的情形，符合2004年5月修订的《公司法》第147条的规定。

2006年1月1日至今，持有发行人股份的董事、高级管理人员在任职期间不存在每年转让股份超过其所持有股份总数25%的情形，符合2006年1月1日施行的现行《公司法》第142条的规定。

二、发行人的关联方及关联交易（一）关联方2007年9月30日，海宁市工商行政管理局以编号070930149004号《准予行政许可决定书》核准海宁嘉利来新材料有限公司注销。

（二）关联交易1、根据发行人提供的《浙江海利得新材料股份有限公司2004－2007年10月份关联企业交易明细表》，天健出具的《关于浙江海利得新材料股份有限公司最近三年及一期关联方购销交易情况明细表的审核报告》，发行人2006年年度股东大会通过的《关于确认公司二○○四年度～二○○七年一季度有关关联交易事项的议案》、《关于二○○七年度公司日常购销类关联交易的议案》并经本所律师核查，发行人2004－2007年10月份与各关联方发生的购销类关联交易价格均按市场价确定，关联交易是合理公允的。

证券代码：002206 证券简称：海利得公告编号：2010－037浙江海利得新材料股份有限公司职工代表大会决议浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会目前已经任期届满。

根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等相关规定，公司监事会须选举职工代表监事两名。

公司于2010年5月28日在公司会议室召开职工代表大会，应到职工代表109人，实到84人。

会议由公司工会副主席章卫亚先生主持。

经与会代表充分讨论表决后形成如下决议：经公司工会提名，全体职工代表通过举手表决的方式，以84票赞成，0票反对，0票弃权，通过了选举陆瑛娜女士、钱培华女士为公司职工代表监事（职工代表监事简历见附件），本次公司职代会推选产生的职工代表监事将与公司2010年第二次临时股东大会选举的非职工代表监事组成第四届监事会，任期三年。

附：职工代表监事简历（以下无正文）浙江海利得新材料股份有限公司2010年6月1日2附：职工代表监事简历陆瑛娜，女，1981年5月出生，浙江海宁人，浙江教育学院外贸英语专业毕业。

2002年9月入浙江海利得新材料股份有限公司化纤事业部工作，现任综合管理科科长，2007年5月至今担任公司第三届监事会职工监事。

陆瑛娜女士不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。

陆瑛娜女士与公司及公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份。

钱培华，女，1966年2月生，浙江省海宁人，助理统计师，中央广播电视大学会计学专业毕业。

1985年12月至1994年8月马桥供销社工作，1994年9月至2001年4月在嘉兴海亮皮塑制品有限公司财务部工作，2001年5月入浙江海利得新材料股份有限公司财务部工作，2006年11月起至今历任公司第二届、第三届监事会职工监事。

钱培华女士不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。

浙江海利得新材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2010年5月14日）第一章 总 则第一条 为加强浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规和中国证监会的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。

第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 本制度由公司董事会负责制定，董事会应当保证制度的有效实施。

第二章 买卖本公司股票行为的申报第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应在买卖前三个交易日填写《买卖本公司证券问询函》（附件1），并提交董事会，由董事会秘书负责确认。

董事会收到《买卖本公司证券问询函》后，应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券的确认函》（附件2），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。

董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。

董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。

董事会秘书负责将《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券申请的确认函》进行编号登记并妥善保管。

第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

浙江海利得新材料股份有限公司独立董事候选人声明声明人王玉萍，作为浙江海利得新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与浙江海利得新材料股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

湖北山河律师事务所Hubei S&H Law Firm关于湖北金环股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书（意字第11050号）页数（Total Pages）：7页时间（Date）：2011年5月18日致：湖北金环股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《湖北金环股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖北山河律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”或“公司”）的委托，指派本所执业律师（以下简称“本所律师”）出席湖北金环2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会的相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

本所已得到湖北金环的如下保证：湖北金环已向本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

其所提供的书面材料、副本材料或口头证言均是真实、准确和完整的，无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；所提供的所有文件、资料的签字盖章均为真实，其副本文件或复印件与正本或原件一致。

本所对本法律意见书的出具特做如下声明：对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。

按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。

本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

二〇一〇年十二月北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会法律意见书北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会法律意见书致：湖北能源集团股份有限公司北京市中伦律师事务所接受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司2010年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北能源集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本和原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集程序1、公司于2010年12月3日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》，决定于2010年12月27 日召开公司2010年第三次临时股东大会。

山东龙头律师事务所关于修改《枣庄市商业银行股份有限公司章程》法律意见书致：枣庄市商业银行股份有限公司山东龙头律师事务所受枣庄市商业银行股份有限公司的委托，就《枣庄市商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）修改的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派朱士革律师、褚向东律师审阅了贵行提供的原《章程》和修改后的《章程》（修订稿），同时听取了对有关事实的陈述和说明，贵行已保证和承诺所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及签字和印章是真实的。

出具本法律意见书，谨依据出具日有效的中国法律、法规及有关规定以及对有关法律的理解，就本次修改《章程》所涉及到的法律问题发表意见。

仅供本次修改《章程》之目的使用，不得用于其他目的。

本所律师依据《公司法》及相关法律、法规之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：本次《章程》的修改，是贵公司为进一步规范公司行为，完善法人治理结构，维护公司及股东利益，根据有关法律法规、金融规章及最新的监管指引等规定，结合工作实际，本着既保持一定的稳定性，又适应新的发展形势、符合最新法律法规，增强可操作性、提高可执行度的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及其他有关法律、行政法规及规章，对《章程》进行的修改。

主要修改内容包括：一、增加的内容（共64条）（一）根据新的监管规定，增加了“独立董事”的内容并单独列为一节，第70条至第79条，共10条。

分别详细规定了独立董事的产生程序、工作时间、履职要求、失职情形界定、出席会议、关注事项、工作提议、发表意见、工作条件、报酬津贴等具体内容。

（二）根据新的监管规定，增加了“外部监事”的内容并单独列为一节，第112条至115条，共4条。