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国际商法测试题及答案1. 一、单选题(本大题共40小题，每小题2分，共1、下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是( )。
[单选题] *2. 提存发生之后（）。
[单选题] *3. 某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应承担责任的是（）。
[单选题] *4. 关于公司债的特征，下列说法正确的是（）。
[单选题] *5. （）是世界上第一个关于产品责任的实体法规范国际公约。
[单选题] *6. 甲汽车配件厂对乙汽车厂负有合同债务，此时两公司合并，致使该债务归于消灭，从而使原合同关系亦不复存在。
这种合同消灭的方式被称为（）。
[单选题] *7. 无论是英美法国家还是大陆法国家都把（）作为合同成立的要素。
[单选题] *8. 乙公司对甲公司发价的接受通知于8月5日从乙地发出，8月9日到达甲公司所在地，8月10日下午到达甲公司传达室，8月11日上午甲公司经理阅及此通知。
依《国际货物买卖合同公约》，乙公司接受的生效时间是（）。
[单选题] *9. 在英美法中，船舶所有人保留船舶的所有权，而将船舶的占有权转移给租船人以供运输，由租船人雇用船长、船员，并按照使用船舶的时间支付租金的合同称之为（）。
[单选题] *10. 根据《国际货物买卖合同公约》，发价撤回的时间仅限于（）。
[单选题] *11. 关于发价的拘束力，下列叙述正确的是（）。
[单选题] *12. 《关于对有缺陷的产品的责任的指令》对产品缺陷的定义采用的标准是（）。
[单选题] *13. 票据法一般规定，票据上的权利义务关系一经成立，票据的效力（）。
[单选题] *14. 根据《联合国国际货物销售合同公约》，下列构成对发价的实质性变更的是（）。
[单选题] *15. 仲裁的首要原则是（）。
[单选题] *16. 依大陆法，合伙人之间如对任何一个合伙人的权利有所限制，不得用以对抗（）。
国际商法练习题公司法部分This manuscript was revised by the office on December 10, 2020.国际商法公司法部分练习题第一部分：选择题1. 具有独立的法律人格的法人是( A ) A.公司 B.个人企业 C.家庭D.独资经营企业2.公司的法律特征包括(ABCD) P68A.公司是法人B.公司拥有自己的财产C.公司以自己的名义起诉、应诉D.公司的存续一般不受股东变化的影响E.公司的存续一般受股东变化的影响3．依照世界主要国家公司法的规定，一般认为公司是以营利为目的的(A) P67 A．法人B．非法人组织C．财团法人D．社会团体组织4 .公司最重要的和最基本的法律特征是（B）P109A.拥有自己的财产B.是法人，具有独立的法律人格C.能以自己的名义享受权利，承担义务D.能以自己的名义起诉、应诉5 .在美国，组成公司章程的文件有（AD）P81A.组织大纲B.公司名称C.绝对必须记载事项D.内部细则E.相对必须记载事项6 .狭义的公司资本是指( C ) P92A.包括公司的自有资本和借贷资本B.仅指公司的借贷资本C.仅指公司的自有资本D.包括公司的一切资本7 在公司获利甚丰的情况下，可以分得更多的权利的股票是(D ) P95A.普通股B.后配股C.累积优先分红的优先股D.参与分配股息的优先股8 .公司的公积金依其性质大体上可以分为(BC)A.盈余公积金B.法定公积金C.任意公积金D.红利公积金E.福利公积金9 公司清算人制作的财产目录和资产负债表，需要提交（ A） P142A 股东大会B 注册登记管理部门C 法院D 债权人会议10发行公司债与股权是股份有限公司筹措资金的两种主要形式，两者的区别表现在(ABCD) P102--103A．股份的持有者是公司股东，是组成公司的成员，而公司债的持有人则是公司的债权人B．股份投资是一种永久性的投资，股东不得要求公司返还股金；公司债是有清偿期的，届时必须返还本金C．股份（普通股）通常没有固定的红利率，只有当公司盈利后才能分红；公司债有固定的利息率，无论公司是否盈利，公司债持有人均有权请求按期支付利息D．股东作为公司成员有权参加股东大会并投票，对公司的经营决策有参与权；而公司债持有人则一般无权参与公司的经营E．当公司解散时，股东较公司债持有人优先得到清偿11.在目前西方国家，数量最多的公司形式是（C）P50A.无限公司；B.有限公司；C.两合公司；D.股份有限公司。
案例一、原告诺拉对被告戴尔——是原告死去的哥哥爱尔伍德的遗产管理人——提起诉讼，根据原告哥哥的遗嘱，原告是唯一的受益人，但必须交一大笔遗产税，而原告认为自己与哥哥是合伙人，争议财产属于合伙财产。
原告提供了以下事实：原告与哥哥共同占有一块面积为85英苗的土地，在爱尔伍德死亡时，该财产已升值到286000美元。
合伙是她与哥哥以口头形式在1930年代设立的，并按50%对50%的比例分享收益。
原告有充足证据表明，当时她负责家务劳动，保管账册，处理银行业务等等。
农场的卡车上写有两人的名字。
爱尔伍德还告诉雇工他们兄妹是合伙人。
1967年两人以共同名义开立了银行账户，两人共同生活在农场之中，所有生活费用都来自农场经营，他们把所有盈利都用于农场。
而否认合伙成立的理由有三：第一，个人所得税的申报是以爱尔伍德的名义提出的；第二，不动产产权证书上是爱尔伍德的名字；第三，以爱尔伍德名义开立的个人银行账户保持到1967年。
密苏里州最高法院判决原告和她的哥哥就合伙财产在所有权和利润方面享有平等的权利，合伙曾经存在。
问题：1、你认为诺拉和爱尔伍德之间存在合伙关系共有哪些理由？2、密苏里州最高法院主要根据什么来判决此案，你是否同意其判决？3、如果本案适用中国法，你的结论是什么，为什么？答：（1）合伙企业是指依法设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险的盈利性组织。
①原告与哥哥共同占有一块土地②以口头形式设立合伙关系③两人按50%对50%比例分享利益④原告负责家务劳动、保管账册、处理银行业务⑤农场的卡车写有两个人的名字⑥以共同名义设立银行账户（2）同意。
此案判决是依据美国1914年指定的《统一合伙法》来判决的，该法不要求合伙必须登记，只要求合伙协议已签订，资金到位，合伙即认为成立，但要求有合法的目的。
（3）此案不成立。
中国法要求合伙必须有书面合伙协议，而原告与哥哥只有口头协议。
国际商法试卷及答案一、单项选择题1．国际商法是调整（）的法律规范的总称。
A．国际贸易关系B．国际商事关系C．国际经济关系D．国际投资关系2．（）指的是英国中世纪以来的法和以此为传统或受其影响而发展起来的其他国家的法的总称。
A．英美法系B．大陆法系C．民商法系D．法典法系3．依我国法律，公司是依法设立的以营利为目的的( )。
A．合伙企业B．独资企业C．企业法人D．非法人企业4．甲、乙、丙、丁四位投资者设立股份有限公司，甲出资100万元，乙出资200万元，丙出资50万元，根据《公司法》规定，丁至少应出资（）。
A．150万元B．650万元C．550万元D．200万元5．依照股东的权利义务不同，股份可分为（）。
A．普通股与优先股B．国有股、法人股与社会公众股C．公司职工股和内部职工股D．记名股票与无记名股票6．公司清算人制作的财产目录和资产负债表，需要提交（）。
A股东大会B注册登记管理部门C法院D债权人集会7.不管是英美法国家还是大陆法国家都把（）作为合同成立的要素。
A．当事人所作出的许诺B．合同的标的与内容必须合法C．双方当事人的意思表示一致D．合同必须具有约因或对价8.甲公司与乙公司订立一书面合同，甲公司签字盖章后邮寄给乙公司签字盖章，该合同的成立时间为（）A.甲公司与乙公司口头协商XXX签字盖章时XXX签字盖章后交付邮寄时D.乙公司签字盖章时9．违反担保是指违反合同的次要条目或附随条目。
那么违反担保的法律结果（）。
A．与违反条件的法律结果不异B．蒙受损害的一方可以解除合同C．蒙受损害的一方不能请求损害赔偿D．蒙受损害的一方不克不及解除合同，而只能请求损害补偿10.根据国际货物买卖合同公约的规定，下列各项中，属于要约的是()A.普通商业广告B.商品目录C.商品价目表D.一项包含货物名称、数量和价格的订约建议11.乙公司对甲公司发价的接受告诉于8月5日从乙地收回，8月9日到达甲公司所在地，8月10日下午到达甲公司转达室，8月11日上午甲公司经理阅及此告诉。
复习题一、填空1、公司章程是公司的根本大法。
公司法对股份有限公司的章程所记载的重要事项都有明确具体的要求。
这些重要事项通常可分为、和 。
2、公司法人本身是不能进行活动的，它必须通过代理人来处理各种业务，其第一位的代理人是 。
3、现在，在国际上从事国际商事交易的主体基本上是公司、企业等商事组织而不是 。
4、国家商法是调整国际商事交易和的各种关系的法律规范的总和。
5、大陆法把代理权产生的原因分为两种，即 代理和 代理。
6、根据我国与大多数国家专利法的规定，一项发明要取得专利权，必须具备：新颖性、先进性和 三项条件。
7、在代理关系中，本人和代理人之间的关系称为；本人与代理人对 第三人的关系称为 。
8、股份有限公司的机关有 、 、 三部分组成。
其中 是公司的最高权利机关。
9、在代理活动中，本人最主要的义务是。
10、大陆法把代理分为两种，即 代理和 代理。
11、无权代理可分为不发生本人责任的无权代理和发生本人责任的无权代理。
前一种情况通常被称为 ；后一种情况通常被称为 。
12、人民法院审判案件，实行 。
13、公积金是公司为了弥补意外亏损，扩大营业范围，或为了巩固公司的财务基础，从公司的盈利中提取一部分，不作为红利分配，而保留在公司内部，以备必要时使用的基金。
按其性质大体上可以分为两种 和 。
14、产品责任法是指调整产品的 和 与 之间，因为产品缺陷而形成的侵权赔偿关系的有关法律规范的总称。
15、公司法人本身是不能进行活动的，它必须通过代理人来处理各种业务，其第一位的代理人是 。
16、在代理活动中，本人的义务主要有：支付佣金、 和 三项。
17、大陆法把代理分为两种，即 代理和 代理。
18、现在，在国际上从事国际商事交易的主体基本上是公司、企业等商事组织而不是 。
19、对第三人承担特别责任的代理人包括：保付代理人、 、 、 等。
20、公司章程是公司的根本大法。
公司法对股份有限公司的章程所记载的重要事项都有明确具体的要求。
复习题一、填空1、公司章程是公司的根本大法。
公司法对股份有限公司的章程所记载的重要事项都有明确具体的要求。
这些重要事项通常可分为、和。
2、公司法人本身是不能进行活动的，它必须通过代理人来处理各种业务，其第一位的代理人是。
3、现在，在国际上从事国际商事交易的主体基本上是公司、企业等商事组织而不是。
4、国家商法是调整国际商事交易和的各种关系的法律规范的总和。
5、大陆法把代理权产生的原因分为两种，即代理和代理。
6、根据我国与大多数国家专利法的规定，一项发明要取得专利权，必须具备：新颖性、先进性和三项条件。
7、在代理关系中，本人和代理人之间的关系称为；本人与代理人对第三人的关系称为。
8、股份有限公司的机关有、、三部分组成。
其中是公司的最高权利机关。
9、在代理活动中，本人最主要的义务是。
10、大陆法把代理分为两种，即代理和代理。
11、无权代理可分为不发生本人责任的无权代理和发生本人责任的无权代理。
前一种情况通常被称为；后一种情况通常被称为。
12、人民法院审判案件，实行。
13、公积金是公司为了弥补意外亏损，扩大营业范围，或为了巩固公司的财务基础，从公司的盈利中提取一部分，不作为红利分配，而保留在公司内部，以备必要时使用的基金。
按其性质大体上可以分为两种和。
14、产品责任法是指调整产品的和与之间，因为产品缺陷而形成的侵权赔偿关系的有关法律规范的总称。
15、公司法人本身是不能进行活动的，它必须通过代理人来处理各种业务，其第一位的代理人是。
16、在代理活动中，本人的义务主要有：支付佣金、和三项。
17、大陆法把代理分为两种，即代理和代理。
18、现在，在国际上从事国际商事交易的主体基本上是公司、企业等商事组织而不是。
19、对第三人承担特别责任的代理人包括：保付代理人、、、等。
20、公司章程是公司的根本大法。
公司法对股份有限公司的章程所记载的重要事项都有明确具体的要求。
这些重要事项通常可分为、和三项。
二、单选题1、下列票据法律关系中，只有出票人和受款人的是( )A、本票；B、本票和汇票；C、支票；D、汇票和支票；2、某甲经常让某乙替他向某丙订购货物，并如数向丙支付货款。
国际商法试题包括答案经典汇总版一、单项选择题，答案填写在表格中，20小题，每小题1分，共20分。
1以下关于公司的陈述，错误的是（）A股份有限公司的账目须向社会公开，有限公司的账目一般不向社会公开。
B无限责任公司的股东对公司的债务负无限连带责任。
C无限责任公司在宣告破产或解散前，其债权人为实现债权，既可以起诉公司，也可以起诉股东个人。
D创办人在公司尚未注册正式成立之前应尽量避免以公司名义与第三人订立契约。
2以下关于公司董事的陈述，错误的是（）A很多国家规定取得董事职位者必须认购一定比例的本公司股份作为董事资格股，以促使董事尽心为公司服务。
B董事分组并轮流更换制度能使公司政策既保持连续性又能不断优胜劣汰董事会成员。
C作为公司的代理人，董事应当在法律、公司章程和内部细则授权范围内行使职权，否则董事行为就被视作越权行为，须对公司承担个人责任。
D董事对公司的业务经营负有保证成功的义务。
3以下关于国际商事合同的承诺的陈述，错误的是（）A多数大陆法系国家对以声明或通知方式的承诺采用到达生效的原则。
B日本对隔地受要约人的承诺通知采用发出生效的原则。
C英美合同法中的邮箱规则是指：不论承诺是否到达受要约人，按要约采用的方式和手段作出的承诺，于该承诺脱离受要约人拥有时生效。
D英美合同法中的以声明或通知方式的承诺，总是在承诺发出时生效。
4以下关于对价的陈述，错误的是（）A在英美法系国家，对价通常是指为换取某一允诺而付出的具有法律价值的代价。
B对价在任何法律关系中都毫无例外地必须来自于受允诺人。
C过去的对价不能使允诺具有约束力。
D在英美法系较早的判例中，履行先前就存在的合同义务或者法律义务不能构成对价。
5以下关于影响国际商事合同的当事人意思表示的真实性的陈述，错误的是（）A根据《国际商事合同通则》的规定，只要合同是基于误解而订立的，就可以宣告合同无效。
B 多数大陆法系国家规定，欺诈与订立合同有因果关系时，受欺诈的当事人就可以宣告合同无效或撤销合同。
专升本《国际商法》一、（共95题,共154分）1. 我国合伙企业法规定，合伙人向合伙以外的人转让自己在合伙企业的份额时，须得到其他合伙人（）。
（1分）A.半数同意B.过半数同意C.2/3以上同意D.一致同意.标准答案：D2. 各国法律对股份有限公司的发起人人数均有规定，如德国股份公司发起人的最低人数为（）。
A.3人（1分）A.5人B.7人C.9人.标准答案：B3. 票据上的权利义务及相关事项完全以票据上的记载为准，说明票据具有（）。
（1分）A.要式性B.无因性C.文义性D.流通性.标准答案：C4. 工程师刘某原在某研究所从事微波通信机的研究。
1987年3月刘某辞职。
同年11月受聘于某公司，两个月后被公司在刘某的指导下开发出64路微波通信机，依我国专利法，该项专利成果的专利申请权归（）。
（1分）A.刘某B.某研究所C.某公司D.某公司与某研究所共有.标准答案：B5. 发明家期利尼于2000年10月20日就其一项发明在法国申请专利。
2001年9月30日，斯利尼又就发明向中国专利局提出了专利申请，并申请了优先权。
后斯利尼的该项发明在法国和中国分别于2002年12月31日、2003年8月15日被授予专利权。
据此，斯利尼的该发明专利权在中国有效期应截止哪一天？（）（1分）A.2020年10月19日B.2022年8月14日C.2015年9月29日D.2021年9月29日.标准答案：A6. 甲汽车配件厂对乙汽车厂负有合同债务，此时两公司合并，致使该债务归于消灭，从而使原合同关系亦不复存在。
这种合同消灭的方式被称为（）。
（1分）A.抵消B.免除C.混同D.混合.标准答案：C7. 乙公司对甲公司发价的接受通知于8月5日从乙地发出，8月9日到达甲公司所在地，8月10日下午到达甲公司传达室，8月11日上午甲公司经理阅及此通知。
依《国际货物买卖合同公约》，乙公司接受的生效时间是( )。
（1分）A.8月5日B.8月9日C.8月10日D.8月11日.标准答案：C8. 依大陆法，合伙人之间如对任何一个合伙人的权利有所限制，不得用以对抗( )。
国际商法试题及答案以下是一份国际商法试题及答案，符合2000字的要求。
国际商法试题及答案第一部分：选择题（共15题，每题2分，共30分）1. 国际商法是指什么？A. 仅适用于国际贸易中的法律规定。
B. 只在国际贸易纠纷中适用的法律规范。
C. 适用于国际商业交易和跨国公司活动的法律规则。
D. 仅适用于跨国公司合同中的法律规定。
答案：C2. “海牙规则”广泛适用于哪些国际商法领域？A. 购销合同。
B. 转让合同。
C. 运输合同。
D. 所有上述合同。
答案：D3. 在国际商法中“认可的商务惯例”是指什么？A. 合同缔约各方按惯例采用的具体条款。
B. 长期形成并被普遍接受的商业行为方式。
C. 一国或地区特有的商业惯例。
D. 跨国公司单独制定的商业行为准则。
答案：B4. 国际商事仲裁的主要特点是什么？A. 高效、灵活、保密。
B. 公开、快速、正式。
C. 专业、公正、强制。
D. 个人、秘密、非正式。
答案：A5. 现行国际贸易中，贸易方式的主要趋势是什么？A. 进口和出口数量的双向增长。
B. 以服务贸易为核心的多元化贸易。
C. 主要仰赖于经济发达国家的国际贸易。
D. 对资源和能源的单一依赖。
答案：B第二部分：案例分析题（共3题，每题20分，共60分）案例一：跨国公司合同纠纷海尔集团（以下称甲方）是一家中国跨国公司，与美国一家电子设备公司（以下称乙方）签订了一份供应合同。
根据合同，甲方需向乙方供应一批电视机，并约定交货日期为2022年3月1日。
然而，由于材料供应商的原因，甲方无法按时交付合同约定的电视机。
乙方因此向甲方提出违约索赔。
请回答以下问题：1. 根据国际商法，甲方是否存在违约行为？答案：是。
甲方未按合同约定的交货日期供应电视机属于违约。
2. 根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，乙方可以采取什么措施来维护自己的权益？答案：乙方可以要求甲方履行合同，并要求补偿损失。
3. 假设乙方与甲方无法就违约问题达成解决方案，乙方可以采取什么措施解决合同纠纷？答案：乙方可以选择通过国际商事仲裁解决合同纠纷。
《国际商法》试题一、单项选择题第一组：1.对违约金的性质各国有不同规定，认为违约金具有惩罚性的国家是( C ) A.英国 B.美国 C.德国 D.法国2.依照英国法，对于违反担保，非违约方可采取的补救措施是( B )A.只能请求解除合同，不能请求赔偿损失B.不能请求解除合同，有权请求赔偿损失C.既能请求解释合同，又能请求赔偿损失D.或者请求解除合同，或者请求赔偿损失3.下列国家中，规定合同法定解除权的行使须向法院提出的是( C ) A.中国 B.德国 C.法国 D.美国4.对于来自订约双方当事人以外的第三者施行的胁迫，认为只有合同的相对人知道有胁迫情事时，受胁迫的一方才能撤销合同的国家是( C )A.德国B.法国C.英国D.西班牙5.根据国际货物买卖合同公约的规定，下列各项中，属于发价的是( D )A.普通商业广告B.商品目录C.商品价目表D.一项包含货物名称、数量和价格的订约建议6. 依照法国法，不以公证人的文书作为合同有效成立的形式要件的合同是( D ) A.赠与合同 B.夫妻财产制合同 C.设立抵押权合同D.商事合同7.依照美国《统一商法典》，除双方当事人另有约定外，货物所有权移转于买方的时间是( C ) A.合同成立时 B.合同生效时 C.卖方交付货物时 D.买方支付价金时8.甲公司与乙公司订立国际货物买卖合同。
由于卖方甲公司未及时将货物凭证交付给乙公司，致使货物在从甲地运至乙地码头时，乙公司无法提货而滞留，遭风暴全部损毁。
双方当事人因未对货物风险分担进行约定，故发生纠纷。
依照《国际货物买卖合同公约》，该批货物风险损失应( B )A.由卖方甲公司承担B.由买方乙公司承担C.由甲、乙公司分担D.按公平原则处理9.乙公司对甲公司发价的接受通知于8月5日从乙地发出，8月9日到达甲公司所在地，8月10日下午到达甲公司传达室，8月11日上午甲公司经理阅及此通知。
依《国际货物买卖合同公约》，乙公司接受的生效时间是( C )A.8月5日B.8月9日C.8月10日D.8月11日10.下列国家中，当事人未有特别约定，不以交付时间作为动产买卖合同中货物所有权转移时间的是( A ) A.法国 B.德国 C.中国 D.美国第二组：1、按照大陆法系公司法理论，依据信用基础不同，可以将公司分为（ B ）。
国际商法练习题公司法部分文件排版存档编号：[UYTR-OUPT28-KBNTL98-UYNN208]国际商法公司法部分练习题第一部分：选择题1. 具有独立的法律人格的法人是( A )A.公司B.个人企业C.家庭D.独资经营企业2.公司的法律特征包括(ABCD) P68A.公司是法人B.公司拥有自己的财产C.公司以自己的名义起诉、应诉D.公司的存续一般不受股东变化的影响E.公司的存续一般受股东变化的影响3．依照世界主要国家公司法的规定，一般认为公司是以营利为目的的(A) P67 A．法人B．非法人组织C．财团法人D．社会团体组织4 .公司最重要的和最基本的法律特征是（B）P109A.拥有自己的财产B.是法人，具有独立的法律人格C.能以自己的名义享受权利，承担义务D.能以自己的名义起诉、应诉5 .在美国，组成公司章程的文件有（AD）P81A.组织大纲B.公司名称C.绝对必须记载事项D.内部细则E.相对必须记载事项6 .狭义的公司资本是指( C ) P92A.包括公司的自有资本和借贷资本B.仅指公司的借贷资本C.仅指公司的自有资本D.包括公司的一切资本7 在公司获利甚丰的情况下，可以分得更多的权利的股票是(D ) P95A.普通股B.后配股C.累积优先分红的优先股D.参与分配股息的优先股8 .公司的公积金依其性质大体上可以分为(BC)A.盈余公积金B.法定公积金C.任意公积金D.红利公积金E.福利公积金9 公司清算人制作的财产目录和资产负债表，需要提交（ A） P142A 股东大会B 注册登记管理部门C 法院D 债权人会议10发行公司债与股权是股份有限公司筹措资金的两种主要形式，两者的区别表现在(ABCD) P102--103A．股份的持有者是公司股东，是组成公司的成员，而公司债的持有人则是公司的债权人B．股份投资是一种永久性的投资，股东不得要求公司返还股金；公司债是有清偿期的，届时必须返还本金C．股份（普通股）通常没有固定的红利率，只有当公司盈利后才能分红；公司债有固定的利息率，无论公司是否盈利，公司债持有人均有权请求按期支付利息D．股东作为公司成员有权参加股东大会并投票，对公司的经营决策有参与权；而公司债持有人则一般无权参与公司的经营E．当公司解散时，股东较公司债持有人优先得到清偿11.在目前西方国家，数量最多的公司形式是（C）P50A.无限公司；B.有限公司；C.两合公司；D.股份有限公司。
12 我国现行公司法中规定的公司形式有：（CE）P72A.无限公司；B.有限公司；C.有限责任公司；D.两合公司；E.股份有限公司。
13 对于股份有限公司，下列选项正确的是：（AC）A.可向社会公开募集资本；B.股东要经其他股东同意转让股份；C.可发行公司债券；D.经董事会决议可随时解散公司；E.有最低法定股东人数的限制。
14 依公司法原理，优先股与普通股相比，享有的优先权是：(AB) P95A.分派公司的红利；B.公司清算时分派公司剩余财产；C.行使表决权；D.检查公司账册；E.参加股东大会。
第二部分判断题，如错误请纠正：1、世界各国的公司法立法都明确规定，依法成立的公司只能在其章程中所规定的范围内从事业务活动(√)2、有限公司股东可以随意转让其出资份额(√)3、英美法系国家公司资本形式上采用最多的是法定资本制。
（×）P93改：德国、法国等多数大陆法系国家采取“法定资本制”，英、美、荷兰等国采用“授权资本制”。
4、两合公司中各股东对公司债务所承担的责任不尽相同(√)5、股份有限公司股东转让其所持有的公司股份时不受任何条件限制(×) P73改:股东在股东之间转让其部分或全部股权时可以不受限制，但股东向股东以外的人转让股权要受到一定的法律限制。
6、外国公司在一国境内进行活动时得受其主要营业机构所在地法律和所在国法律的双重管辖（×） P144改：外国公司是不属于公司所在地国的法人，不受所在地国法律管辖7 、我国公司法目前有关于独立董事的规定，但是独立董事的任命必须经过公司董事会的同意。
（×）改：我国的独立董事是由董事会提名，并由股东会选举产生的，控股股东完全可以利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任。
8、公司资本又称股本，是指公司成立时由公司章程所确定且由股东出资所构成的公司的财产总额。
（√）9、有限公司各股东交足其出资额以后，由公司发给股权证书，即股票。
（×）改：有限责任公司股东人数较少，不发行股票。
P7310 、美国各州公司法对公司董事在美国本州的居住期都没有限制。
（×）P111改：美国各州对公司董事在本州的居住期或国籍有一定的限制11 、在英国，公司法要求每个董事必须握有一个最低数额的公司股份作为担任董事的资格股。
(√) P111第三部分简答题1 两合公司中负有限责任和无限责任者的区别P78答：（1）无限责任股东对公司债务负有连带清偿责任；有限责任股东以其出资额为限对公司债务负责。
（2）无限责任股东享有管理公司业务的权利，有限责任股东一般不能管理公司业务以及对外代表公司。
（3）无限责任股东只能是自然人；有限责任股东则可以为法人。
（4）无限责任股东以其个人资信作为公司的信用基础；有限责任股东以其出资财产作为公司的信用基础。
（5）无限责任股东的出资方式不受限制，但一般不能转让其出资；有限责任股东只能以财产出资，但其出资份额均可自由转让。
（6）有限责任股东必须得到超过半数的无限责任股东的许可，才能将其全部或部分股份转让给他人。
2 法国和德国双董事制度的区别。
P117答：双重董事会制度是指在股东大会下面设有监察委员会和董事会制度。
有些西欧国家公司法规定，一个公司是采取双重董事会制度还是单个董事会制度，一般可以自己做出选择。
法国公司法规定，由公司章程明确规定该公司适用何种领导体制，且两种体制可以互相转换。
目前，在法国，绝大多数股份有限公司采取的是单个董事会制度，但德国法规定，股份有限公司必须设立监察委员会。
3 如何理解独立董事中的独立我国关于独立董事的任职资格和职责范围的规定P114答：什么叫独立法律上无法统一标准，但有关规则对独立的规定包含了以下三个标准（1）与公司无商业关系（2）非公司雇员或公司行政管理人员的直系亲属（3）与公司的任何管理人员之间不存在“交叉性报酬”的联系。
所谓独立董事的任职资格，是指独立董事的任职条件，包括积极资格和消极资格。
我国对于独立董事的积极资格无任何规定。
在独立董事的消极资格方面规定独立董事不得由下列人员担任：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。
独立董事除行使公司董事的一般职权外，还被赋予以下特别职权：(1)重大应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请出具独立报告，作为其判断的依据。
(2)向董事会提议聘用或解聘；(3)向董事会提请召开；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见（包括：同意，保留意见及其理由，反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍）：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款．或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小的事项；(6)公司章程规定的其他事项。
4 阐述董事在公司法中的责任P118--122答：（一）董事是公司的代理人，要行使公司代理人的职责。
（二）董事又是公司的受托人，要对公司承担诚信责任。
诚信责任包括忠诚义务：（1）不得进行欺骗（2）不得接受贿赂（3）不得越权（4）不使自己处于与公司的利益冲突之中；谨慎义务：董事必须以其合理的谨慎和技能来为公司服务5 比较公司股票和债券的区别我国公司法中关于公司股票和债券发行条件的区别P102--103答：公司债券与股票的不同点（1）两者的法律关系不同。
购买股票是向股份有限公司的投资，构成公司的自有资金，投资者不得要求公司退还出资。
购买债券所投入公司的资金构成发行公司的负债，债券持有人可以要求公司还本付息。
投资者成为发行公司的债权人，与发行公司之间产生债权债务关系。
（2）两者的发行定价原则不同。
公司可以平价或溢价发行股票，不可折价发行股票；但公司可以平价、溢价或折价发行公司债券。
（3）两者的收益不同。
持有股票的股东依法获取的收益是股利，其数额事先并不确定，依赖于公司的经营状况，由公司董事决定分配的数额，从公司的税后利润中支出。
持有公司债券的债权人依法获取的收益是利息，其数额事先由公司债券发行合同确定，无论公司经营状况如何，只要有支付能力，则必须按时、按量从公司税前的经营成本中支付。
（4）两者被回购的限制不同。
公司一般不得回购已发行的股票，但可以在任何时候，以市价回购公司发行的债券。
（5）两者在公司破产清算中受救济的顺序不同。
公司被宣告破产以后，债券持有人的债券本利得到清偿后，公司股东才可以在剩余财产中收回自己的出资。
6 如何理解公司高管在公司中的默示权限P124--125答：公司职员的默示权限，又称可推定的权限，或固有的权限，是指公司同意给予其职员行使其职务所必需的权限。
这种权限不是书面明确规定的，而是从明示权限中推定而产生出来的一种不言而喻的权限。
如果一个公司职员，在董事会没有明确授权的情况下，独自行使了职权，如果他的行为是十分公开的，而且持续的时间比较长久，董事会对此完全清楚，或者董事们确实对必须授权才能进行的业务活动予以了极大的主意之后，并没有对该职员行使上述职权予以阻止或限制，则其结果就是默认了该职员行使上述业务行为的权限，这种权限也属于默示权限。
7 公司治理中主要的法律措施有哪些P131—134 5点答：（1）发挥诚信原则在公司治理中的作用（2）通过并购将管理人员置于公司控制权市场之中（3）股东的派生诉讼（4）股份评估补偿权（5）委托/代理投票8 公司解散的原因有哪些P139答：公司解散的原因有（1）公司存续期满（2）公司据以设立的宗旨业已完成，或根本无法实现其宗旨（3）公司合并（4）公司宣告破产（5）经法院命令解散9 一般公司清算和破产清算的区别答：（1）发生清算的原因不同。
