天源迪科：第二届董事会第七次会议决议公告 2011-01-19

证券代码：300047 证券简称：天源迪科公告编号：2020-33深圳天源迪科信息技术股份有限公司2019年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：1、本次股东大会无临时增加、变更提案的情况，不涉及变更以往股东大会已通过的决议，未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会以现场和网络投票方式召开。

一、会议召开和出席情况深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会于2020年5月12日下午14：00于公司会议室召开，本次股东大会以现场及网络投票方式进行。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈友先生主持，公司全体董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。

会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东27人，代表股份137,494,125股，占上市公司总股份的21.5594%。

其中：通过现场投票的股东12人，代表股份135,881,230股，占上市公司总股份的21.3065%；通过网络投票的股东15人，代表股份1,612,895股，占上市公司总股份的0.2529%。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东21人，代表股份2,397,515股，占上市公司总股份的0.3759%。

其中：通过现场投票的股东6人，代表股份784,620股，占上市公司总股份的0.1230%；通过网络投票的股东15人，代表股份1,612,895股，占上市公司总股份的0.2529%。

二、议案审议情况本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案并形成了决议：议案1.00 审议通过《2019年度报告全文及摘要》总表决情况：同意136,159,811股，占有效表决权股份的99.0295％；反对1,334,314股，占有效表决权股份的0.9705％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

证券代码：300047 证券简称：天源迪科公告编号：2011-11深圳天源迪科信息技术股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2011年3月23日在公司三楼会议室召开，公司已于2011年3月13日以邮件方式向所有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。

本次董事会应到董事11人，出席现场会议董事共11人，全体监事、高管列席了本次会议。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由陈友先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：1、审议通过了《2010年年度报告及摘要》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2010年年度报告》全文及其摘要详见2011年3月25日的证监会指定信息披露网站，年度报告摘要刊登于2011年3月25日的《证券时报》。

2、审议通过了《2010年董事会工作报告》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2010年度《董事会工作报告》详见《2010年年度报告》全文第三节“董事会报告”。

公司独立董事戴昌久先生、邓爱国先生、李毅先生和周俊祥先生向董事会递交了独立董事2010年度述职报告，并将在公司2010年年度股东大会上进行述职。

《独立董事述职报告》详见2011年3月25日的证监会指定信息披露网站。

3、审议通过了《经审计的2010年度财务报告》深圳中审国际会计师事务所有限公司于2011年3月23日出具了中审国际审字[2011]01020039《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。

我公司经审计的2010年12月31日的合并资产总额为1,044,617,516.17元，合并净资产为1,008,052,651.65元，2010年度实现合并税后净利润为62,187,386.98元。

无实际控制人专题讨论一、天源迪科:无实际控制人的认定理由和解决措施招股说明书:重大事项提示:股权分散风险(一)认定理由本公司不存在控股股东和实际控制人1.本公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人最近两年内,本公司股权结构未发生任何变化，股权结构一直维持比较分散的状态,不存在控股股东和实际控制人。

自2007年５月21日本公司完成最后一次增资以来，本公司股权至今未发生任何变化,具体情况如下:2.本公司单一股东无法控制股东大会根据公司法及公司章程的规定,股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本公司任何单一股东所持有的公司股份均为超过公司总股本的20％，因此,本公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

３．本公司单一股东无法控制董事会本公司自然人股东陈友、吴志东、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆均在公司董事会中担任董事，上述股东在董事会席位上的分配比较均衡。

根据公司章程的规定,董事会成员和监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。

本公司董事均由其股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。

因此，本公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的任选。

根据《公司法》及公司章程的规定:董事会会议决议有过半数的董事出席方可举行.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过.董事会决议的表决权实行一人一票。

本公司任何担任董事的自然人股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响.本公司全体董事均参加了历次董事会并进行了相应的表决，且该等董事会均依据自己的意愿对会议议案进行表决。

不存在任何单一股东单独控制董事会的情形.４.本公司的股东间无一致行动本公司历次股东大会中,股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向,亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。

本公司历次董事会中,董事在进行表决前均没有一致行动的协议或意向,亦不存在任何董事的表决权受到其他方控制或影响的情形。

深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事年报工作规程第一条为了进一步完善深圳天源迪科信息技术股份有限公司（下称“公司”）的治理机制，加强内部控制建设，加强信息披露文件编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据证券监管机构、深圳证券交易所的有关规定以及《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）相关制度，结合公司年报编制和披露实际情况，特制定本工作规程。

第二条独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。

第三条每个会计年度结束后40日内，公司总经理应当向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务总监应当向独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况。

第四条公司管理层应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。

第五条独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。

第六条公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第七条在年审会计师进场前，独立董事就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通。

第八条独立董事应当履行会面监督职责。

在年审注册会计师出具初步意见审计后、召开董事会审议年报前，公司应当至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，以便独立董事沟通审计过程中发现的问题，独立董事应当履行会面监督职责与年审注册会计师进行沟通。

沟通包括但不限于以下内容：1、公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；2、公司的资产构成及发生的重大变动情况；3、公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；4、公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；5、公司资产的完整性、独立性情况；6、募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；7、重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；8、公司内部控制的运行情况；9、关联交易的执行情况；10、收购、出售资产交易的实施情况；11、审计中发现的问题；12、其他重大事项的进展情况。

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：临2010-15
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2010年4月12日于公司会议室召开，与会职工代表31名。

会议经民主讨论，一致同意选举莫波先生（简历附后）代表公司全体职工担任公司第二届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董 事 会
2010年4月12日
莫波先生简历：
莫波，中国国籍，无境外居留权，男，生于1977年11月19日，本科学历。

现任公司第一届监事会职工代表监事、技术支持部经理。

未直接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。

1998年6月-2000年4月任湖南国迅国际网络有限公司系统工程师；2000年4月-2001年5月任深圳艾博网络有限公司资深系统工程师；2001年8月-2002年8月担任天源迪科有限公司系统工程师；2002年9月-2003年3月担任天源迪科有限公司销售部副经理；2003年4月-2004年2月担任天源迪科有限公司系统集成部副经理；2004年3月-2007年3月担任天源迪科有限公司技术支持部经理；2007年4月至今担任天源迪科股份公司监事、技术支持部经理。

关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告目录页码一、鉴证报告1-2二、深圳天源迪科信息技术股份有限公司《关于2010年度募集资金存放与使3-7 用情况的专项报告》三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件*机密*关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告中审国际鉴字[2011]01020073 深圳天源迪科信息技术股份有限公司全体股东:我们接受委托,审核了后附的深圳天源迪科信息技术股份有限公司(以下简称天源迪科公司《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任天源迪科公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定编制《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天源迪科公司管理层编制的上述报告发表鉴证意见。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录或文件、函证等我们认为必要的程序。

我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论我们认为,后附的天源迪科公司管理层编制的《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定,如实反映了天源迪科公司2010年度募集资金实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供天源迪科公司2010年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2020-04深圳天源迪科信息技术股份有限公司2019年业绩快报特别提示：本公告所载2019年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2019年度主要财务数据和指标单位：元注：本表数据为公司合并报表数据。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、经营业绩和财务状况的情况说明1、经营业绩报告期内，公司实现营业收入446,464.56万元，较上年增长18.53%，其中，公司应用软件及服务收入较去年同期略有增长，主要是公司金融板块收入较快增长，电信运营商板块收入较去年同期下降。

报告期内，公司实现利润总额17,611.30万元，较上年下降33.69%，归属于上市公司股东的净利润11,638.89万元，较上年下降46.00%，主要原因是，公司在中国电信的总收入较去年同期略有增加，中国电信为保证5G基础设施的投入，推迟了中国电信集团集中化软件项目的签约，但公司在电信集团集中化的研发成本已发生，导致报告年度公司在中国电信的总收益大幅下降。

中国联通OCS计费系统集中化后，省分公司投入大幅减少，在中国联通的总收入同比减少。

报告期内，公司抓住政府、企业上云，数字化、智能化转型的机遇，继续加大研发投入。

在金融板块，数字银行系统、智能可疑交易监控平台等已为国内外多家银行使用，智能催收、普惠金融平台等创新业务已落地运营，在金融业的市场份额进一步提高。

在政府板块，夯实了在数字政府、智慧公安、部委集中应用方面的能力，提升在细分领域的技术和核心竞争力，为2020年数字政府业务发展奠定基础。

报告期内，公司在军工板块信息化（大数据和智能化）方向进行布局和投入。

在电信运营商板块，中国电信智慧BSS3.0市场规模增加，并加大在云网融合方向的研发投入，参与了中国电信集团5G网络规范的编写。