资本运作中的税务筹划共16页文档

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课程背景在进入国际金融时代的中国企业，正在加速接受着资本市场前所未有的洗礼。

在多层次资本市场中。

作为纳税人如何用好用足税收政策，进行税务规划，避免承担资本运作中的纳税风险？如何对股权与资产出资？什么样的支付手段更有利于减低缴税成本？如何利用税务筹划实现企业价值的最大化？税务机关是如何对资本运作企业进行税务管理与跟踪的？又何如应对？本课程黄海老师通过不同的资本运作模式，结合其相对应的节税手段，并配合大量实务案例，为学员提供一场独一无二的资本运作税收问题的饕餮盛宴。

资本运作中的税收政策与税务规划资本运作是指某一主体以资本增值或其他特殊意图为目的，对拥有的经济资源进行优化配置或合理运用，使这些特定资源更有效、更科学地营运的一种经济行为。

在当代中国，资本运作几乎涉及现行的所有税种，资本运作的涉税问题也成为广大投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税收问题之一。

资本运作方式的多样性决定了其税务处理的复杂性，辛老师倡导“用好用足税收政策，就是最好的税收筹划”理念，加上提供大量的上市公司资本运作真实案例相结合的上课方式，为社会各界奉献一次企业重组业务准确操作的丰盛大餐。

她在资本运作方面有着非常丰富的实际操作经验和大量的成功案例，她客观公正的税法解读、求真务实的教学态度赢得了社会各界的广泛尊重与赞誉课程主题全方位全景式透析资本运作中的税收政策与税务规划课程特色全方位解析企业资本运作的各种方式及税收政策、全景式企业资本运作及其税务处理真实案例分析主要解决的问题：1.当今全球范围内金融危机的出现，资本运作的机会再次降临，到底什么是资本运作？2.资本运作的税收待遇是什么？税务机关是如何对资本运作企业进行税务管理与跟踪检查？3.纳税人如何进行税务规划，避免承担资本运作中的纳税风险？4.企业是谁的？什么是股权分置、对价、大小非解禁？如何理解大小非解禁实质是股权处置的问题？大小非解禁获得的收益需要缴纳所得税吗？如何理解5.如何理解《国家税务总局关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》（2008国税发264号）文件中“企业在一个纳税年度发生的转让、处置持有5年以上的股权投资所得、非货币性资产投资转让所得、债务重组所得和捐赠所得，占当年应纳税所得50%及以上的，可在不超过5年的期间均匀计入各年度的应纳税所得额”的规定？企业有纳税能力就一定纳税吗？6.如何理解企业控股合并？被合并企业原来享受的税收优惠待遇是否转移？税务机关是如何对这类交易进行税务管理与税务检查的？7.什么是资产收购？什么是股权收购？二者之间的差别是什么？被收购企业会消失吗？8. 什么是股权支付与非股权支付，如何理解股权支付中被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生的命题？9. 59号文件为什么规定股权收购中“收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

公司税务规划中的资本运作与税务筹划的关系公司税务规划对于企业的发展至关重要，是在合法合规的前提下，通过合理的税收规划和运作，有效降低税负、提升企业效益的一项重要工作。

而资本运作作为企业的战略选择和决策，与税务筹划密切相关。

本文将探讨公司税务规划中资本运作与税务筹划的关系。

一、资本运作对税务筹划的影响资本运作是指企业通过增减资、合并收购、股权投资等手段对企业资本结构和股权关系进行调整和优化。

资本运作的方式与目的多样，在税务筹划中产生不同的影响。

1. 股权重组与税务筹划股权重组是一种通过合并、分立、收购等方式，对企业内部或外部股权关系进行重新组织的行为，旨在实现企业整体效益的提升。

在税务筹划中，股权重组可以通过合理的重组结构和转让方式达到合法避税或税收优惠的目的。

例如，通过跨国重组实现利润转移，降低企业税负；通过资本金转增股本实现利润转本，减少纳税义务等。

2. 跨境投资与税务筹划跨境投资是指企业通过对外直接投资或设立海外子公司等方式，参与境外市场并进行资本运作。

在税务筹划中，跨境投资可以通过选择适当的投资地点和安排合理的资金流动路径，实现税收规划的目的。

例如，选择税收优惠的地区进行投资，合理安排费用和利润的转移，降低税负；利用双重税收协定，避免重复征税等。

3. 注资扩股与税务筹划注资扩股是指企业通过增加注册资本和发行新股份的方式，增加资本金规模和股东权益。

在税务筹划中，注资扩股可以通过提高企业净资产比率、优化财务结构等方式，降低所得税负担。

例如，企业可以通过新股份的发行，在纳税前减少净利润，从而降低所得税的缴纳金额。

二、税务筹划对资本运作的影响税务筹划是指企业依法利用税收政策和制度进行合理规划和安排，以降低税负、提升企业效益的一系列活动。

税务筹划与资本运作之间存在着相互影响和互动。

1. 税收优惠与资本运作税收优惠是税务筹划的重要手段之一，对资本运作产生直接影响。

企业可以通过选择合适的税收优惠政策，如技术创新税收优惠、高新技术企业税收优惠等，来引导和促进资本运作。

对企业资本运营全过程实施的纳税筹划我国目前资本运营的主要运作方式与企业所得税筹划20世纪90年代以来，世界范围的资本运营风潮正日益兴起，资本运营的规模不断扩大，兼并收购、公司重组已经成为公司扩张的主要方式。

如美国的IBM公司、迪斯尼公司等都是如此。

进入90年代后，大型上市公司成为兼并的主角，金额动辄在百亿美元以上的兼并案例比比皆是。

美国在线和时代华纳合并为世界媒体巨人，交易总额高达1840亿美元，创下历史最高纪录，企业并购的总规模更以惊人的速度增长。

伴随着世界范围大规模的企业并购和重组，有不少企业取得了超速发展和骄人的业绩，资本运营成为国外公司提高企业价值的有效手段。

在中国，1992年，一些处境困难的国营、民营企业，在超前意识的驱动下，利用历史性机会完成了股份制改造并在上海或深圳证券交易所上市。

其结果是这些企业不但摆脱了困境，而且获得了奇迹般的飞跃发展：企业资产规模成几何级数增长，远远超过了上市前若干年增长幅度的总和。

这就是资本运营的巨大威力。

与企业联盟、公司上市以及技术转让相比，企业的兼并收购是更复杂和更经常的运作手段。

一家上市公司通过对非上市公司的兼并，使该公司注入了新的资产，扩大了市场规模；而非上市公司通过某种形式收购一家上市公司的控股权，不仅增强了资产的流动性，而且拥有了股市上的运作载体，为其进一步发展提供了新的空间；购买具有上市前景企业的股份，并将该企业包装上市，实现价值增值后套现。

一、资本运营的概念资本运营的目的就是在利润最大化原则下使资本在再生产过程中实现保值和增值，使资本更有效率，并能不断地实现资本扩张。

过去在计划经济和有计划的商品经济时代企业只注重生产管理和生产经营，对资产的管理只限于实物形态和使用价值的营理，忽视企业的资本配置和资本运作，即忽视企业资本结构的调整和长期对外投资结构的调整。

而通过这两方面的调整会有效地促进企业搞好生产经营，使企业资本增值达到最大化。

因为调整好企业资本结构，可以降低资本成本，减少企业财务风险，提高企业的市场价值，从而有利于企业的长期发展。

企业资本运作中的税收筹划企业资本运作也称为企业资本经营，它是指利用市场的法则，通过自身的运作来实现价值增值、效益增长的一种经营方式。

但是由于我国企业长期受计划经济的影响，在财税上存在不少的问题，财税疑难问题的处理一直是企业关注的焦点。

笔者从实际出发，首先对于企业运作过程中无形资产的财税疑难问题和企业经营管理中所涉及到的税收问题进行了分析，接着着重从税收筹划方面对企业税收筹划管理体系的建设进行了深入的探讨。

一、无形资产的财税问题(一)无形资产计价、摊销的涉税问题处理企业中所外购的无形资产一般都是根据其购买价款、相关的税费和直接归属于使无形资产达到预定使用状态所发生的其他支出的总和，作为无形资产的入账价值，对于资产交换所产生的无形资产和投资者本人所投入的无形资产应该要有可依据的评估确认的价值作为无形资产的入账价值。

但是无形资产的计价并不是入账价值多就对企业有利，要从无形资产的摊销年限的长短来进行考虑，这方面企业要事先预测，才能合理决策。

根据企业所得税的规定，企业所得税准予扣除的无形资产摊销额只能用直线法来作为计提方法。

采用这种方法计算起来十分便利，有利于税收征管。

此外，根据新会计准则中的相关规定，由于商誉存在不可辨认性，已不再属于无形资产范畴。

(二)无形资产投资与转让的涉税问题处理根据企业所得税法的相关规定，企业本身经营活动的一部分非货币性资产对外投资的时候应该在投资交易的时候把它们分解成为依照公允价值销售相关的非货币性资产和投资两项业务来进行处理。

另外，依据当前的政策来看，凡是以个人所拥有的无形资产进行投资入股的是不需要进行纳税的，这样的处理主要是为了环节企业资金不足的困难。

企业的无形资产转让涉及到两种方式，一种是转让无形资产的使用权，另外一种就是转让无形资产的所有权。

在此过程中，双方要按照合同金额来计缴印花税，同时转让方还需要依据转账金额来计缴营业税。

(三)无形资产捐赠与受赠的涉税问题处理企业对外捐赠可以分为两种形式，一个是公益性的捐赠，另一个是非公益性的捐赠。

资本运营中的税收筹划操作技巧资产运营的核心是实现资源的合理配置和资本效用的最大化，其实质是以整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况为目的，开展的以资本为纽带的资产剥离、置换、出售、转让交易，以及对企业进行托管、收购、兼并、分立运作的经济行为。

资本运营、产权关系与税收资本运营不可防止地影响着产权关系，甚至还会打破原来的企业边界，实现资产的转移及股权关系的变化。

而资产的转移和股权关系的变化又会影响企业的税收战略。

企业边界与税收筹划1、市场与企业的相互替代性影响税收。

完全竞争的市场交易是最优先的，市场交易的结果是实现帕累托最优，但是，在现实经济中不存在完全竞争，且市场交易费用不为零。

同样的交易，通过市场进行或在企业内部进行所花费的交易费用显然是不同的：如果市场交易费用过高，而放到企业内部那么可能会下降时，通过资本运营，以并购重组等方式扩大企业边界，那么可以实现市场交易的内化，即原本属于市场交易的行为成为企业内部的业务活动。

当然，对存在着不同边界的企业而言，其规模不同，随着企业边界的扩大，企业组织内部交易的空间分布、交易的差异性和相对价格变动的可能性会增加，组织协调本钱及监督控制本钱也会增加。

如果增加到超过通过市场进行时的交易费用，企业边界就显得过大，这时应该缩小企业边界，这就是所谓的资本收缩。

考虑到税收因素，交易通过市场进行会形成一道流通环节，显然会形成商品所有权的转移或劳务交易确实认，这需要缴纳流转税、印花税等与交易相关的税收。

而交易在企业内部完成时，由于没有商品所有权的转移和劳务交易确实认，在法律形式上就不构成流通环节，也就不存在流转税负担。

税收筹划尤其是针对流转税、所得税的筹划不能不考虑企业边界的影响和约束。

2．规模经济、范围经济与税收之间的相互影响。

规模经济是由于规模的扩大而形成的边际产出增加和本钱节约的现象。

规模经济会降低产品本钱，帮助企业赢得竞争优势。

所谓范围经济，是指这样一种经济，即生产多种产品所花费的本钱低于分别生产它们的本钱之和。

资本运作中的税务筹划
高顿观点
资本只有在运动中才有活力!
资本时代正式到来，靠企业自己完成原始积累的模式已经宣告过时，更多企业家都在思考如何借助资本的力量撬动未来，赢得企业快速发展的资金，盘活企业资产，实现几何式的增长!
然而，资本运作是一场关于资金、资产在企业实体之间腾挪的大型“艺术”，需要高超的运作手腕和精细的布局安排。

在资本运作中，几乎涉及到现行的所有税种，资本运作的涉税问题成为所有投资者和财税专业人士最具挑战性的问题。

1、资本运作的税收待遇如何?税务机关是如何对资本运作企业进行税务管理与跟踪检讨的?
2、纳税人如何进行税务规划，避免承担资本运作中的纳税风险?如何用好用足税收政策?
3、股权与资产出资孰优孰劣?混合型的支付手段是不是更有利于减低缴税成本?
4、为什么企业一上市或被收购资产评估就会大幅增值?其资产增值应当缴纳企业所得税吗?评估增值后的资产计税基础应当怎么确定?
高顿财务培训作为国内唯一的系统财务培训供应商，在国内率先推出《资本运作中的税务筹划》课程。

为学员将税收规划的理念带入企业资本运作中，认识到资本运作对于企业壮大的重要性与必要性，通过不同的资本运作模式，结合其相对应的节税手段，并配合大量的实务案例，为学员提供了一个独一无二的税收视角。

课程收益
【以法律解读为引导】系统解读资本运作的重要性，深层次了解资本运作与税法的关系
【以交易模式为穿插】掌握不同资本运作结构下的税务考量与风险分析
【以筹划手段为配合】直击企业在并购、重组与清算业务活动中的税务成本分析与筹划路径
【以精彩案例为依托】专家老师与企业家联合讨论资本运作中的热点与难点
课程对象
总经理、CFO
税务总监、财务总监
投行、会计师事务所人士。

资本运作中的税收政策与税务规划资本运作是指某一主体以资本增值或其他特殊意图为目的，对拥有的经济资源进行优化配置或合理运用，使这些特定资源更有效、更科学地营运的一种经济行为。

在当代中国，资本运作几乎涉及现行的所有税种，资本运作的涉税问题也成为广大投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税收问题之一。

资本运作方式的多样性决定了其税务处理的复杂性，国家税务总局税务干部学院教授辛连珠认为，全方位透析资本运作中的税收政策与税务规划，应从以下几个问题进行考虑：1.当今全球范围内金融危机的出现，资本运作的机会再次降临，到底什么是资本运作？2.资本运作的税收待遇是什么？税务机关是如何对资本运作企业进行税务管理与跟踪检查？3.纳税人如何进行税务规划，避免承担资本运作中的纳税风险？4.企业是谁的？什么是股权分置、对价、大小非解禁？如何理解大小非解禁实质是股权处置的问题？大小非解禁获得的收益需要缴纳所得税吗？如何理解5.什么是对赌协议？在我国兵败对赌的案例有哪些？其税收与会计是如何规定的？6.如何理解企业控股合并？被合并企业原来享受的税收优惠待遇是否转移？税务机关是如何对这类交易进行税务管理与税务检查的？7.什么是资产收购？什么是股权收购？二者之间的差别是什么？被收购企业会消失吗？8.什么是股权支付与非股权支付，如何理解股权支付中被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生的命题？9.59号文件为什么规定股权收购中“收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

”税法错了吗？10.税法为什么规定在特殊性重组中，资产收购中“受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

”税收政策有问题吗？11如何理解重组业务税收待遇的核心问题是关于资产计税基础的问题？12.如何判断企业是否连续经营？13.如何把我重组企业税收优惠递延的问题？14.重组后的企业以前年度的亏损弥补为什么不得享受并购企业的超额利润？15.税法为什么规定重组之际不存在税收课征的基本原则？16.如何理解公允价值计量的功与过？17.上市公司为什么热衷收购亏损企业？18.如何理解在企业并购过程中，资产隐含增值是否实现的问题，既是纳税能力的确认问题，更是一个税收优惠的问题。

资本运作的税收政策与税务规划陈玉琢教授一个香港股市的真实并购战争案例—包玉刚强取九龙仓：并购背景20 世纪七八十年代，世界海运业逐渐萧条，香港船王包玉刚早已洞察先机，一边大规模缩减船队，一边侍机进军香港地产业。

并购目标：作为弃舟登陆的第一个重大举措，包玉刚将目光盯在九龙仓。

九龙仓是英资怡和集团的子公司，拥有香港中区、尖沙咀西侧的大片土地，在怡和集团的地位与大名鼎鼎的置地公司旗鼓相当。

由于九龙仓公司经营不善，股价一度低于每股净资产值。

而当时怡和集团手中资金周转不灵，也无力开发九龙仓所属大片土地。

战争准备：包玉刚从1978 年9月开始，吸纳九龙仓股票2000 万股，占九龙仓发行在外股票的20％左右，并进入了九龙仓董事局。

双方之后暗中较量了两年时间，直到九龙仓收购战正式爆发时，包玉刚约持有九龙仓30％的股票，怡和则持有20％左右。

战争过程：1980 年 6 月，这场华资与英资之间的生死较量终于爆发。

基于当时旗鼓相当的股权形势，怡和置地率先发动这场震撼人心的增购战。

【置地发起挑战】6月20 日，置地正式宣布增持九龙仓股权，由原20％增购至49％，方式是：以两股置地作价12.2元另加一股面值75.6 元已缴足的无抵押保证债券（周息率6 厘）换九龙仓一股。

换言之，置地出价约100 元价值的置地股和债券去换取上日收市市价77元/股的一股九龙仓股，溢价23 元/股，条件显然颇为诱人。

手头有一万股九龙仓的股东一下子便可赚到23 万元，让九龙仓股东怎不眉开眼笑呢！置地发起进攻后，股市顿时沸腾。

【包玉刚果断反击】包玉刚立即起而应战，一面宣称置地的换股条件繁杂，没有吸引力，呼吁小股东们切勿接受；同时召集隆丰（包所控公司）与财务顾问汇丰银行属下的获多利公司高级人员共商对策。

包玉刚的智囊顾问团认为置地不过以价值约百元的证券换九龙仓股，建议包玉刚以现金百元的条件应战便可取胜。

胸襟气魄过人的包玉刚却提出，要确保万无一失的争购胜利，要出价多少？于是，顾问们重新考虑一番后，建议提价为以105 元现金条件应战。