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跨国公司考试复习参考资料总共分为两个部分：英文部分和中文部分，各占总分的50知每部分题型均为：一个名词解释&四个简答英文部分资料：名词解释：What's an MNC ?跨国公司的定义An enteiprise (a) comprising entities in two or more contries,regardless of the legal form and fields of activity of those entities (b)which operates under a system of decision making permmitting coherent policies and a common strategy through one or more decision-making centers,(c)in which the entities arc so linked by ownership or otherwise ,that one or more of them may be able to exercise a significant influence over the activities of the others, and in particular, to share knowledge,resourcesand responsibilities with others.概念:(a)它是由两个或两个以上的国家的经济实体所组成的，而无论这些经济实体的法律形式和经济领域如何；(b)它是一个在决策系统指定的连贯政策和一个或多个决策中心指定的共同战略下从事经营活动(c)它的各个实体通过所有权或其他形式的联系，其一个或多个实体能够对其他实体的经营活动施加重要的影响，特别是能够与其他实体分享知识、资源和分担责任。
简答：1.企业国际化发展的动因？举例说明3.Motivations for Internationalization3.1Traditional Motivations3.1.1Secure key resources3.1.2Market seeking3.1.3Access to loc cost factors of production3.1.4Profit seeking3.2Emerging Motivations 新兴的动因3.2.1Escalating R&D(研发)costs and shortening product life cycles3.2.2Competitive positioning 竞争地位【举例方面，请参考各组的作业】2.收购兼并各自的优缺点：1.Advantages and disadvantages of M&AAdvantagesIt is the most effective and the quickest way to enter a new market;It can save much time because assets especially production facilities can be expeditiously acquired;It is the most effective way to get an advanced technology;It may reduce the number of competitors;The acquiring firm may inherit the management skills,customers,patents and intangible assets.DisadvantagesThe acquiring firm may have to assume some or all of the libilities of the selling company;After the acquisition,the acquiring firm is likely to face challenging personnel problems inintegrating the separate managerial teams. Integration problems can undermine the most optimistic expectations for a merger.Host countries restrict the acquisition action of foreign investors;If s difficult for investors to correctly evaluate the real benefits of an acquisition.3.请认真复习收购兼并和合资企业这两节的内容。
一、名词解释二、横向并购（横向并购又称水平并购，是指为了提高规模效益和市场占有率，相同行业的公司之间进行的并购，实质上是竞争对手之间的合并，也是并购史上出现最早的形式。
）、纵向并购（就是将具有上下游关系的生产或销售阶段联合起来置于一个企业的管理下，它隐含着消除了合同和市场的变化，而代之以企业内部的交换。
纵向一体化是纵向并购的目的和结果，而纵向并购也被认为是纵向一体化的最有效途径。
纵向并购可以分为两种：收购对其产品进一步加工或销售的企业，如钢铁企业并购汽车制造企业，称为前向并购；收购或兼并向其提供原材料的企业，如航空公司并购飞机制造公司，属于后向并购。
）、混合并购（P63）、自由现金流(P199)、要约收购(P262)、协议收购(P259)、集中竞价收购(P258)、管理层收购(主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。
通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
)，员工持股计划（是指使员工投资于雇主企业从而获得长远收益的员工受益计划，或者说它是一种使员工成为本企业股票拥有者的员工受益机制。
员工持股计划实质是企业内部员工通过一定的法定程序，有条件地拥有企业股份的企业制度。
员工持股计划既包括普惠制的股票购买权，也包括面向高层经营者的股票期权及奖励股和随意股等。
）、杠杆收购（是20世纪80年代初由一批投资银行家为代表的金融家发动的并购方式，是企业资本运作方式的一种特殊形式。
它的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10%）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。
）、垃圾证券（也称为高风险债券。
评信级别在标准普尔公司BB级或穆迪公司Ba级以下的公司发行的债券。
垃圾债券向投资者提供高于其他债务工具的利息收益，因此垃圾债券也被称为高收益债券（high yield bonds），但投资垃圾债券的风险也高于投资其他债券。
跨国公司概论复习题一、名词解释1.跨国公司——2.买方垄断价格——3.跨国战略联盟——4.国外直接投资——5.跨国公司内部贸易——二、单选题1.“跨国公司”在英语中旳表述是什么？（）A. Multinational Enterprises B、International CorporationsC. Global EnterprisesD. Transnational Corporations2、跨国公司旳法律形式有哪四类？（）A.总公司、子公司、分公司、控股公司B、母公司、子公司、分公司、控股公司C.母公司、子公司、分公司、避税地公司D、总公司、子公司、分公司、避税地公司3.跨国公司旳收购一般分为两种形式, 一种是吸取兼并, 另一种是（）A.创新合并B、换股收购C.公开收购D.杠杆收购4、跨国公司产品方略根据国内/国外开发、国内/国外生产和国内/国外市场来划分, 一共有多少个产品方略旳基本形态？（）A. 4个B.6个C、8个D、9个5、世界上最大旳软饮料公司可口可乐公司在公司截止到20世纪60年代, 采用旳是什么样旳营销方略？（）A.无差别营销方略B、差别性营销方略C.专业化营销方略D.集中性营销方略6.下列有关国外证券投资特性旳命题中错误旳是（）A.证券收益可分为固定收益和变动收益B.证券旳风险性和收益性成反比C.证券市场越成熟, 证券旳流通性越强D、证券旳价格可分为市场价格和票面价格７、跨国公司为了加强某地旳投资, 而往往必须放弃此外其他地区投资旳撤资方略是（）Ａ、积极撤资Ｂ、攻打性撤资Ｃ、有计划地撤资Ｄ、被动撤资8、在跨国公司对外直接投资中, 我们一般说到旳“绿地投资”（Green Field）指旳是（）A.吸取兼并B.创新合并C.公开收购D.新建工厂9、根据转移定价理论, 在“三地模型”中, 税率均高旳两个国家为了逃避所得税, 需引进一种特殊旳公司, 这个公司是（）A.母公司B.母公司下嫡系子公司C.东道国公司D.避税地公司10、根据《财富》杂志报道, 世界500强旳首位是哪个公司？（）A.埃克森——美孚石油公司B.沃尔玛C.通用汽车D.花旗银行11、下列四项中哪一项不是美国哈佛大学专家迈克·波特提出旳国家竞争优势四要素中旳要素之一？（）A.生产要素B.供应状况C.有关产业D.公司战略和组织12、跨国公司市场营销旳促销方略涉及哪些？A.广告、人员促销、卖场促销、公共关系B、广告、人员促销、卖场促销、销售补贴C.广告、人员促销、营业推广、公共关系D.广告、营业推广、卖场促销、公共关系13.跨国公司技术转移时旳技术使用费旳支付方式涉及（）A.总付方式B.提成费方式C.入门费加提成费方式D.前三项所述均对旳14、在跨国公司技术转移中, 在一定地区技术引进方拥有独占旳使用权, 技术供应方和第三方都不能在该地区使用该项技术, 应属于许可合同旳授权范畴中旳哪一种？（）A. 独占许可B.排他许可C、交叉许可D、一般许可15、对于产品线有限、业务地辨别布较广旳跨国公司, 一般会采用下列形式旳组织构造？（）A.全球性产品组织构造B、全球性地区组织构造C、混合式组织构造D、矩阵式组织构造三、判断题1.跨国公司与国际公司旳含义和特性相似, 两者都具有国际性和多国性。
中国企业海外投资并购的法律与实务一、单项选择题1. 在中国（上海）自由贸易试验区的中国企业实施海外并购时，可以适用自贸区的一站式审批规定的企业应向下列哪一个部门申报？A. 上海市发展和改革委员会B. 上海市工商行政管理局C. 上海市商务委员会D. 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会描述：上海自贸区一站式审批的适用您的答案：D题目分数：10此题得分：10.02. 外国公司在美国实施并购行为时，可能受到CFIUS的相关监管行为。
CFIUS指的是？A. 联邦咨询委员会B. 美国国际贸易委员会C. 美国外国投资委员会D. 美国联邦贸易委员会描述：美国对于外国企业并购行为的政府监管您的答案：C题目分数：10此题得分：10.03. 中国企业在进行海外并购时，需要经有权部门出具“小路条”后方能进行有法律约束力的并购交易行为。
出具“小路条”的有权机关是：A. 国家发展和改革委员会B. 中华人民共和国商务部C. 中华人民共和国财政部D. 国务院描述：监管机关您的答案：A题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题4. 为确保海外并购的有效进行，企业可采用（）的方式，减小反垄断和国家安全审查的因素对于并购的影响。
A. 自愿申报B. 提出有效的解决方案C. 掩盖可能触发反垄断或国家安全审查的情形D. 有效的事前沟通描述：降低政府监管的不利影响您的答案：B,A,D题目分数：10此题得分：10.0三、判断题5. 如果外国企业在美国实施并购被CFIUS审查且认定不符合条件的，该项并购行为将被认定为无效，已经生效的可以被撤销描述：美国对于外国企业并购行为的政府监管您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.06. 通过CFIUS的审查，是任何外国公司在美国实施并购的必要条件描述：美国对于外国企业并购行为的政府监管您的答案：正确题目分数：10此题得分：0.07. 中国企业海外并购规模在10亿美元以上的，应当由国务院进行核准。
一、单项选择题1. 我国境内与国际并购支付方式存在差异，其中（ B）是我国特有的并购支付方式。
A. 股份支付B. 无偿划转C. 现金支付D. 混合支2. 2012年，中国并购市场涉及了二十多个一级行业。
其中并购交易金额排名首位的行业是（A）。
A. 能源及矿产行业B. 互联网行业C. 机械制造行业D. 金融行业3. （A ）的并购支付方式在国内并购业务中存在具体应用的案例但支付对象及方式限制大。
A. 股份支付B. 认股权证C. 现金支付D. 优先股支付4.在境外收购交易的基本流程中，属于一对一交易而不属于招标交易的程序的是（ D ）。
A.审批、交割B.尽职调查C.文件签署、交易披露 D.商业谈判5.在境外收购交易的基本流程中，属于招标交易而不属于一对一交易的程序的是（B ）。
A.文件签署、交易披露B.投标C.尽职调查 D.审批、交割6.在收购交易的尽职调查过程中，（C ）不属于买方尽职调查第二阶段的工作内容。
A.管理层报告B.实地访问C.政府审批 D.要求最终约束力竞标7.全球市场上，2012年全年并购交易额及并购交易单数居于领先地位的是（C）。
A.欧元区B.亚太地区C.北美地区D.中南美二、多项选择题1. 中国企业境内并购的需求主要来源于以下（ABCDE ）几个方面。
A. 其他需求B. 同/混业优质资源并购C. 集团相关业务整体上市D. 产业链上下游并购E. 反向收购，借壳上市2. 并购重组业务实务操作过程中，通过公司的内部质量控制体系，项目组可以在解决（ABCD ）等问题方面得到全方位的协助。
A. 融资方案筹划B. 法律法规理解C. 行业知识支持D. 交易结构设计3.并购交易中的尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末，尽职调查的范围和组成部分包括（）等。
A.人事，环境B.财务，会计C.法律，监管 D.行业，业务4.并购重组业务实务操作过程中，内部质量控制体系设计在交易方案方面重点关注因素包含（）等。
一、名词解释，共4题横向型跨国公司：横向型跨国公司是指母公司和各分支机构从事同一种产品的生产和经营活动的公司。
跨国并购：跨国公司并购（Cross-border Mergers&Acquisitions）是跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业（又称并购企业）为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业（又称目标企业）的所有资产或足以行使经营控制权的股份收买下来。
股票并购：股票并购又称股票互换，是指以股票作为支付方式进行的并购，并购方增发新股换取被并购企业的旧股许可证贸易：许可证贸易，也称许可贸易，是指技术转让双方通过签订技术许可协议，由技术接受方支付一定的报酬或使用费，让技术转让方将自己所拥有的某项技术的使用权、产品制造权和销售权转让给技术接受方。
技术接受方获得了技术知识及其使用权，就可进行产品的生产和销售，取得开拓和发展新业务的主动权。
跨国公司全球战略目标：1＞生产经营方向。
跨国公司要研究开发产品的种类、经营业务范围的扩大与缩小，以及生产经营方式的变化等。
2、用户和市场方向。
其中包插主耍服务对象的确立和转变，主攻市场及市场的组合，市场占有率的水平等。
3、自身的发展方向。
其屮包括生产规模、技术水平和管理水平的提高，主要的技术经济指标水平，在国际同行业屮的地位及如何处理母国与东道国的关系等。
独资经营：跨国公司按照东道国的法律和政策，并且经过东道国政府批准，在其境内单独投资建立全部控权的子公司，独立经营，自负盈亏的一种海外经营方式。
二、简答题，共3题1.跨国公司全球战略可以分为那几个类型，每个类型的特点是什么？依照公司偏离战略起点的程度划分1•退却型战略退却型战略，是指釆取从公司现有战略的期初起点往后倒退的战略。
这种战略常用在经济不景气、国际需求紧缩、资源有限、产品滞销吋期，即国际市场吸引力与公司营销能力均不足的时期。
它包括两种类型：以退为进失败性的战略退却2.稳定型战略亦称防御型战略。
一、名词解释横向并购:横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。
如两家航空公司的并购，两家石油公司的结合等。
横向并购对企业发展的价值在于弥补了企业资产配置的不足，由于规模效应而使生产成本降低，提高了市场份额，从而大大增强了企业的竞争力和赢利能力。
优点：这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。
可以发挥经营管理上的协同效应，便于在更大的范围内进行专业分工，采用先进的技术，形成集约化经营，产生规模效益。
缺点：容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。
近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。
纵向并购：指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间,或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。
纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。
1、降低交易成本2、增加垄断利润3、防范和规避政府管制4、消除垄断势力5、形成规模经济。
混合并购：自由现金流：就是企业产生的、在满足了再投资需要之后剩余的现金流量，这部分现金流量是在不影响公司持续发展的前提下可供分配给企业资本供应者的最大现金额。
简单地说，自由现金流量(FCF)是指企业经营活动产生的现金流量扣除资本性支出(Capital Expenditures，CE)的差额。
即：FCF=CFO-CE。
自由现金流是一种财务方法，用来衡量企业实际持有的能够回报股东的现金。
指在不危及公司生存与发展的前提下可供分配给股东(和债权人)的最大现金额。
要约收购：要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。
协议收购：是指并购方与被并购方通过谈判达成股份转让的协议，这一股份转让又导致公司控股权转移的情况。
集中竞价收购：是指通过在股票二级市场购买上市公司的流通股股票的办法获得上市公司控制权的方式。
一、单项选择题1.跨国公司：指在两国或更多国家之间组成的公营、私营或混合所有制的企业实体，不论此等实体的法律形式和活动领域如何；该企业在一个决策体系下运营，通过一个或一个以上的决策中心使企业内部协调一致的政策和共同的战略得以实现；该企业中各个实体通过所有权或其他方式结合在一起，从而使其中的一个或多个实体得以对其他实体的活动施行有效的影响，特别是与别的实体分享知识、资源和分担责任。
2 .跨国公司的组织形式（1）母公司A特征：母公司实际控制子公司的经营管理权母公司以参股或非股权安排行使对子公司的控制母公司对子公司承担有限责任B母公司对子公司的控制。
①集权控制以母公司为中心，重要决策权掌握在母公司手中，母公司与子公司之间关系是领导与被领导②分权控制子公司为独立的利润中心，可自行产品设计、原料采购、成本核算、市场销售，具有自主权③协调控制通过协商做出决策，母公司与子公司关系是合作关系C 母公司对子公司的控制手段关系母公司对子公司控制分为2类股权控制和非股权控制股权控制：母公司在子公司中拥有股权形成的控制全部控股（95%-100%）多数控股（51%-95%）对等控股（50%）少数控股（﹤49%）非股权控制：母公司通过非股权因素对子公司的控制经理权控制、技术控制、关键资源控制、融资控制、管理技能控制和文化控制D母公司对子公司的控制手段正式控制和非正式控制正式控制：利用正式集权或分权做出决策，运用标准化手册、作业程序和规则进行控制非正式控制：通过非正式沟通手段进行管理控制私人接触、经理人员轮岗等，能够建立成员共同认可的组织文化和价值观（2）子公司特征：子公司是独立法人子公司在经济上和业务上被母公司实际控制。
母公司对子公司的实际控制，或是基于股权参与，或是基于支配性协议等非股权安排。
（3）分公司特征：分公司不具有法人资格，不能独立承担责任，其一切行为后果及责任由总公司承担分公司由总公司授权开展业务，自己没有独立的公司名称和章程。
一、名词解释横向并购、纵向并购、混合并购、自由现金流、要约收购、协议收购、集中竞价收购、管理层收购，员工持股计划、杠杆收购、垃圾证券、敌意收购、善意收购毒丸术、白衣骑士、帕克曼防御术、资产剥离，托宾Q值、协同效应、交易成本、公司分立二、简述1、说明管理协同、经营协同和财务协同之间的区别？2、什么是代理人问题？它是如何产生的？怎样可以缓解代理人问题？3、什么是杠杆收购？杠杆收购有哪些效应？4、什么是管理层收购和员工持股计划？5、阐述横向并购、纵向并购、混合并购的动因？6、什么是敌意收购？反收购有哪些手段？7、简述反收购中毒丸术的原理8、什么是战略并购？战略并购应该注意哪些问题？9、什么是企业的核心竞争力？如何获得？10、阐述多元化战略的利弊11、收购方式有哪些？各自有什么特点？12、并购的操作程序分几步？13、什么尽职调查？尽职调查包括哪些内容？14、阐述并购的效应和风险15、并购的支付方式有哪些？影响支付方式选择的因素有哪些？16、企业分拆有哪些形式？企业分拆的动因是什么？三、案例分析1、（书上有这个案例）2005年5月19日，美的电器（000527）与美的集团在广东顺德签订股权转让协议，美的电器将所持有的从事小家电生产的子公司日电集团85％的股权以2488.92万元的价格转让给美的集团。
这一协议在次日的美的电器董事会上以99.59％的高票通过。
这样，美的电器就可以从微波炉、热水器等小家电业务中彻底脱身，并将精力集中于美的集团旗下的空调、压缩机、冰箱等大家电业务。
日电集团近期营运效益欠佳，是促使美的电器业务重组的最重要原因。
日电集团成立于1998年11月12日，注册资本为1.8亿元，由美的电器与美的集团分别持有其85％和15％的股权。
2005年3月16日，美的电器与美的集团按持股比例对其增资，以补充其自有资金，其注册资本增至4亿元，此次增资的2.2亿元主要用于收购美的电器直接持有的小家电业务股权，收购价款总计3.63亿元。
一、名词解释二、横向并购（横向并购又称水平并购，是指为了提高规模效益和市场占有率，相同行业的公司之间进行的并购，实质上是竞争对手之间的合并，也是并购史上出现最早的形式。
）、纵向并购（就是将具有上下游关系的生产或销售阶段联合起来置于一个企业的管理下，它隐含着消除了合同和市场的变化，而代之以企业内部的交换。
纵向一体化是纵向并购的目的和结果，而纵向并购也被认为是纵向一体化的最有效途径。
纵向并购可以分为两种：收购对其产品进一步加工或销售的企业，如钢铁企业并购汽车制造企业，称为前向并购；收购或兼并向其提供原材料的企业，如航空公司并购飞机制造公司，属于后向并购。
）、混合并购（P63）、自由现金流(P199)、要约收购(P262)、协议收购(P259)、集中竞价收购(P258)、管理层收购(主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。
通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
)，员工持股计划（是指使员工投资于雇主企业从而获得长远收益的员工受益计划，或者说它是一种使员工成为本企业股票拥有者的员工受益机制。
员工持股计划实质是企业内部员工通过一定的法定程序，有条件地拥有企业股份的企业制度。
员工持股计划既包括普惠制的股票购买权，也包括面向高层经营者的股票期权及奖励股和随意股等。
）、杠杆收购（是20世纪80年代初由一批投资银行家为代表的金融家发动的并购方式，是企业资本运作方式的一种特殊形式。
它的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10%）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。
）、垃圾证券（也称为高风险债券。
评信级别在标准普尔公司BB级或穆迪公司Ba级以下的公司发行的债券。
垃圾债券向投资者提供高于其他债务工具的利息收益，因此垃圾债券也被称为高收益债券（high yield bonds），但投资垃圾债券的风险也高于投资其他债券。
）、敌意收购（购公司只是为了获得目标公司的控制权，而不顾目标公司的利益，并且在受到目标公司管理层的拒绝后，仍继续展开收购）、善意收购（当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。
彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。
）毒丸术(通常是指公司章程规定的当一定的触发事件发生时股东可以行使特别权利。
)、白衣骑士（P362）、帕克曼防御术(是指公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退；或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司；或者以出让本公司的部分利益（包括出让部分股权）为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达到围魏救赵的效果。
)、资产剥离（P379），托宾Q值()P218、协同效应(简单地说,就是“1+1>2”的效应。
协同效应就是指企业生产，营销，管理的不同环节，不同阶段，不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。
是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流量之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。
)、交易成本（交易双方可能用于寻找交易对象、签约及履约等方面的一种资源支出，包括金钱上的、时间上的和精力上的支出）、公司分立（公司进行组织改造的重要模式，我们可以对公司分立进行广义上的概括，它是指把一个公司的积极、消极财产的全部或部分分立出来，部分概括承继给至少一个以上新设公司或既存公司，并作为对价将承继公司的股份赋予被分立公司的出资股东的行为及制度。
）二、简述1、说明管理协同、经营协同和财务协同之间的区别？经营协同效应、财务协同效应以及管理协同效应。
经营协同效应是指由于规模经济。
合并后相关业务单元的成本降低；财务协同效应是指合并后公司的资本成本下降；管理协同效应是指合并后，收购公司更优秀的管理技能注入目标公司以提升目标公司的绩效。
2、什么是代理人问题？它是如何产生的？怎样可以缓解代理人问题？（负责使用以及控制这些资源的经理人员是代理人，代理理论主要涉及企业资源的提供者与资源的使用者之间的契约关系。
按照代理理论，经济资源的所有者是委托人：负责使用以及控制这些资源的经理人员是代理人。
代理理论认为，当经理人员本身就是企业资源的所有者时，他们拥有企业全部的剩余索取权，经理人员会努力地为他为自己而工作，这种环境下，就不存在什么代理问题。
但是，当管理人员通过发行股票方式，从外部吸取新的经济资源，管理人员就有一种动机去提高在职消费，自我放松并降低工作强度。
显然，如果企业的管理者是一个理性经济人。
他的行为与原先自己拥有企业全部股权时将有显著的差别。
如果企业不是通过发行股票、而是通过举债方式取得资本，也同样存在代理问题，只不过表现形式略有不同。
这就形成了简森和梅克林的所说的代理问题。
代理人拥有的信息比委托人多，并且这种信息不对称会逆向影响委托人有效地监控代理人是否适当地为委托人的利益服务。
它还假定委托人和代理人都是理性的，他们将利用签订代理契约的过程，最大化各自的财富。
而代理人出于自利的动机，将会利用各种可能的机会，增加自己的财富。
其中，一些行为可能会损害到所有者的利益。
例如，为自己修建豪华办公室、购置高级轿车，去著名旅游区做与企业经营联系不大的商务旅行等。
当在委托人(业主)和代理人(经理)之间的契约关系中，没有一方能以损害他人的财富为代价来增加自己的财富，即达到“帕雷托最优化”状态。
或者说，在有效的市场环境中，那些被市场证明采用机会行为损害他人利益的人或集团，最终要承担其行为的后果。
比如，一个信用等级不高的借款者将难以借到款项或必须以更高的成本取得借款；一个声望不佳的经理。
将很难在有效的经理市场上取得一个好的职位；在会计服务市场上，一家被中注协或中国证监会通报批评的会计师事务所，在很短的时间内会丢失大量客户。
为了保证在契约程序上最大化各自的利益，委托人和代理人都会发生契约”成本。
为了降低代理人“磨洋工”的风险。
委托人将支付监督费用，如财务报表经过外部审计的成本。
另一方面，代理人也会发生守约成本。
例如，为了向委托人(业主)证明他们有效、诚实地履行了代理职责。
经理需要设置内部审计部门，相应地就会发生内部审计费用。
设置内部审计部门，让股东充分了解经理人员的行为，使股东对经理人员更加倍任，这可以帮助经理巩固他们在公司中的位置，从而维持他们现有的工资水平。
3、什么是杠杆收购？杠杆收购有哪些效应？是指收购方按照财务杠杆原理，以少量自有资金通过高负债融资购买目标企业的全部或部分股权，获得经营控制权，以达到重组该目标企业并从中获得较高预期收益的一种财务型收购方式。
1．增加管理人员持股比例从而更好地激励管理人员，降低代理成本。
典型的杠杆收购将上市企业转为非上市企业，使管理人员持股大量增加，从而增加了他们提高经营业绩的动力，降低了代理成本。
首先，接管者持有大量股权，必然会更加在意公司的价值，更加密切关注接管后的企业管理。
其次，按照Jensen（1986）的理论，对于一个盈利的企业，自由现金流量的存在住住促使管理人员进行奢侈的负净现值的支出，而不是将其作为股息发给股东。
通过杠杆收购增加债务，可以迫使将这些现金流量用于偿还债务的本息，从而约束管理者滥用资金的行为。
因此，杠杆收购导致的债务增加减少了管理人员对自由现金流量的支配权，减少了自由现金流引致的代理人成本。
债务的增加也会给管理人员带来压力，并促使其加倍努力，以避免企业破产。
因此，从某种程度上讲，杠杆收购代表了一种债务约束行为，对管理人员有一定的制约作用。
4、什么是管理层收购和员工持股计划？又称“经理人融资收购”，是指企业管理者利用借贷资本购买目标公司股份，改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，从而完成由单一的管理者向所有者和经营者合一的身份转变，从中获取预期收益的收购方式。
5、阐述横向并购、纵向并购、混合并购的动因？（P57-58）6、什么是敌意收购？（P342）反收购有哪些手段？(P361)7、简述反收购中毒丸术的原理8、什么是战略并购？是指能够继续维持并不断增进企业核心竞争力的并购行为.战略并购应该注意哪些问题？(1、以获取核心资源为导向,尽量避免为追求规模或者增长速度而盲目进入其他领域，特别是那些与核心优势缺乏战略关联的产业领域。
2、关注并购后的要素整合企业的核心竟争力是由多种影响企业竞争地位的要素或资源经过整合后形成的有机整体。
企业通过并购获取的资源只有沿着构建核心能力的方向，经过整合、优化，才能形成最终的核心竞争力。
因此，企业的并购、重组必须重视内部竞争要素的有机整合。
3、剥离不相关业务，突出核心优势90年代以来，企业进行并购的原因在于看中了目标企业的某些竞争力要素，但并购获得的资源未必全都是所需的，因此需要对不相关的业务进行剥离，以突出主营业务和核心竞争力。
例如，美国通用汽车公司舍弃了成功经营的电脑服务公司EDS以便集中精力于汽车制造业；中国华为公司为了集中资源和资金投入通信设备的研究开发与生产，割舍了其电源制造方面的业务——安圣电气。
4、适时适度，量力而行成功的并购首先应该能够满足企业对干某种关键竞争要素的需求，同时还必须兼顾企业的资金实力和管理能力，以防扩张过速造成欲速则不达。
美国朗讯（Lucent）公司21世纪初遭遇的经营困境及股票大跌与其20世纪90年代后期的盲目扩张不无关系；2004年发生的中国德隆的悲剧也多少与其盲目扩张有关5、适时更新企业核心能力随着技术的进步、消费热点的转移和产品的更替，一个企业原有的核心竞争力会逐渐丧失其竞争优势，必须不断地加以丰富与更新。
并购是补充和更新企业核心竟争能力的途径之一。
企业可以通过吸收外来资源，取人之长，补己之短，以便在较短时间内获得新的竞争力要素。
9、什么是企业的核心竞争力？如何获得？(核心竞争力，是企业竞争力中最为基本的，是整个企业保持长期稳定发展的核心资源以及使企业可以获得长期稳定的关于平均利润水平的关键性知识，换句话说，就是建立在企业核心资源基础之上的企业人才，技术、产品、品牌，管理和文化等综合优势在市场中的反映。
核心竞争力应该既不容易被模仿和超越，也不容易被“偷走”和“带走”.企业竞争实际上就是核心竞争力的竞争，核心竞争力的获得有三个方式： 1. 自我发展建立内在的核心竞争力。
2. 与拥有互补优势的企业形成战略联盟。
3. 兼并、收购拥有企业所需的专门知识或核心资源的企业。
)10、阐述多元化战略的利弊(多元化战略是企业的一种扩张发展战略，是指企业在从事某项主营业务的同时，通过兼并、重组和增加产品线等方式进入其他行业。
主张多元化战略的人通常会认为多元化经营能更有效地将企业拥有的资源运用于不同行业或产品，从而有利于更加充分地发挥企业拥有的各种资源的作用。
