关于外商投资企业合并与分立的规定-中文版

外商投资统计制度中华人民共和国商务部制定中华人民共和国国家统计局批准2020年8月本报表制度依照«中华人民共和国统计法»的有关规定制定«中华人民共和国统计法»第三条规定：国家机关、社会团体、企业事业组织和个体工商户等统计调查对象，必须依照本法和国家规定，如实提供统计资料，不得虚报、瞒报、拒报、迟报，不得伪造，篡改。

基层群众性自治组织和公民有义务如实提供国家统计调查所需要的情形。

«中华人民共和国统计法»第十五条规定：统计机构、统计人员对在统计调查中知悉的统计调查对象的商业隐秘，负有保密义务。

目录一、总说明〔一〕总那么〔二〕统计范畴和要紧内容〔三〕统计资料的报送、治理和公布二、报表名目三、调查表式〔一〕外商投资企业批准证书信息表〔二〕外商投资企业实际投资统计表〔三〕外商投资企业经营状况统计表〔四〕外商投资分方式表〔五〕外商投资金融业、保险业情形表〔六〕吸取外商投资评判表四、附录〔一〕国家〔地区〕统计代码〔二〕省、市、自治区代码表〔三〕统计机构和统计人员〔四〕附那么一、总说明〔一〕总那么1、为科学、有效地组织全国外商投资统计工作，按照«中华人民共和国统计法»及事实上施细那么和国家有关利用外资的法律、法规，制定本制度。

2、外商投资统计的差不多任务是：及时、准确、全面地反映全国吸取外商投资情形，对国家批准的外商投资协议、合同和实际执行情形，以及由此产生的经济效益和已设立外商投资企业运营等方面的情形，进行系统的统计调查、统计分析，实行统计监督。

为国家和各级政府部门经济治理和宏观决策提供统计信息、统计咨询，并为对外交流提供服务。

3、本制度适用于地点各级商务主管部门和国家利用外资的有关综合部门和单位，以及在我国境内设立的外商投资企业、合作开发项目等。

上述部门、单位和企业都必须按照«中华人民共和国统计法»及本制度的规定，提供统计资料，不得虚报、瞒报、拒报、迟报，不得伪造、篡改。

我国的外商投资管理制度外商投资是指外国投资者直接或者合作的方式投资于我国领域内的企业、机构等，是国际经济合作和开放的重要形式之一。

我国外商投资管理制度是指依法对外商投资活动的法律、行政法规等，涵盖了外商投资的准入、管理、保护、退出等方面，这一制度体系对于规范外商投资，促进外商投资依法合规、稳定、可持续的发展，具有重要的意义。

下面，将对我国的外商投资管理制度做一些探讨。

一、外商投资准入管理制度外商投资准入管理制度是对外商投资者依法投资我国企业、机构等活动的准入管理，是外商投资管理制度的首要环节。

我国现行的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等法律、行政法规，明确了外商投资准入的管理原则、管理程序和管理要求。

其中，特别管理措施即“负面清单”制度，是对外商投资准入的管理模式之一，制定了外商投资不得进入的领域和实施条件，规范了外商投资的准入范围和条件，保护了我国国家安全和公共利益。

二、外商投资管理及改革外商投资管理及改革是我国外商投资管理制度的重要内容。

我国《外商投资法》《外商投资促进条例》等法律，对外商投资的管理要求和政策措施作了明确规定，包括外商投资企业的设立、变更、注销、合并、分立等程序要求和规定，外商投资企业的经营管理和经营行为要求和规定，外商投资企业的知识产权保护、技术转移、人才引进和培养等支持和保障措施。

同时，我国不断加强外商投资管理的改革力度，进一步简化了外商投资审批程序，扩大了外商投资的市场准入，提高了外商投资的国民待遇，促进了外商投资的便利化、公平化和透明化。

三、外商投资的保护外商投资的保护是我国外商投资管理制度的重要内容。

我国依法保障外商投资者和外商投资企业的合法权益，包括外商投资者和外商投资企业的资产和业务安全，外商投资的知识产权和技术等专有权益，外商投资者和外商投资企业的投资回报和退出权等。

同时，我国还积极建立了外商投资纠纷解决机制，设立了外商投资环境监测和评价机制，加大了对外商投资的执法检查和监督管理力度，提高了对外商投资的保障水平和效果。

国税发[2000]119号国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知第一篇：国税发[2000]119号国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知国税发[2000]119号为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充规定如下：一、企业合并业务的所得税处理企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。

企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。

（一）企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。

被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。

合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。

被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。

合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。

（此条款已失效或废止）（二）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）２０％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：１．被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。

被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

关于外商投资企业合并与分立的规定（〔１９９９〕外经贸法发第３９５号，根据２００１年１１月２２日《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改〈关于外商投资企业合并与分立的规定〉的决定》修订）第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。

第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。

公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。

第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

第六条公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。

2021中华人民共和国外商独资企业法全文(1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过，1986年4月12日中华人民共和国主席令第39号公布)第一条为了扩大对外济济合作和技术沟通,促进中国国民经济的进展,中华人民共和国允许外国的企业和其他经济组织或者个人(以下简称外国投资者)在中国境内举办外资企业,爱护外资企业的合法权益.第二条本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业,不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。

第三条设立外资企业，必需有利于中国国民经济的进展，并且采纳先进的技术和设备，或者产品全部出口或者大部分出口。

国家禁止或者限制设立外资企业的行业由国务院规定。

第四条外国投资者在中国境内的投资，获得的利润和其他合法权益，受中国法律爱护。

外资企业必需遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。

第五条国家对外资企业不实行国有化和征收;在特别状况下，依据社会公共利益的需要，对外资企业可以依照法律程序实行征收，并赐予相应的补偿。

第六条设立外资企业的申请，由国务院对外济济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。

审查批准机关应当在接到申请之日起90天内打算批准或者不批准。

第七条设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关申请登记，录用营业执照。

外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。

第八条物资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。

第九条外资企业应当在审查批准机关核准的期限内在中国境内投资;逾期不投资的，工商行政管理机关有权吊销营业执照。

工商行政管理机关对外资企业的投资状况进行检查和监督。

第十条外资企业分力，合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更手续。

第十一条外资企业的生产经营方案应当报其主管部门备案。

外资企业应当为本企业工会供应必要的活动条件。

外经贸部关于印发批准证书和批准证书存根式样及填写说明的通知文章属性•【制定机关】对外经济贸易部(已更名)•【公布日期】2002.02.22•【文号】外经贸资综函[2002]161号•【施行日期】2002.02.22•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文对外贸易经济合作部关于印发批准证书和批准证书存根式样及填写说明的通知（外经贸资综函[2002]161号）各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸发（厅、局）：为进一步做好换发外商投资企业和台港澳侨投资企业批准证书工作，现将外商投资企业、台港澳侨投资企业批准证书和批准证书存根式样及填写说明印发给你们，请遵照执行，如有问题请及时向外经贸部外资司反映。

附件：1.2002年新版外商投资企业及台港澳侨投资企业批准证书式样2.2002年新版外商投资企业及台港澳侨投资企业批准证书存根式样3.2002年新版外商投资企业及台港澳侨投资企业批准证书填写说明4.2002年新版外商投资企业及台港澳侨投资企业批准证书存根填制说明对外贸易经济合作部二○○二年二月二十二日附件一：（国徽）中华人民共和国外商投资企业批准证书CERTIFICATE OF APPROVALFOR ESTABLISHMENT OF ENTERPRISES WITH FOREIGN INVESTMENT IN THE PEOPLE`S REPUBLIC OF CHINA批准号外经贸字 [ ] 号APPROVAL NUMBER进出口企业代码CODE FOR IMPORT ANDEXPORT ENTERPRISE批准日期年月日DATE OF APPROVAL YEAR / MONTH / DAY 发证日期年月日DATE OF ISSUE YEAR / MONTH / DAY （国徽）中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书CERTIFICATE OF APPROVALFOR ESTABLISHMENT OF ENTERPRISES WITHINVESTMENT OF TAIWAN, HONGONG, MACAO AND OVERSEAS CHINESE IN THE PEOPLE`S REPUBLIC OF CHINA批准号外经贸字 []号APPROVAL NUMBER进出口企业代码CODE FOR IMPORT ANDEXPORT ENTERPRISE批准日期年月日DATE OF APPROVAL YEAR / MONTH / DAY发证日期年月日DATE OF ISSUE YEAR / MONTH / DAYNO. 0000000┏━━━━━━━━━┯━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓┃企业名称NAME OF│中文│┃┃ENTERPRISE│CHINESE│┃┠─────────┼─────┼──────────────────────┨┃│英文│┃┃│ENGLISH│┃┠─────────┼─────┴──────────────────────┨┃企业地址ADDRESS│┃┠─────────┼────────────┬─────┬─────────┨┃企业类型TYPE OF││经营年│┃┃BUSINESS││限DURATION│┃┃││OF OPERATI│┃┃││ON│┃┠─────────┼────────────┴─────┴─────────┨┃投资总额TOTAL│┃┃INVESTMENT│┃┠─────────┼────────────────────────────┨┃注册资本│┃┃REGISTERED CAPITAL│┃┠─────────┼────────────────────────────┨┃经营范围│┃┃BUSINESS SCOPE│┃┠─────────┴─────┬────────────┬─────────┨┃投资者名称(中、英文) NAME OF│注册地 PLACE OF│出资额 CAPITAL┃┃INVESTORS(IN C HINESE AND ENGLISH) │REGISTRATION│CONTRIBUTION┃┃┃┠─────────────────┴──────────┴─────────┨┃联合年检记录 RECORD OF ANNUAL JOINT INSPECTION┃┠─────────────────┬────────────────────┨┃年(YEAR)│┃┠─────────────────┼────────────────────┨┃年(YEAR)│┃┠─────────────────┼────────────────────┨┃年(YEAR)│┃┠─────────────────┼────────────────────┨┃年(YEAR)│┃┠─────────────────┼────────────────────┨┃年(YEAR)│┃┠─────────────────┴────────────────────┨┃备注 REMARS┃┠──────────────────────────────────────┨┃┃┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛附件2 外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根行业: No.┏━━━┯━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━┓┃企业名│（中││邮政编码┃┃称│文）││┃┠───┼──┼─────────────────────────┼─────┨┃│（英││┃┃│文）││┃┠──┬┴──┴─────────────────────────┼──┬──┨┃注册││经济│┃┃地址││区划│┃┠──┼─────┬──┬───────────┬──┬─────┴──┴──┨┃经营││进出││项目│○ 鼓励类○允许类┃┃年限││口企││性质│○限制类┃┃││业代│││┃┃││码│││┃┠──┼─────┴──┴───────────┼──┼───────────┨┃企业│○合资○合作○独资○股份公司│两类│○产品出口企业○先进技┃┃类型││企业│术企业┃┃│○合作开发（非独立法人）○其它││┃┠──┼────────────────────┴──┴───────────┨┃项目│○ BOT○高新技术企业○合并分立○境内投资○投资性公司○ 外┃┃│国分支机构（分公司）○其它┃┃类型├───────────────────────────────────┨┃│○TOT○创业投资企业○研发中心○中西部优势产业○金融资产管理┃┃│公司○境外中资机构投资项目┃┃│┃┠──┼─────────┬─┬───────────┬───────────┨┃审批││批││免税进口设备金额┃┃机关││准││万美元┃┃││文││┃┃││号││┃┠──┼─────┬───┴─┴─┬────┬────┼───────────┨┃投资│││本次增资││┃┃总额││折万美元│额││折万美元┃┠──┼─────┼───────┼────┼────┼───────────┨┃注册││折万美元│本次增资││┃┃资本│││额││折万美元┃┠──┼─────┼───────┼────┼────┼───────────┨┃投资││折万美元│本次境外││折万美元┃┃总额│││借款增加││┃┃内境│││额││┃┃外借│││││┃┃款│││││┃┠──┼─────┼───────┼────┴────┼───────────┨┃外方││折万美元│本次外方股东贷款增│折万美元┃┃股东│││加额│┃┃贷款││││┃┃（来││││┃┃自境││││┃┃外）││││┃┠──┴─────┴───┬───┼──────┬──┼──┬──┬─────┨┃投资者名称│注册地│出资额│折万│所│本│折万美元┃┃│││美元│占比│次增│┃┃││││例│资额│┃┠──┬─────────┼───┼──────┼──┼──┼──┴──┬──┨┃中│││││││┃┃方│││││││┃┃投│││││││┃┃资││││合计│合计││┃┃者│││合计:│:│:││┃┠──┼─────────┼───┼──────┼──┼──┼──┬──┴──┨┃外│││││││┃┃方│││││││┃┃投│││││││┃┃资││││合计│合计││┃┃者│││合计:│:│:││┃┠──┴─────────┴───┴──────┴──┴──┴──┴─────┨┃经营范围┃┠──┬──────────────────┬─┬──────────────┨┃生产││电│┃┃规模││子│┃┃││信│┃┃││箱│┃┠──┼───┬─┬─────┬─┬────┼─┼───┬─┬────────┨┃法人││总││联│││││┃┃代表││经││系││电││传│┃┃││理││人││话││真│┃┗━━┷━━━┷━┷━━━━━┷━┷━━━━┷━┷━━━┷━┷━━━━━━━━┛发证原因: 经办人:原批准号: 签发人:批准号: 签发时间: 年月日批准时间: 年月日附件三： 2002年新版外商投资企业及台港澳侨投资企业批准证书填写说明一、新版外商投资企业、台港澳侨投资企业批准证书为正本一份，副本两份，存根两份。

财政部关于印发《国有企业境外投资财务管理办法》的通知文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2017.06.12•【文号】财资〔2017〕24号•【施行日期】2017.08.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】财务制度正文财政部关于印发《国有企业境外投资财务管理办法》的通知财资〔2017〕24号党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，各中央管理企业：为加强国有企业境外投资财务管理，防范境外投资财务风险，提高投资效益，提升国有资本服务于“一带一路”、“走出去”等国家战略的能力，财政部制定了《国有企业境外投资财务管理办法》。

现予印发，请遵照执行。

财政部2017年6月12日国有企业境外投资财务管理办法第一章总则第一条为加强国有企业境外投资财务管理，防范境外投资财务风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称国有企业，是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。

国有企业合营的企业以及国有资本参股公司可以参照执行本办法。

第三条本办法所称境外投资，是指国有企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目〔以下统称境外投资企业（项目）〕所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

未从事具体生产经营、投资、管理活动的境外投资企业（项目），不执行本办法。

第四条国有企业境外投资财务管理应当贯穿境外投资决策、运营、绩效评价等全过程。

国有企业应当建立责权利相统一、激励和约束相结合的境外投资管理机制，健全境外投资财务管理制度，提升境外投资财务管理水平，提高境外投资决策、组织、控制、分析、监督的有效性。

商务部关于启用2004年新版外商投资企业和台港澳侨投资企业批准证书及存根的通知文章属性•【制定机关】商务部•【公布日期】2003.11.03•【文号】商资函[2003]642号•【施行日期】2003.11.03•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文商务部关于启用2004年新版外商投资企业和台港澳侨投资企业批准证书及存根的通知(2003年11月3日商资函[2003]642号) 各省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸委 (厅、局)、商务厅(局)：为适应机构改革的新形势，进一步加强外商投资统计工作，规范外商投资企业联合年检，提高联合年检参检率，商务部决定自2004年1月1日起对全国外商投资企业和台港澳侨投资企业(以下简称“外商投资企业”)换发2004年新版《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(以下简称“批准证书”)，并同时启用新版外商投资企业批准证书存根和台港澳侨投资企业批准证书存根(以下简称“存根”)。

现就有关问题通知如下：一、从2004年1月1日起，对新批准外商投资企业一律颁发新版批准证书，原版空白批准证书由各地自行登记、销毁。

二、对2004年1月1日前批准设立的外商投资企业，自2004年1月1日至2004年5月31日换发新版批准证书。

三、自2004年6月1日起，原版批准证书一律停止使用，各外商投资企业均需凭新版批准证书办理有关手续。

四、换发新版批准证书工作须与外商投资企业联合年检工作结合起来。

外商投资企业需凭新版批准证书参加2004年外商投资企业联合年检。

五、申领进出口企业代码工作按照《中华人民共和国进出口企业代码管理办法外商投资企业实施细则》的规定办理。

六、新版批准证书为正本一份，副本两份，存根一份。

正本交由外商投资企业保存，副本 1由外商投资企业交工商部门办理工商登记手续，副本2交外商投资企业用于办理其它如海关、税务等手续，存根由审批机关留存。

商务部令2015年第2号——商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定文章属性•【制定机关】商务部•【公布日期】2015.10.28•【文号】商务部令2015年第2号•【施行日期】2015.10.28•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】法制工作正文商务部令2015年第2号《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》已经2015年8月17日商务部第55次部务会议审议通过，并商科技部、公安部、国土资源部、住房城乡建设部、海关总署、税务总局、工商总局、安全监管总局、食品药品监管总局、证监会、外汇局等部门同意，现予公布，自公布之日起施行。

部长：高虎城2015年10月28日商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定为推进注册资本登记制度改革和政府职能转变，促进工商注册制度便利化，切实优化营商环境，进一步激发市场活力和发展动力，根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）和《国务院办公厅关于加快推进落实注册资本登记制度改革有关事项的通知》（国办函〔2015〕14号）的要求，商务部对注册资本登记制度改革涉及的规章和规范性文件进行了清理。

经过清理，商务部决定对29部规章和规范性文件的部分条款予以修改。

一、删去《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）第七条。

删去第八条中的“股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。

”删去第十三条中的“发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认购的股份。

”将第十四条第一款修改为：“以发起方式设立公司的，发起人选举董事会和监事会后，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程等文件，申请设立登记。

”删去第十六条中的“并缴足其认购的股本金”。

删去第十九条中的“并缴足其认购的股本金”。

二、删去《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（外经贸部、工商总局令2000年第6号）第五条第一项。

上海外资公司合并、分立登记详解外资企业在上海开展经营的过程中，时常会遇到公司需要变更的情况。

对于公司变更的程序需要询问工商税务等多部门，因此许多明智的外资企业会选择上海企业注册网这样专业的机构来代理企业变更，省心省力并且能够及时达到企业目的。

外资公司即外商独资经营企业，是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的开办的企业，是中国法人，不包括外国的公司和其他经济组织在中国境内的分支机构。

其具体形式有外商合资和外商独资两种。

上海外资公司合并、分立登记材料规范因合并或分立注销公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范1、公司法定代表人签署的《外资公司登记（备案）申请书》；2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、合并协议复印件或分立的决议（决定）复印件；4、因合并或分立原公司的注销或变更核准通知书复印件，新公司的设立或存续公司的变更核准通知书复印件（加盖公司公章）；5、合并后公司或分立后新设立公司的营业执照复印件（加盖公司公章）；6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

因吸收合并存续公司申请变更登记提交材料规范1、公司法定代表人签署的《外资公司登记（备案）申请书》；2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、合并各方权力机构作出的合并决议或决定；4、合并各方订立的协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并协议应当包括下列内容：①合并协议合方的名称；②合并形式；③合并后公司的名称；④合并后公司的注册资本；⑤合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况；⑥合并协议各方债权、债务的承继方案；⑦解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况；⑧签约日期、地点；⑨合并协议各方认为需要规定的其他事项。

5、依法刊登合并公告的报纸报样；合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本；现有公司债务的承继方案。

国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知国税发[1997]71号（已全文废止）各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：近来，我国境内的外商投资企业合并、分立、股权重组和资产转让等重组业务时有发生。

外商投资企业的各类重组业务具有涉及税务事项面广、适用税收及相关法律法规多、操作处理复杂的特点。

为规范外商投资企业各类重组业务的所得税处理，我局制定了《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（以下简称《规定》），现印发给你们，请遵照执行。

《规定》施行后，《国家税务总局关于股份制试点企业若干涉外税收政策问题的通知》（国税发［1993］139号）停止执行。

《规定》施行前发生的股份制改组业务，已按国税发［1993］139号通知规定做出税务处理的，可不再调整；其他情况应按《规定》第七条确定调整。

关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定根据《中华人民共和国处商投资企业和外国企业所得税法》（以下称税法）及其实施细则的有关规定，对外商投资企业（以下简称企业）合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务中有关营业活动延续性认定、资产计价、税收优惠和亏损结转等税务处理问题，规定如下：一、合并的税务处理合并是指：两个或两个以上的企业，依照有关法律、法规的规定，合并为一个企业。

其中，合并各方解散而共同设立为新的企业，为新设合并（也称解散合并）；合并一方存续，其他各方解散而并入存续一方，为吸收合并（也称存续合并）。

企业无论采取何种方式合并，均不须经清算程序，合并前企业的股东（投资者）除要求退股的以外，将继续成为合并后企业的股东；合并前企业的债权和债务，通过法律规定的程序，由合并后的企业承继。

对企业在合并前后的营业活动应作为延续的营业活动进行税务处理。

凡合并后的企业依据有关法律规定仍为外商投资企业的，其有关税务事项按以下规定处理：（一）资产计价的处理合并后企业的各项资产、负债和股东权益，应按合并前企业的账面历史成本计价，不得以企业为实现合并而对有关资产等项目进行评估的价值调整其原帐面价值。

北京市工商行政管理局转发国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的通知文章属性•【制定机关】北京市工商行政管理局•【公布日期】2012.01.21•【字号】京工商发[2012]9号•【施行日期】2012.01.21•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文北京市工商行政管理局转发国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的通知（京工商发〔2012〕9号）各区县分局、专业分局，市局机关各处室、执法大队，各事业单位，各协会、学会：现将国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号，以下简称《意见》，见附件1）转发给你们，并结合本市公司合并分立登记的有关问题提出以下贯彻实施意见，请一并遵照执行。

一、支持合并、分立后的公司自行选择公司类型合并、分立后存续或者新设的公司，符合《公司法》规定条件的，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。

存续公司变更公司类型的，除提交合并、分立登记文件外，还应当提交变更公司类型的相关文件；新设公司除提交合并、分立登记文件外，还应当根据公司法规定的设立条件，提交相关文件。

二、允许公司自主约定注册资本数额和股东出资份额允许因合并、分立而存续或者新设的公司根据合并协议、分立决议或者决定约定注册资本、实收资本和股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额。

但合并后公司注册资本、实收资本不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。

分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。

法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当办理批准手续。

三、允许分公司变更隶属关系合并协议、分立决议或者决定中载明因合并而解散或者分立的公司的分公司归属于存续或者新设公司的，因合并或分立而解散的公司办理注销登记时，其分公司不办理注销登记，登记机关可以先行履行公司注销程序。

国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见（工商企字〔2011〕226号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局：为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），规范公司合并分立登记，促进公司通过兼并重组优化产业结构，现提出以下意见。

一、进一步增强做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的责任感按照中央加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。

公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一，有助于完善公司治理结构，促进公司扩大规模，提升市场竞争力；有助于加强资源整合、强强联合，淘汰落后产能，形成规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。

做好公司合并分立登记，既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能，也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求，对于支持企业兼并重组，促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。

各级工商行政管理部门要从国家经济战略的高度，把支持和服务公司合并分立作为贯彻落实科学发展观的重要任务，进一步增强责任感，充分发挥市场主体准入职能作用，坚持依法行政与服务企业发展的有机统一，更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务。

二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务（一）支持公司采取多种方式合并分立重组。

公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原有各公司解散。

最新版的《中华人民共和国外资企业法实施细则》最新版的《中华人民共和国外资企业法实施细则》根据1990年10月28日国务院批准，1990年12月12日对外经济贸易部发布，根据2001年4月12日《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》第一次修订，根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订。

[1] 它规定了外资企业外资企业在我国境内的设立程序、注册资本、出资形式的内容，是规范外资企业在我国境内活动的重要法规。

中华人民共和国外资企业法实施细则(1990年10月28日国务院批准1990年12月12日对外经济贸易部发布，2001年4月12日《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》修订，2014年2月19日中华人民共和国国务院令第648号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订公布，自2014年3月1日起施行)第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》的规定，制定本实施细则。

第二条外资企业受中国法律的管辖和保护。

外资企业在中国境内从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。

第三条设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。

国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业。

第四条禁止或者限制设立外资企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。

第五条申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：(一)有损中国主权或者社会公共利益的;(二)危及中国国家安全的;(三)违反中国法律、法规的;(四)不符合中国国民经济发展要求的;(五)可能造成环境污染的。

第六条外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。

第二章设立程序第七条设立外资企业的申请，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准后，发给批准证书。

商务部关于外商投资举办投资性公司的规定（2015年修正）正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于外商投资举办投资性公司的规定（2015修正）（2004年11月17日商务部令二○○四年第22号公布根据2015年10月28日中华人民共和国商务部令2015年第2号《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》修正）第一条为了促进外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，允许外国投资者根据中国有关外国投资的法律、法规及本规定，在中国设立投资性公司。

第二条本规定中投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。

公司形式为有限责任公司或股份有限公司。

第三条申请设立投资性公司应符合下列条件：（一）1、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元，或者；2、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元；（二）以合资方式设立投资性公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿元人民币；申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合本条第一款第（一）项的规定。

第四条符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的外国投资者可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。

商务部令2015年第2号关于修改部分规章和规范性文件的决定【大中小】【打印】文章来源：商务部条约法律司2015-11-02 09:50 文章类型：原创内容分类：其它【发布单位】中华人民共和国商务部【发布文号】商务部令2015年第2号【发布日期】2015-10-28【实施日期】2015-10-28《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》已经2015年8月17日商务部第55次部务会议审议通过，并商科技部、公安部、国土资源部、住房城乡建设部、海关总署、税务总局、工商总局、安全监管总局、食品药品监管总局、证监会、外汇局等部门同意，现予公布，自公布之日起施行。

部长：高虎城2015年10月28日商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定为推进注册资本登记制度改革和政府职能转变，促进工商注册制度便利化，切实优化营商环境，进一步激发市场活力和发展动力，根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）和《国务院办公厅关于加快推进落实注册资本登记制度改革有关事项的通知》（国办函〔2015〕14号）的要求，商务部对注册资本登记制度改革涉及的规章和规范性文件进行了清理。

经过清理，商务部决定对29部规章和规范性文件的部分条款予以修改。

一、删去《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）第七条。

删去第八条中的“股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。

”删去第十三条中的“发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认购的股份。

”将第十四条第一款修改为：“以发起方式设立公司的，发起人选举董事会和监事会后，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程等文件，申请设立登记。

”删去第十六条中的“并缴足其认购的股本金”。

删去第十九条中的“并缴足其认购的股本金”。

二、删去《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（外经贸部、工商总局令2000年第6号）第五条第一项。

外商投资企业法律制度练习试卷4(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。

答案写在试题卷上无效。

1．根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的是( )。

A．合作企业的组织形式均为有限责任公司B．合作企业均应设联合管理委员会C．合作企业的负责人由主管部门任命D．合作企业总经理负责企业日常经营管理工作正确答案：D解析：本题考核点是合作企业的组织机构。

合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。

具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。

不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系。

据此，选项A错误。

具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。

据此，选项B 错误。

董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定。

据此，选项C错误。

2．中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，如果外国合作者申请在合作企业缴纳所得税前回收投资，必须经有关机关审查批准。

该审查批准机关是( )。

A．开户银行B．商务部C．财政税务机关D．工商管理机关正确答案：C解析：本题考核点是合作企业外商先行回收投资。

根据《中外合作经营企业法》及其实施细则的规定，……(2)经财政税务机关审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资。

……。

3．根据有关规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是( )。

A．合作各方达成延长合作期限协议之日B．审批机关批准合作企业延长合作期限之日C．工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日D．合作企业原合作期限届满后的次日正确答案：D解析：本题考核点是合作企业的经营期限。

国家工商行政管理总局商务部文件海关总署国家外汇管理局（工商外企字[2006]81号）国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局、商务主管部门、外汇管理局，各直属海关，各国家级经济技术开发区：第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议2005年10月27日审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和国务院《关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》已经于2006年1月1日实施。

为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现将《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》印发给你们，请遵照执行。

执行中有何问题，请及时报告。

附：《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局二〇〇六年四月二十四日主题词：外资登记意见通知抄送：外交部、司法部、劳动与社会保障部、国家税务总局国家工商行政管理总局办公厅 2006年4月27日印发附件：关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现就外商投资的公司审批和登记管理如何适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）以及国家关于外商投资的法律、行政法规和政策，提出以下执行意见。

一、外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》；有关外商投资企业的法律另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。

外商投资企业吸收合并法律法规汇编法律法规汇编2004-11-12目录1、中华人民共和国公司法 (3)2、关于外商投资企业合并与分立的规定 (32)3、国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知国税发[1997]71号 (43)4、关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 (49)5、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (51)6、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知财税[2003]184号 (52)7、海关总署转发《关于外商投资企业合并与分立的规定》的通知 (54)8、企业名称登记治理实施方法 (55)9、深圳经济特区高新技术产业园区条例 (61)中华人民共和国公司法•第一章总则•第二章有限责任公司的设立和组织机构o第一节设立o第二节组织机构o第三节国有独资公司•第三章股份的设立和组织机构o第一节设立o第二节股东大会o第三节董事会、经理o第四节监事会•第四章股份的股份发行和转让o第一节股份发行o第二节股份转让o第三节上市公司•第五章公司债券•第六章公司财务、会计•第七章公司合并、分立•第八章公司破产、解散和清算•第九章外国公司的分支机构•第十章法律责任•第十一章附则第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，爱护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的进展，依照宪法，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份。

第三条有限责任公司和股份是企业法人。

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择治理者等权益。