外商投资企业吸收合并存在问题环节梳理

外商投资企业吸收合并存在问题环节梳理第一部分外资企业合并的流程外资企业合并开始准备阶段须知一、公司合并，须经公司原审批机关批准，并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。

二、因公司合并而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。

三、在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。

四、合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。

五、公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期。

因为A吸收合并B后的企业性质仍旧为有限责任公司的，那么合并后公司的注册资本为原A和原B公司注册资本额之和。

合并后公司的投资总额为原A 和原B公司投资总额之和。

A吸收合并B，需要由国务院投资主管部门会同行业主管部门核准，并由商务部颁发批准证书。

具体的合并手续一、公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人。

申请人应向审批机关报送合并协议、董事会决议、合并后的章程、董事会成员名单等文件。

公司合并协议应包括合并后公司的投资总额和注册资本、合并形式、合并协议各方债权、债务的承继方案、职工安置办法等。

合并后存续的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。

二、审批机关应自接到上面的有关申请文件之日起45日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。

三、拟合并的公司应当自审批机关就同意公司合并做出初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告3次。

公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。

四、拟合并的公司自第一次公告之日起90日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人（A）应向审批机关提交下列文件：（一）公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；（二）公司通知其债权人的证明；（三）公司就其有关债权、债务处理情况的说明；（四）审批机关要求提交的其他文件。

２ 、改 变 当前 的 一 些 外 资并 购优 惠 政 策 ，正 确 引导 外 资投 资
方 向
一
我 国改革开放几十年 以来 ，相关法律 法规一直 为外资提 供
优越条件 ，如税收优 惠 、进出 口优 惠、外 汇优惠 和设 立企业 程 序优惠等 。这些条件 进一 步增 强 了外 资并 购 国 内企 业 的实力 ， 外 资的壮大又进一步挤 压了 国内没有政策优 惠 的企业 ，不利于 公平竞争 ，影响本土企业发展 。 ３ 、外 资控 制 产 业链 条 ，损 害我 国企 业利 益 现今 出现一些外 资企业 ，他们在 并购企业 的同时也 对企业 的上游及下游企业实 现控制 ，这对 外资并 购部分股权 之后形成 的合资企业 中我 国方 企业是 不公平 的 ，因为外资会 通过转移利 润至其所控制的上游 或者 下游 企业 ，最 终导 致合 资 企业 亏损 ， 由此进一步通过稀释 我 国方企业 股权从 而达到绝对 控股地位 或 者成为唯一股东 ，在此 之后再进行 利润转 回 ，这极 大地损 害了 我 国企业 的利益。这 也说 明我国企业 在外资并 购初期 已处 于不 公 平 地 位 ，相 关 法 律应 该 完 善 以改 变现 状 。 ４ 、外资 将 一 些 高 污 染 、 高能 耗 产 业转 移 至 我 国境 内 我国由于在改革 开放初期 ，引进 外资过 于急切 ，外 资刚好 利用我国的这种心 态和 各种 法律 法 规不 完善 ，将 一些 高 污染 、 高能耗产业转 移至 国内 ，再 加上我 国的相关优 惠政策 ，更使得 这些产业 大行其道 。实 际上 ，外 资在其 本国进行 高污染 、高 能
、
《 反垄 断法》，而且已经产生 了明显 效果 ，但 是就 目前我 国的经 济状况来说 ，对外 资并购等方 面 的规定 还有待加 强。美国现今 是世界级大国 ，但 是对于外 资也是格外 关注 的，总统 对认为有 危 害国家安全隐患的投 资在没有任 何证据 和理 由的情 况下有一 票否决权 。可以看 出，我 国与之相 比，当前 的法律力度 是远不 够的 ，需要在当前法 律基础上增 加增强反垄 断力度 等方面 的规 定 ，切实改变当前的垄断状况 ，优化产业结构。

关键 词 ：外 资并 购 ；意 义 ；对 策

由于中国综合 国力的不断增加 ，对世界经济的影响越来越 大，外 资 并购的现象越来越普遍 。维持每年 １ ０ ％左右经济增长 的中国已成为吸收 外资最大的地区。最初 ，外资进注中国的方式主要为合资 。随着 客观环 境的改变 ，例如 ：政策的改变 ，人民币升值，公司治理水平 的提高 ，外 国企业越来越青 睐于直接并购 。外资在中国并购 的主要动 因是 开拓新市 场 、抢 占庞大的中国内需市场 、确保本土渠道及 营销能力 。 外 资 并 购 活 动对 我 国经 济 发 展 的 意 义 据合国相关部门统计 ， ６ ２ ％的跨 国集 团视中国为最佳 目标 ，中国 已 为跨 国集团海外扩张的首选之地 。由于企业竞 争的 日趋 激烈 ，技术和研 发能力 已成为企业间竞争 的关键 因素 。外 国企业的进驻将促 使我国经济 体制 的改革 ，使我们有机会 学习外 国企业 的先进技术 ，提高我 国研发 能 力 ，进 而 增 强 我 国的 竞 争 优 势 。 １ 增 强 被 并 购 企 业 实力 尽管我 国地大物博 ，物产丰盛 ，但 由于技术水平的限制 ，资源 不能 达到最优化配置 。企业的情况更是如此 ，白白造成了许 多浪 费。国外的 很多同类行 业拥有着 比我 国更为先进的技 术力量 ，而这些技术 力量恰 恰 是提高我国企业竞争力 的关键因素。通过外资并 购，被并购公 司会 获得 更多的国际上的先进生产技术与更为科学的管理模式 。从而从 根本 提高 被 并 购 企 业 的 实力 。 ２ ．提高经济市场 活跃程度 通过跨 国公司并购 ， 外 国良好 的资金链 ，管理经验 ， 科 研成果都会 进入 中围市场。与上下游企业关 联活动 的增 加将提高我 国就业率 。 。这 些企业缴纳 的税额 占全 国税 收的 ２ ０ ％ ，创造 的工业产 值将近 ３ ３ ０ ，创 造了２ ０ ０ ０多万的职位 。通 过企业问经济 业务的往来 ，上下游 企业互相 学习可获得优势互补 ，比如购买 、售后 的一条龙服务等 。进而形成 完整 的产业链 ，提高 中国经济市场的活跃程度。 ３ ．促进我 国经济体制的不断改革 鉴于中国特殊 国情 ，国有企业公司治理结构存在不足 ，公 司的所有 者往往也是公司的经营者 ，缺乏有效监督。部分企业 常常 占据着垄断地 位 ，缺乏竞争对手 ，造成国有企业综合竞争力低下 ，在外 资企业并购 中 国企业后 ，企业一部分股权将被外 国企业所有 ，对现在企业的管理格局 造成 了冲击 ，客观上提高企业经营管理能力 ，推动企业改革 。 二 、国 内外 资 并 购 存 在 的 问题

外资并购安全审查制度存在的问题及对策
外资并购安全审查制度的出台，作为一种管理性立法，是为了保护国家安全、
维护相关投资者的合法权益而采取的措施。

然而，这项制度的实施可能会面临一些问题，以下就是外资并购安全审查制度存在的一些问题及其相应的对策。

首先，外资并购安全审查制度制定依据过于笼统，很多投资者可能会因为模糊
且容易被歧义的法律文件而出现误解。

因此，可以采取具体化制定的方式，通过详细具体的文书规范管理，对投资者形成明确的指导，减少不必要的误解。

其次，外资并购安全审查制度可能会产生企业崩溃风险，从而给投资方、受让
方带来损失。

因此，为了确保外资并购行为的公平公正，可以采取相应的风险管理措施，比如制定风险预警制度、实施企业强度分级等，以科学和合理地调整外资并购安全审查制度，促进投资者获得公平地反应。

最后，在外资并购审查中，官方报告的内容有可能不能完全符合投资者的预期。

因此，可以采取“开放、规范、及时”的原则，保证审查公告的公正性，更为及时、准确地反映投资者的情况，保障投资者的利益。

总之，外资并购安全审查制度为保护国家安全和维护投资者权益所推出的重要
措施，但也存在一些存在一些问题。

为此，应采取具体化制定、风险管理、以及报告及时公正等对策，确保外资并购审查制度能够有效地发挥其应有的效果。

外资并购国内企业所面临的风险及其防范对策(一)20世纪90年代以来，随着全球经济一体化的加剧，以强化市场地位、降低成本、提高效率、整合资源为目的的国际间并购越来越激烈。

而通过并购带来的生产的增加在整个经济增加份额中所占的比例也越来越高。

中国也不例外。

据统计，自1998年以来的5年间，中国市场上的并购总额以每年平均70%的速度增加，中国市场已经成为仅次于日本的亚洲第二大并购市场。

1]与此同时，2002年中国也首次成为全球最大外资输入国。

可以说鼓励外资并购国内企业已经成为中国引进外资的一个非常重要的渠道。

不过另一方面，外资通过并购方式进入中国市场，达到迅速占领市场，降低成本，提高效率，整合资源等目的的同时，也不可避免会遇到诸多风险。

如何正确认识这一系列风险并采取适当的风险防范措施，是关系到外资并购成功与否的关键因素。

本文基于实务经验对这一问题作一简要总结。

一、外资并购所面临的风险1.因政治经济体制的特殊性导致的风险这主要是指，虽然国家提出走社会主义市场经济的方针政策已有多年，但国有企业市场化的步子快慢不一，仍然有许多国有企业受到政府的严格控制。

特别是由于财政税收政策的影响，地方政府仍然不愿意放弃对国有企业的控制权。

因为对于地方政府来说，放弃对国有企业的控制权就等于放弃了诸多利益。

因此，外资并购国有企业仍然可能遇到地方政府设置的种种障碍。

同时，由于历史的原因，地方国有企业可能会受到地方政府的许多照顾或政策优惠，一旦被外资并购，那么这些照顾或优惠就有可能被取消。

因此，对于外商来说，事先了解地方政府对并购的态度以及并购对象所享有的优惠政策是否能够继续等问题就非常重要。

2.政策和法律风险在西方法制发达国家，政策比较透明，法律比较完备，因此，在实施并购时对并购可能遇到的法律风险的预测相对容易。

而在中国，由于许多政策缺乏透明度，法律多变又不完备，再加上政策体系与法律体系比较复杂，中央政策与地方政策的不统一，法律、行政法规与地方法规的矛盾的现象时有发生。

外资并购问题及对策分析当前，随着全球化的深入，外资并购成为了一种常见的企业扩张方式。

对于被收购企业，外资并购可以为其带去新的资金、技术、品牌、市场等资源，但也同时面临着一系列的问题与风险。

本文将对外资并购问题及对策进行分析，希望对相关企业有所启示和帮助。

外资并购面临的问题1.文化差异由于其接受不同的历史、文化、法律体系等因素，不同国家的企业存在着文化差异。

而在收购过程中，这些文化差异可能会导致一系列的问题。

因为文化不同，收购者和被收购方在价值观、行为习惯、沟通方式、组织结构和决策风格等方面可能存在冲突。

比如，收购方习惯快速决策，而被收购方需要进行多次商议。

这样的差异需通过加强沟通和交流来消除。

2.员工管理在外资并购过程中，员工管理也是一个难点。

因为两个企业拥有不同的企业文化和组织结构，收购过程中的员工管理会带来许多问题。

员工的职位、薪酬、福利待遇和晋升机会等方面的问题可能导致员工流失。

另外，不同的国家在劳工法律方面也可能存在差异，需要注意，以避免法律问题。

3.知识产权问题外资并购的另一个问题是知识产权问题。

在收购过程中，新的所有权人可能面临着维护旧有知识产权和获取新知识产权的问题。

在知识产权方面，企业需要关注到在不同国家和地区的知识产权法律制度，了解各个国家和地区的知识产权保护规定，帮助自己在各个方面获得最大利益。

外资并购对策分析1.加强文化适应性外资并购面临的文化差异问题，可以通过加强文化适应性来解决。

企业可以从以下几个方面着手：•对方文化分析•提前培训•成立跨文化团队这样，企业可以降低在文化适应方面遇到的问题，并更好地管理好两个企业的员工，避免员工流失。

2.加强员工管理在员工管理方面，企业可采取以下措施：•对接不同的文化习惯和法律制度•提高员工福利待遇•提高员工的参与感这样，企业可以降低员工流失率，保证员工的稳定性和提高员工的工作积极性。

3.加强知识产权保护外资并购过程中的知识产权问题是一个比较严重的问题，企业可以通过以下措施来保护知识产权：•梳理自身知识产权•对方企业知识产权分析•预先制定保护计划这样将有助于企业更好地维护自身的知识产权和获取对方企业的知识产权资源，从而提高企业的竞争力。

中国企业跨国并购遇到的问题及对策思考摘要为了适应经济全球化的趋势，我国企业开场实施积极的跨国并购战略。

随着国企业的激增和国外企业的涌入，使国各方面资源呈现缺乏的趋势，为了充分利用全球资源并以此提升竞争力，大量中国企业开场了跨国并购。

但是，由于各种原因使得跨国并购潜伏着很多的风险和问题，比方经历的缺乏和保护意识的缺乏等。

本文重点分析我国企业跨国并购的现状和过程中可能出现的各种风险和问题，并提出应对我国企业跨国并购中存在风险的防机制及对策。

跨国并购是经济全球化背景下实现经济增长的重要方式，也是国际直接投资的主要形式，并购活动最早诞生于西方资本主义国家，但并购就其本质而言却是市场经济活动中企业融合与资本交流的必然规律。

一旦经济环境与条件具备，并购活动就会竞相展开。

?科尔尼并购策略?中强调“自然增长不是成功企业的成长之路，一家公司要在竞争中脱颖而出，兼并是不可防止的。

跨国并购既是一种复杂的经济行为，同时也是一种复杂的法律行为。

跨国并购是企业国并购的延伸，是跨越国界的兼并与收购活动。

按照联合国贸发会议有关文献的解释，跨国兼并的结果是：“原来分属两个不同国家的两家企业的资产与经营被结合成一个新的法人实体〞。

跨国并购是全球资本、技术、人才和市场的联合与重组,是中国企业国际化必须要走的路径。

全球经济不景气，兴旺国家在财政状况普遍恶化、失业率上升的情况下，为稳定就业，不得不在一定程度上依赖外来资本；另一方面，2008年以来，全球金融危机直接导致国外公司资产价格的大幅下降，并造成资源、能源产品的价格大幅下跌。

这些为中国企业提供了良好机遇，中国企业跨国并购的规模不断扩大。

但据统计，我国企业跨国并购成功率并不高，真正算得上成功的并购仅有33%，有67%的跨国并购不成功，例如中海油并购尤尼科、中国西色国际收购美国尤金公司、华为和中兴等因“平安问题〞收购业务搁浅等一系列跨国并购都遭遇失败。

我国企业在实现跨国并购的道路上还存在着诸多障碍，如何克制这些障碍成为影响我国企业跨国并购成功与否的重要因素。

外资并购国有企业税收问题及对策一、外资并购国有企业的税收政策与税收法规方面存在的问题(一)关于外资并购的税收政策问题1、外资并购政策不平衡导致税收的不公平。

根据有关外资并购法律法规的规定,外国投资者通过收购企业的产权、股权、资产、债权或者增资扩股等方式并购国有企业、设立外商投资企业的,只要外国投资者在并购后所设的外商投资企业中的出资比例不低于25%,即可享受外商投资企业的待遇,而按我国现行的税收法律规定,外商投资企业可享受包含优惠税率、减免税、再投资退税在内的众多税收优惠。

这意味着国有企业通过并购嫁接外资后能享受到一系列税收优惠政策。

这种政策实际上导致了内资企业无法公平地参与并购活动。

除了在内外资并购方面反映税收政策的差别外,在外资并购的不一致形式之间也存在差别。

根据2002年证监会、财政部与国家经贸委联合公布的《关于向外商转让上市公司国有股与法人股有关问题的通知》,上市公司国有股与法人股向外商转让后,上市公司仍然执行原有政策,不享受外商投资企业待遇。

这就是说,向外资转让国有股与法人股的公司,不论转让后外资在公司中的股份有多少,只能按内资企业待遇纳税,税负上要远高于外商投资企业。

这样规定,也许在政策层面上有特定考虑,但是从税收角度来说,显而易见是不公平的。

再进一步分析,再投资退税的税收优惠政策对不一致的外资并购方式来说也存在差别。

按现行税法规定,外商投资企业中的外国投资者,将其获利投资于该企业、增加注册资本、经营期很多于五年的,可退还再投资部分已纳所得税的40%。

又规定,外商投资企业中的外国投资者用所获利润投资其他外商投资企业,也可享受再投资退税40%的待遇。

但是,根据国家税务总局2002年7月17日公布的《关于外国投资者再投资退还企业所得税有关问题的通知》,外国投资者用所获利润直接用于投资举办其他外商投资企业享受再投资退税40%的规定,务必是直接用于再投资新办其他外商投资企业,且其再投资构成新企业的注册资本,或者者是直接用于再投资增加已存在外商投资企业的注册资本。

外资并购问题及对策分析近年来，我国外资并购规模逐步扩大，国企、民营企业都成为外资并购的主要对象。

跨国公司通过并购实现竞争优势在国内的延伸，并购的主要行业由制造业向服务业转移。

外资并购在我国产生了国有资产流失、垄断、失业等问题。

描述我国外资并购的现状，指出我国外资并购中存在的问题，最后针对这些问题提出应对建议。

标签：外资并购；垄断；产权1外资并购的现状20世纪80年代以前，国际直接投资以新建企业为主。

而从20世纪80年代后期开始，跨国并购成为世界性的潮流。

有资料显示，20世纪90年代初期。

跨国并购占全球外商直接投资(FDI)的比重一直低于50％；1994年，跨国并购首次超过“绿地投资”，占到FDI的51.4％；1996年则占到FDI的59％；而在2000年更是达到了82％。

此后由于受到全球经济增长乏力的影响，并购节奏逐渐放缓，但并购仍占到FDI的较大比重，直到2003年底开始复苏。

而2005年全球外资并购明显回升，并购总额达到了7610亿美元。

在2006年全球企业并购达到了前所未有的高潮，仅100亿美元以上的并购案在全球就发生了44起。

在我国，由于发展的需要，加大了开发力度并采取优惠政策吸引外资。

外资并购大致经历了三个阶段：20世纪80年代初，我国刚刚开始改革开放，外资进入主要是以新建企业为主，企业形式上采取中外合资和合营的形式；进入20世纪90年代，外资更多地采用了独资的方式组建企业，并逐渐开始并购国内企业；20世纪90年代至今。

外资并购在中国的势头越来越强劲。

外资收购的对象，从一般形态企业转向效益较好的大中型企业，从个别企业转向整个行业，从个别行业转向更多行业，比如：饮料、啤酒、日化、机械、医药、家电、钢铁、水泥、金融等等。

2我国外资并购存在的问题外资并购是一把双刃剑。

它拓宽了国内企业的融资渠道，但是在外资并购的实际操作过程中，由于市场经济体制的不成熟，法律体系不健全，对企业并购的国际惯例缺乏了解，因此存在许多问题。

外资并购问题及对策分析概述外资并购是指外国企业通过购买或合并目标国家企业来进入目标国市场，这种行为在全球范围内越来越常见。

然而，外资并购也面临着许多问题和挑战。

本文将探讨外资并购面临的问题，并提出相应的对策分析。

问题1. 反垄断法规限制许多国家都制定了反垄断法规，旨在防止外资并购导致市场垄断。

外国企业在进行并购时，可能会遇到官方对于市场份额的限制。

这些限制可能是针对特定行业的，也可能是针对整个经济部门的。

•对策分析：外国企业在进行并购前，应仔细研究目标国家的反垄断法规，并确保自身的行为符合法律要求。

同时，与当地监管机构保持良好的合作关系，积极与其沟通，以便能够尽可能避免法律纠纷。

2. 文化差异在外资并购过程中，文化差异可能成为一个重要的问题。

不同的文化背景可能导致沟通障碍、管理风格不同以及团队合作困难等问题。

•对策分析：外国企业在进行并购前，应充分了解目标国家的文化背景，并积极采取措施消除或减轻文化差异带来的问题。

例如，组织文化培训、跨文化沟通培训等。

3. 法律和政策风险外资并购还面临着法律和政策风险。

目标国家可能会制定新的法律和政策，对外国企业进行限制或干预。

此外，政治局势的变化也可能对外资并购产生重大的影响。

•对策分析：外国企业需要密切关注目标国家的法律和政策动态，并及时做出相应的反应。

建立政府关系网络，积极与目标国家政府部门合作，以减少法律和政策风险。

4. 科技保护和知识产权在外资并购过程中，科技保护和知识产权问题也是一个重要的挑战。

外国企业拥有的技术和知识可能面临盗窃或侵权的风险。

•对策分析：外国企业需要制定合适的知识产权保护策略，包括注册专利、商标和版权等。

此外，外国企业还可以利用技术转让和合作的方式，加强与目标国家的科技合作，从而降低风险。

结论外资并购是一个复杂的过程，面临许多问题和挑战。

然而，通过充分了解目标国家的政治、经济和文化环境，并采取相应的对策，外国企业可以有效地管理并减少这些问题的影响。

方案必须对员工产生自信、安全、 公平的感觉。让新的报酬方案比 以前的公司报酬方案具有正面可 比性。
（3）新工资报酬规划方案的 技术可行性：工资报酬相关的
法规经常改变而且较为复杂。因 此，工资方案可依靠专家找出对 底薪、奖金、福利的会计处理、 法律处理，以作出最新、最恰当 的改变。
2 0
2、公司的薪资福利整 合必须掌握的原则：
商的数目删减到最少。保留部分 重复的供应商有助于避免在任何 时期只依赖于一位供应商；
（3）方便性：公司应避免为了
收购而收购。如果从两个不同的 供应商购买同一种服务，且可以 得到相同的价值，那么就没有必 要费神做出选择。
（4）选择性：在精简供应商时，
公司应确保选择质量最高、价格 最低的供应商。
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（2）在并购双方实力相当时， 则可以考虑将董事长和总经理分 立。
任何一种模式所具有的益处都很 重要，但更重要的是：什么样的 领导模式会以最佳的方式适应公 司战略和董事会的需要！
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4、整合高级管理团队
（1）确定公司的组织架构； （2）选择高级经理人员应该以“能为
公司做什么”为基础来选择人员，而不 是以他们曾工作过的公司、头衔及其自 我推荐。 （3）兼并时，很少能为兼并双方的所 有高级经理们提供有意义、有生产力价 值的职位。合并后公司发展战略的明确 规划可以表明为什么某些人应当留下， 而另一些人却应当离开。这并不能体现 这些高级经理人员的内在价值，只能体 现出他们对合并公司的价值。 （4）公司应该迅速确定高级管理团队 的人选并明确职权，从而使被并购公司 的管理人员能从恐惧中解脱出来。如此 方可减少管理整合中的不确定性。
3、贷款者担心新公司失去偿债能 力，可能不再提供新的贷款；
4、供应商担心收不回货款，而可 能拒绝继续供货。

向 装 备 制 造 业 、 原 材 料 等 基 础 性 行 业 拓 矛 盾 不 断 升 级 ，在 诸 多 方 面 意 见 不 能 统
一
行 为 ，其 结 果 是 产 生 跨 越 国 界 的 对 公 司 展 ，并 购 国 内 知 名 和 规 模 企 业 甚 至 龙 头
，
导 致 达 能 集 团要 以 ４ ０ ｛ Ｌ元 低 价 强 行
外资并购的相关概念及特点
外 资并 购 的 相 关 概 念
管 理 公 司 接 受 股 权 ， 从 债 权 入 手 中 接 受 阶段 ，娃 哈 啥 占股 ４ ９ ％，达 能 与 百富 勤 共
债 权 然 后 转 化 为 股 权 ， 以 融 资 方 式 参 与 占５ １ ％ 。而 亚 洲 金 融 风 暴 后 香 港 百 富 勤 将 股 权 卖 给 了达 能 ， 此 后 达 能 跃 升 到 了
企 业 的 兼 并 和 控 制 ， 同 时也 是 一 种 复 杂 企 业 增 多 。 （ ４ ）并 购规 模 不 断扩 大 。
方式 。
并购娃 哈哈５ ６ 亿 元 资 产 。 作 为 民 族 品 牌
的 投 资 关 系 ， 属 于 国 际 直 接 投 资 的 一 种 １ ９ ９ ０ 年 以 来 ，我 国 的 外 资 并 购 规 模 呈 现 的 娃 哈 哈 在 与 外 商 合 作 中 ，在 跨 国 并 购 波浪上 升的态 势 ，１ ９ ９ ８ 年 之 后 ， 中 国 的 中 未 能 掌 握 控 股 优 势 和 企 业 的 经 营 决 策 外 资 并 购 发 展 速 度 加 快 ，外 资 并 购 境 内 极 。 外 资 并 购 的 特点 企 业 的 规 模 扩 大 趋 势 日渐 明显 。 据粗 容 易导 致 某 些 行 业 的垄 断

外资并购国有企业的问题与对策初探外资并购的浪潮席卷全国，如何在这个浪潮中既有效利用外资，又维护我国企业和国家利益是我们面临的重要问题。

本文分析了外资并购国有企业的必然性，指出了外资并购带来的问题，并初步提出了解决的对策。

标签：外资并购反垄断国有资产流失20世纪90年代初，中国出现了第一起外资并购国有企业的案例，自此以后，外资并购迅猛发展。

吸收外商直接投资是我国对外开放的重要内容，进一步吸收外资离不开利用外资并购这种国际直接投资的主要形式，目前，外资并购已经成为外国投资者对华直接投资的新趋势。

一、外资并购概述并购是兼并(Merger)和收购(Acquisition)的简称，尽管兼并与收购有其各自的法律特征，但由于在实际运作中二者的联系远远超过其区别，所以兼并和收购常被统称为“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

关于外资，国际上主要存在三种做法：即注册地标准、主营业地标准和资本控制标准。

我国对投资主体地位的判断长期采用的是传统的注册地标准。

2003年出台的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，开始采用资本控制的标准作为对投资主体地位进行界定的依据。

外资并购就是指外国投资者通过兼并和收购形式而取得国内企业控制权行为的简称。

外资并购是目前国际直接投资的最主要方式，其产生和发展有着复杂的动因。

在市场经济环境下，企业作为独立的经济主体，其一切经济行为都受利益动机驱使，并购行为也是为了实现股东财富最大化这一财务目标。

同时，并购的另一动力则来源于市场竞争的巨大压力。

外资并购就是跨国公司基于扩大规模、降低成本、行业转移、全球资源配置、行业竞争等全球性战略的需要而采取的战略。

外国投资者采用收购我国国有企业的方式，可以缩小同竞争对手之间的差距，提高市场占有率，加速资本集中，以获得后发优势。

并购我国国有企业是外商寻求新的投资方式、加大对中国投资的迫切要求。

二、外资并购的积极作用我国之所以接受并鼓励外资并购，是因为外资并购能为我国经济的发展带来积极的作用。

外资并购问题及对策分析摘要：近年来我国外资并购规模逐步扩大国企、民营企业都成为外资并购的主要对象。

跨国公司通过并购实现竞争优势在国内的延伸并购的主要行业由制造业向服务业转移。

外资并购在我国产生了国有资产流失、垄断、失业等问题。

描述我国外资并购的现状指出我国外资并购中存在的问题最后针对这些问题提出应对建议。

关键词：外资并购；垄断；产权 1 外资并购的现状 20世纪80年代以前国际直接投资以新建企业为主。

而从20世纪80年代后期开始跨国并购成为世界性的潮流。

有资料显示20世纪90年代初期。

跨国并购占全球外商直接投资(FDI)的比重一直低于50％；1994年跨国并购首次超过“绿地投资”占到FDI的51.4％；1996年则占到FDI的59％；而在2000年更是达到了82％。

此后由于受到全球经济增长乏力的影响并购节奏逐渐放缓但并购仍占到FDI的较大比重直到20__年底开始复苏。

而20__年全球外资并购明显回升并购总额达到了7610亿美元。

在20__年全球企业并购达到了前所未有的高潮仅100亿美元以上的并购案在全球就发生了44起。

在我国由于发展的需要加大了开发力度并采取优惠政策吸引外资。

外资并购大致经历了三个阶段：20世纪80年代初我国刚刚开始改革开放外资进入主要是以新建企业为主企业形式上采取中外合资和合营的形式；进入20世纪90年代外资更多地采用了独资的方式组建企业并逐渐开始并购国内企业；20世纪90年代至今。

外资并购在中国的势头越来越强劲。

外资收购的对象从一般形态企业转向效益较好的大中型企业从个别企业转向整个行业从个别行业转向更多行业比如：饮料、啤酒、日化、机械、医药、家电、钢铁、水泥、金融等等。

2 我国外资并购存在的问题外资并购是一把双刃剑。

它拓宽了国内企业的融资渠道但是在外资并购的实际操作过程中由于市场经济体制的不成熟法律体系不健全对企业并购的国际惯例缺乏了解因此存在许多问题。

2.1 国有资产流失我国国有企业存在着产权不清治理结构不健全导致外资并购我国国有企业的过程中由于产权交易不规范出现国有资产流失的现象。

中国企业跨国并购的现状、问题及对策分析摘要：经济全球化已成为当今世界经济最根本的特征和发展趋势，世界贸易和国际投资无一不被纳入到全球经济体系之中。

而跨国公司又在全球经济一体化进程中发挥了举足轻重的作用，跨国公司的海外投资行为和战略调整已对世界经济和东道国产生了重要影响。

随着中国改革开放的发展和国力的不断增强，中国企业跨国投资蓬勃发展，已经成为主动参与经济全球化的重要力量。

中国企业在跨国并购的征途中虽取得了一些成果和经验，但也存在许多问题，这些问题阻碍了企业国际化的发展。

本文从中国企业跨国并购的现状、存在的问题及应对策略三方面,对中国企业跨国并购进行分析，希望能为中国走向海外提供更好的发展平台。

关键词：跨国并购；现状；问题；措施The present situation, problems and countermeasures of Chineseenterprises transnational mergers and acquisitionsAbstract：Globalization has become the most fundamental characteristics and development trend in today's world economy, world trade and international investment are covered by the global economic system. And multinational corporations in the process of global economic integration has played a pivotal role, overseas investment behavior and the strategic adjustment of multinational company has an important influence on the world economy and the host country. With the development of China's reform and opening up , vigorous development of Chinese enterprises transnational investment has become an important force in active participation in economic globalization. Chinese enterprises in cross-border although made some achievements and experience, but there are also many problems, these problems hindered the development of enterprise internationalization. This article from the present situation of Chinese enterprises transnational mergers and acquisitions, problems and strategy three aspects, to analyze Chinese enterprises transnational mergers and acquisitions, and hope to provide better development platform for China .Key words：Transnational merger and acquisition present situation questions countermeasure目录一、引言 (1)二、文献综述 (1)三、中国企业跨国并购的现状 (2)（一）跨国并购规模扩大 (2)（二）跨国收购主体多元化 (2)（三）并购主要以横向并购为主 (3)三、中国企业跨国并购存在的问题 (3)（一）融资渠道窄 (3)（二）并购之后整合能力较差 (4)（三）国内缺乏熟悉跨国并购的咨询服务中介机构 (4)（四）国内管理制度存在缺陷 (4)（五）对跨国并购缺乏充分论证，对并购对象缺乏深入调查 (4)四、中国企业跨国并购的对策 (4)（一）拓宽融资渠道，提高企业融资能力 (5)（二）大力开发、培养跨国经营人才 (5)（三）加大政府政策的支持 (5)（四）重视并购后的整合 (5)（五）加快建立和完善国内中介服务体系 (6)（六）提高自身的竞争能力 (6)结论 (6)参考文献 (7)引言跨国并购是跨国兼并和跨国收购的合称。

外 资并购 不仅拓 宽 了国 内企 业的融 资渠道 ，还 在一定程 度上 解决 了企 业 弓 Ｉ 进先进 技术 以及升级 产 品结 构 的资金短 缺 问题 。但 是在 外资参与 并购 的实际操 作过程 中， 由于我 们 的市 场经济 体制还 不 成熟 ，有 关 的法 律体 系 还 不够 完善 ， 对企 业并购 的国 际惯 例也 缺乏 了解 ，因 此暴 露 出了许多 问题 。 １ 国有 资产 流失 等 领域 的骨干企 业 、龙头企业 。如果 听 些企业 对外 资并购 一知半 解 ，盲 任 跨 国公 司的恶 意并购 自由发展 ，中国 目跟风和追 捧 ，结 果不但 没有 获得预期 民族工业 的 自主品牌和创 新能力将 逐步 效益 ，反 而酿成损 失 ，造 成 国有资产大 消失 ，国 内龙 头企业 的核心部分 、 关键 量流 失 。造 成 国有 资产流 失的 主要 原 因 技术和高 附加值 就可能 完全被跨 国公司 有 ：首先 ，并购 中资产评估 制度 不够完 所 控制 ，甚至作 为建设 创新型 国家的主 善 ，评估 方法不 科学 。在并购 重组过程 体 我国企 业特别 是一大批 骨干企业 ０６ 中 ，由于 国有 企 业股 份 化程 度 比较 低 ， 也将不复存 在 。此 外 ，在 ２ ０ 年 年初商 产权 市场 发育不 全 ，资产评估 体系不健 务 部和证 监会 等五部 委颁布 外 国投资 全 ，企 业 股 权 无 法 得 到 动 态 的 价 值评 者 对 上市 公 司 战略投 资管理 办法 》 后 ， 估 ，一些 无形资 产的价值 在资产 评估被 随着近期 内 Ａ股市场 全流通改革 的逐步 忽视 ， 而造成 国有资产流 失。其次 ， 从 在 完成 ，有人担 心 ，外国投资者 通过股 票 并购过程 中存在 一些不规 范行 为 ，如 外 二级市场 以要 约收购 、敌意 收购等 方式 资并购 国有企业 ，其产权 交 易过程多 是 来并购 中国上 市公 司 ，也将 会成为一 个 企 业之 间的私 下 交易 ，而非 公开 竞 争 ， 重要 发展 趋 势。 ４ 法律体制不健全 这就 很难避 免 国有 资产 的流失 。 西方 国家 为适 应 跨 国并购 的 要求 ， ２ 、市场 垄断威胁 国家经济安全 如反垄断法 、 跨国并 近 年来 ，外商选 择 并购 的 目标往 往 制定了一系列法律 ， 是行 业的 龙头企业 ，或者 在 国内市场上 购审查法、证 券交易法、公司法 、社会保

探析我国企业海外投资并购存在的问题及对策作者：阮杰来源：《环球市场》2019年第11期摘要：在当前的国际经济发展形势下，我国企业为了拓展市场和寻求资源，逐步开展对海外企业的投资与并购，但是在其过程中也出现了很多问题与挑战。

本文通过对资料的搜集，重点分折了我国企业海外投资并购的整体概况，并就所分析海外投资并购过程中存在的问题，总结出相应的对策。

关键词：中国企业;海外投资并购;对策一、我国企业海外投资并购的动因我国经济发展始终坚持对外开放的政策。

“走出去”的战略促进了国家的经济发展，统筹国内外市场的发展，在全球的空间范围内整合资源配置，通过资产外投的方式在国际市场竞争，来促进我国经济的可持续发展。

虽然我国的经济发展较快，但是在发展中也出现了如资源消耗大、环境重污染等问题，企业面临转型升级，使得企业在海外并购的过程中频频出现问题，因此对海外并购的研究极有必要。

二、我国企业海外投资并购的特征（一）投资并购规模不断扩大我国企业对外投资的力度不断提升，海外投资并购的案例增多。

海外投资并购成为了我国企业扩大规模和资本外流的一种形式。

虽然在国际局势不稳或者受其他制约因素的影响，影响了我国企业海外并购的进程，但其整体发展趋势良好，投资并购的规模有一直呈现稳定扩大的趋势。

（二）并购主体多元化改革开放的初期，我国的海外并购收到整体经济和国家政策的约束，其实施的主体多是资本实力较大的国有大中型企业。

在之后具有资本实力的民营企业也参与到了海外投资并购的队列当中，使得我国企业海外并购主体更加多元。

（三）并购行业多维度发展我国的经济发展正处于粗放型向技术集约型方向转型。

通过不同行业的有效海外投资并购，保证资源在经济发展中的可持续性。

表1是我国企业对海外不同行业的投资并购金额，可以看出，工业依然是投资的主要部分。

（四）并购地区选择多样化资金条件、文化差异、投资并购难易程度等都制约我国海外投资并购的地区多为亚洲国家。

全球金融危机后，欧美国家的资产贬值使得我国投资并购的难度降低，加上其技術优势，更使得我国加快了投资并购的步伐。