私募股权投资基金管理公司机构内部交易记录细则

公司防范利益冲突及内幕交易管理细则第一章总则第一条为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关法律法规和自律规则，特制定本办法。

第二条未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息，也不得进行任何与公司、公司管理的基金存在利益冲突的行为。

第三条本细则规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。

第四条本细则规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司、公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。

第六条尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。

第七条利益冲突是指，与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。

第八条本细则所指内幕信息的范围包括但不限于：(一)公司研究决定的重大业务中的保密事项；(二)公司管理的基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等；(三)公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；(四)其他经股东会决定应当保密的事项。

第九条内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。

在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。

第十条内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：(一)公司的董事、监事、高级管理人员；(二)其他因工作原因获悉内幕信息、或可能导致利益冲突的单位和人员；(三)上述人员的配偶、子女和父母等近亲属及其他利害关系人。

机构内部交易记录制度四篇篇一：机构内部交易记录制度第一章总则第一条为加强公司内部交易记录管理，完善业务信息留痕机制，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。

第二条内部交易记录是指在经营业务活动中形成的，根据国家有关规定需要归档保存的，或对公司具有保存和利用价值的各种书面、电子、声像等不同载体的历史记录。

第三条公司内部交易记录是公司的重要资料，是该项工作和业务活动的真实记载，是查证研究公司内部交易业务历史的重要依据；属于公司保密范围的应遵守有关保密规定。

第四条内部交易记录及档案管理工作应逐步采用先进的管理技术手段，对档案数据利用信息技术归档保存。

第二章业务记录分类与内容第五条内部交易记录档案分为基金合同、会计档案、交易记录、投资业务档案、客户及销售业务资料五大类。

第六条基金合同纳入公司合同管理范畴，由公司行政部统一管理。

第七条会计档案是指对资产管理计划进行会计核算和估值而产生的会计记录，由公司财务部统一管理。

第八条交易记录档案是指资产管理计划在投资过程中所产生的发生的证券交易记录，由公司投资部统一管理，包括：（一）接收的投资指令记录；（二）投资组合成交记录；（三）公平交易监控记录；（四）异常交易记录。

第九条投资业务档案是指与资产管理计划的投资相关的文档和业务记录，由投资部统一管理，包括：（一）投资对象备选库和交易对手备选库的建立与调整记录；（二）投资决策会议纪要、会议记录及相关会议材料；（三）投资授权审批记录；（四）下达的投资指令记录；（五）研究及分析报告，包括内部调研报告、卖方研究报告、投资组合分析报告等；（六）投资相关报表，包括资产投资组合季报、年报以及工作底稿等；（七）其他与投资相关的的记录档案。

第十条客户及销售业务资料包括所有涉及潜在客户和资产委托人信息的文档和资料，以及资产管理计划销售过程中的各类档案材料，由综合部管理，包括：（一）客户情况调查问卷；（二）客户资格证明文件、预留印鉴、开立账户的相关资料；（三）客户基本情况表；（四）客户就委托资产合法性做出的特别说明和书面承诺、签署的风险揭示书等；（五）投资说明书；（六）产品设计方案；（七）资产管理业务宣传资料；（八）其他涉及客户信息和销售的而文档和材料。

私募股权基金管理公司内部控制制度XXX资产管理有限公司内部控制制度第一章总则第一条为了公司的规范发展,有效防范和化解经营风险，特制定本制度。

第二条内部控制制度是公司为防范经营风险,保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第二章内部控制的目标和原则第三条公司内部控制的目标：（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

(二）防范经营风险和道德风险。

（三)保障客户及公司资产的安全、完整。

（四）保证公司业务记录、财务住处和其他信息的可靠、完整、及时。

(五）提高公司经营效率和效果。

第四条公司内部控制制度的原则:（一）健全性:内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。

(二)合理性:内部控制应当符合国家有关法律法规的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。

(三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离.(四）独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。

第三章内部控制的主要内容第五条公司内部控制主要内容包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。

第一节环境控制第六条环境控制包括授权控制和员工素质控制两个方面。

第七条授权控制的主要内容包括：（一）股东大会是公司的权力机构。

董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。

监事会是公司的内部监督机构.负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。

公司总裁由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。

（二)公司作为法人实体独立承担民事责任，各业务部门在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；各项业务和管理程序都制定了操作规程,各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行;公司对授权部门和人员建立了相应的评价和反馈机制,授权期限不超过一年,对不适用的授权及时修改或取消授权.第八条员工素质控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。

公司机构内部交易记录制度第一章总则第一条为了加强公司（以下简称“公司”或“本公司”）基金从业人员管理，规范从业人员的执业行为，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司从事私募证券投资基金业务的高管人员和其他员工。

第二章从业人员资格管理第三条公司员工应加强证券投资基金相关法律法规和业务知识学习，通过中国基金业协会组织的基金从业资格考试。

第四条已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试；或者最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上的公司员工,还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。

第三章从业人员行为准则第五条从业人员应遵守国家法律法规、监管部门规定以及行业公认的职业道德和行为规范实信用，谨慎勤勉地履行职责，严格遵守业务操作规程，有效控制操作风险。

第六条从业人员应保守公司商业秘密和投资者的商业秘密和个人隐私，除法律法规、监管机关和合同规定外，未经批准或授权不得向任何部门和个人泄露。

从业人员离开公司后，仍应按照有关法律法规的规定和基金合同的约定承担上述保密义务。

第七条从业人员应热爱本职工作，努力钻研业务，不断提高专业技能，团结同事，协调合作，优质高效地完成本职工作。

第四章从业人员个人投资行为规定第八条从业人员应当树立长期投资理念，强化与投资者共享利益、共担风险的意识，公平对待受托的资产，不得为牟取短期利益从事损害投资者利益的行为。

第九条公司合规\风控负责人负责从业人员投资行为的管理工作，建立并妥善保存从业人员投资申报表。

第十条从业人员应如实报告本人、配偶、利害关系人的身份、证券账户及交易账户信息。

私募基金管理公司内部交易防控制度作为私募基金管理公司，内部交易防控制度是重要的规范，它不仅有助于保障公司的利益，还可以加强公司的内部管理和风险控制能力，以下是一份关于私募基金管理公司内部交易防控制度的说明。

一、概述1、为什么需要内部交易防控制度？私募基金管理公司中的部分高管或员工有时可能会进行内部交易，若执法机构未对这些交易的内容和行为进行监管，则有可能导致这些交易被滥用，从而逐渐趋向非法性质。

因此，编制一份内部交易防控制度，有助于规范公司内部交易行为，防止欺诈行为发生，保障公司和投资者的权益。

2、内部交易指什么？内部交易指的是公司内部人员在拥有机密信息时，通过非公开渠道实施的交易行为。

内部交易可能是股票、债券、期货等金融资产的买卖，也可能是其他非金融资产的买卖。

二、内部交易防控制度的制定1、内部交易防控制度的制定流程内部交易防控制度的制定应该由公司的管理层及风险控制部门共同完成。

在编制过程中，需要考虑法规、行业惯例、公司特殊情况等。

根据具体情况，公司可以同样制定附加内容和标准，比如：内部人员应当在何时向管理层报告内部交易行为。

2、内部交易防控制度的结构内部交易防控制度需要综合考虑授权、记录、监视等方面的内容。

以下是内部交易防控制度的基本结构：(1) 定义内部交易(2) 批准及记录内部交易(3) 内部交易程序与标准(4) 监督与报告三、内部交易防控制度的核心要点1、定义内部交易内部交易应被明确定义为公司管理人员和股东，以及被认为具有敏感机密信息的其他公司人员之间通过非公开的方式进行的任何交易活动。

2、内部交易的授权和记录内部交易行为必须由第三方审批或者由公司指派的专职员工监督。

公司必须建立记录，并保留至少5年时间。

交易活动详情必须包括以下内容：(1) 交易日期(2) 交易对方(3) 交易价格(4) 交易数量(5) 累计交易金额(6) 标的资产的清单明细3、内部交易程序与标准公司必须设立内部交易标准，这些标准应该符合行业规范和国家法律法规，同时也应考虑公司的特殊情况。

私募基金公司机构内部交易记录制度私募基金公司机构内部交易是指公司内部人员之间进行的交易行为，包括基金经理、投资顾问、研究员等人员之间的交易。

为了保护投资者利益、提高公司内部交易的透明度和公正性，私募基金公司需要建立明确的内部交易记录制度。

一、内部交易记录制度的必要性在私募基金行业中，内幕交易的风险较高。

而内部交易正是内幕交易可能发生的温床，容易引发投资者的质疑和不信任。

制定内部交易记录制度可以有助于防止内部人员利用信息差进行操纵市场、获取不当利益，提高公司的声誉和形象。

二、内部交易记录制度的基本内容1.交易标的制度应明确规定哪些交易行为需要记录，包括股票、债券、衍生品等金融工具的交易。

同时，也应注明哪些交易行为不属于内部交易，以避免制度的过度泛化。

2.交易记录的内容交易记录应包括交易时间、交易方向、交易价格、交易数量等关键信息的记录，以便于监管机构和投资者对交易情况进行核查。

同时，还应包括交易的目的和动机的记录，以便后期审查分析。

3.交易限制和审批程序制度应规定内部人员的交易限制，对于一些关键时期、重大交易或内幕消息敏感时期，应设定交易禁止期限。

这样可以在交易行为发生之前进行事前审批，防止内幕交易的发生。

4.交易记录的存储和管理交易记录应当以电子形式存储，确保信息的完整性和可追溯性。

并设立专门的交易记录管理岗位，负责核实和审核交易记录的真实性。

5.交易记录的披露公司应当将交易记录作为信息披露的重要内容，定期向监管机构和投资者公开，以增加交易透明度。

三、内部交易记录制度的执行和监管1.制度的执行公司应设立专门的内部监管部门，负责执行内部交易记录制度。

通过组织培训、内部审计等方式，确保员工了解制度的内容和要求，并严格遵守。

2.监管机制监管机构应加强对私募基金公司的监管力度，对交易记录进行审查和核查，发现问题及时追究责任。

同时，建立与监管机构的信息共享机制，加强对内部交易的监管。

四、内部交易记录制度的效果评估公司应定期评估内部交易记录制度的执行情况和有效性，通过抽查交易记录的真实性、核实交易目的的合理性等方式，发现问题并及时进行整改，提高制度的完善性和可操作性。

私募股权投资基金管理公司防范内幕交易、利益冲突管理细则一、前言私募股权投资基金管理公司是一个具有极高信任度的投资机构，其存在的目的是为了为个人和机构投资者提供高额回报。

然而，这种机构在管理过程中可能面临着一些挑战，例如内幕交易和利益冲突。

如果这些问题得不到妥善解决，将会导致投资者的损失，同时也会损害公司的声誉和未来的发展。

因此，私募股权投资基金管理公司需要采取决策和控制手段，以防止内幕交易和利益冲突的发生。

二、内幕交易防范内幕交易是私募股权投资基金管理公司必须面对的主要风险之一，它可能会对基金和基金投资人造成长期的损害。

为了防止内幕交易，私募股权投资基金管理公司应采取以下措施：1.加强监管与纪律私募股权投资基金管理公司应当建立规章制度，加强内部的监管与纪律。

在公司内部必须明确规定禁止内幕交易，并制订相关政策，对涉及内幕交易的情况，如何纠正、如何惩戒，应有具体而切实可行的规定。

2.制定“禁止清单”为了避免内幕交易的发生，私募股权投资基金管理公司可以制定一份“禁止清单”，记录个人和机构名单，使得公司员工得以清楚了解哪些人和机构不应该和他们进行交易。

同时，还可以将这份清单共享给其他公司的员工，从而加强对内幕交易的管控。

3.提高员工素质公司应该在培训中强调目前业界对内幕交易从业人员的要求，以及对相关违规行为的处罚要求。

同时，还应让员工了解相关法律法规，了解其违规行为可能会引发的后果。

三、利益冲突管理在私募股权投资基金管理公司的管理过程中，可能会涉及到创建人或管理人员自身利益与基金用户利益的冲突。

为了避免这种情况，私募股权投资基金管理公司可以采取以下几种措施：1.设立完善的制度和流程基金管理公司应该建立和完善自身内部的制度和流程。

其中包括所流程、投资决策流程、反内幕交易及市场保密制度等，通过制定透明、公正、合理的运作机制，避免利益冲突。

2.强化预算控制审批机制私募基金应具备强制性的审计控制机制，以使得私募股权基金管理公司能够做到预算的审计、定期核对，从而发现问题，防止管理人员滥用资金。

私募基金公司机构内部交易制度目前，我国私募基金行业已经日趋成熟，行业规模不断扩大，市场份额不断增加。

然而，由于行业准入门槛相对较低，以及监管不够完善等因素，私募机构之间的内部交易问题愈发严重。

为了规范私募基金公司的内部交易行为，保护客户合法权益，本文将从机构内部交易风险的危害、机构内部交易制度设计的思路以及具体的制度设计内容三个方面进行分析。

一、机构内部交易风险机构内部交易指的是同一个私募基金公司内，包括基金经理、运营团队等在内的内部成员之间的交易。

由于基金经理和运营团队成员对于基金投资的内情了解的程度不一，而机构内部交易恰恰利用了这种信息的不对称性，存在以下风险：1. 利益冲突风险机构内部交易涉及到不同的团队和个人之间的利益，很容易存在利益冲突问题。

例如，基金经理可能会收到运营团队的建议，让基金在股票市场上进行操作，但是这种操作却很可能与团队成员个人的利益产生冲突。

假如基金经理自己已经确定了股票市场的收益率，却在听从运营团队的建议后改变了自己的决策，那么这种交易就可能存在利益冲突风险。

2. 资金流转风险机构内部交易还可能存在资金流转的风险。

例如，一个基金公司可能会将其控制的不同私募基金之间进行资产转移，将资金从一个基金转移到另一个基金中。

当其中一个基金的业绩不佳时，机构利用资产转移的方式会将资金转移到表现较好的基金中，从而掩盖亏损。

这种行为不但违反了有关法律法规，而且也削弱了投资者对于市场的信心。

3. 投资者利益风险机构内部交易还可能危及投资者的利益。

例如，私募基金公司可能会将投资者的资金从一只基金转移到另一只基金中，但是这个转移是否符合客户的利益？私募基金公司以及其内部成员在进行交易时，是不是偏袒某只基金？以上都是可能遇到的问题。

如果机构内部交易没有得到良好的监管，投资者的利益就面临很大的风险。

二、机构内部交易制度设计思路以上通过对机构内部交易风险的分析，我们可以看到，内部交易对于投资者、私募基金公司以及市场都会造成不利影响。

私募股权投资基金管理公司机构内部交易记录细则为更好地规范私募股权投资基金管理公司机构内部交易，本文详细介绍了相关细则。

其中包括：一、定义私募股权投资基金管理公司机构内部交易，是指私募股权投资基金管理公司与其所管理的所有基金、基金管理人员及其家属之间的交易。

二、原则1. 诚信原则：机构内部交易须本着诚信原则进行，所有信息和操作须真实、准确、完整、及时。

并且要求在机构内部交易中遵守相关法律法规、规章制度和内部制度。

2. 公平原则：机构内部交易应公平、公正、透明，不得损害基金的利益。

如不可避免地存在不公平现象，应该通过合法途径予以化解。

3. 优先原则：机构内部交易应遵循以基金投资收益为本位的原则，确保基金投资收益最大化。

三、操作规范1. 交易书面化：机构内部交易应于交易日前，以书面形式向基金经理或相关人员提出交易申请，明确交易的标的、交易价格、交易数量和交易日期，机构内部交易须经过基金经理的正式审核通过。

2. 交易价格公允：机构内部交易的交易价格应遵循公允原则，不得低于或高于市场价格过多。

私募股权投资基金管理公司应确保基金在机构内部交易中获得的价格与市场价格一致，避免内部获利。

3. 信息保密：机构内部交易中的非公开信息须秘密保守，在未公开前禁止在任何场合、任何媒介上进行泄露。

4. 市场化处理：如机构内部交易涉及到与外部市场交易一致的股票、基金等品种，应在同一次交易日内完成交易。

在流动性差、交易周期较长情况下，可根据实际情况适当调整。

5. 审计监管：私募股权投资基金管理公司应当通过内部审计和严格的风险控制措施，满足相关政府监管部门对私募股权投资基金管理公司机构内部交易的监管要求。

四、风险控制1. 风险评估：做好机构内部交易风险预评估，评估机构内部交易对基金的影响程度，采取合理的风险控制措施，确保基金的正常运作。

2. 财产隔离：私募股权投资基金管理公司应建立健全的内部控制机制，确保机构内部交易的财产隔离，防止基金管理人员和相关人员利用机构内部交易牟取私利。

私募基金公司机构内部交易制度 (2)二、私募基金公司内部交易分析1. 包含的交易方式私募基金公司从机构内部交易行为，主要包含以下几个方面：（1）资产交易私募基金公司通过资产交易的方式，在不同基金之间实现资产的调整。

比如，一个基金的重仓股票超过了其投资标准，导致风险逐渐增大，而另一个基金可能刚刚开始投资，资金流入量有限，此时，私募基金公司可以将重仓股票调配到其他基金中，以平衡各个基金的风险和收益，增强投资收益。

（2）费用调整私募基金公司需要对投资基金的各项费用进行管理，包括管理费、托管费、投研费用等。

而这些费用在不同的基金之间存在差异，私募基金公司可以通过内部的交易行为来进行调整，实现公平公正的收益分配。

（3）产品加仓或减仓私募基金公司在管理多支基金时，可能需要对不同的股票或债券进行加仓或减仓操作，以应对不同市场情况的变化，保证投资组合的风险和收益平衡。

这时，私募基金公司可以通过机构内部交易方式，实现不同基金之间的加仓或减仓。

（4）跨市场交易私募基金公司同时管理A股和港股等不同市场的基金，可以通过内部交易方式实现跨市场资产的调配，使各个基金的投资组合更加丰富多样化，获得更好的收益。

2. 私募基金公司内部交易的优势与挑战优势：（1）实现资源的优化配置私募基金公司管理的基金数量较多，内部交易可以实现重点资源的优化配置，调动各部门的积极性，增加投资收益。

（2）提升基金管理效率在机构内部交易中，私募基金公司可以通过直接操作基金账户来满足各个基金的资产配置需求，省去了交易过程中的撮合手续和其他流程，从而提升了基金管理效率。

（3）实现公平公正的收益分配机构内部交易可以实现费用和投资收益的公平公正分配，避免不当的利益输送，保障股东权益。

挑战：（1）内部交易风险私募基金公司的内部交易可能存在信息不对称问题，容易引发内部交易风险。

特别是在没有相关规定和制度约束下，可能出现利益输送以及内部人员的自私行为。

（2）市场波动影响内部交易可能引起市场关注，并会引起投资人的质疑和担忧。