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第七章证券法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2018年试卷一的分值为13.5分，2018年试卷二的分值为21.5分。
自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度与证券法律制度的结合一直占据两个席位，每个题目的分值高达18分，其重要性无须强调。
本章分为十个单元，共计49个考点。
大多数考点需要准确理解，大多数考点需要死记硬背，复习难度非常大。
2019年教材的主要变化：（1）新增了“科创板首次公开发行股票的发行条件和程序”；（2）对“重大违法公司强制退市制度”的内容进行了重大调整。
最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题2题2分2题2分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题9分12分10分18分合计11分17分13.5分21.5分本章基本结构框架【解释】根据《证券法》的规定，有两种情况构成公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。
另外，非公开发行证券，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。
反过来说，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。
表7－1 是否需要中国证监会的核准？具体情形是否须经中国证监会的核准？首发股票在主板、中小板上市√在创业板上市√在科创板上市×增发股票普通股公开发行配股√增发√非公开发行√优先股公开发行√非公开发行√公司债券普通的公司债券公开发行√非公开发行×可转换公司债券普通的可转换公司债券√公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券√第一单元首发股票考点01：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（★★★）（P230）1.持续经营时间3年以上（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。
（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。
中国证监会关于就《证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可以通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。
3.电子邮箱：jigoubu＠。
4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会机构部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2023年2月16日。
中国证监会2023年2月1日附件1证券发行上市保荐业务管理办法(修订草案征求意见稿)第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》等有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：(一)首次公开发行股票；(二)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称北交所)上市；(三)上市公司发行新股、可转换公司债券；(四)公开发行存托凭证；(五)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他情形。
发行人申请公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，依照前款规定办理。
上述已发行证券的上市保荐事项由证券交易所规定。
泰亚鞋业股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为规范泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《泰亚鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所指募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。
第四条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。
公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。
募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应采取适当措施保证该子公司或被控制的企业遵守本制度的各项规定。
第五条非经公司股东大会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中承诺的募集资金使用用途。
第六条公司董事会应根据相关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第二章募集资金专户存储第七条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。
公司应依据董事会的决定选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用帐户（以下简称“专户”）存储募集资金，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，专户的设立和募集资金的存储由公司财务部负责办理。
第六章首次公开发行股票的操作股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告，还包括发行期间的具体（沟通、协商、询价、投标）等一系列定价活动（判断）。
股票首发通过（询价）确定发行价。
股票的估值方法：相对估值法（亦称可比公司法），绝对估值法（亦称贴现法）。
相对估值法：市盈率法、市净率绝对估值法：公司贴现现金流量法、现金分红折现法。
市盈率＝股票市场价格/每股收益：1.全面摊薄法（全年净利润/发行后总股本），2.加权平均法（全年总利润/（发行前总股本＋本次公开发行股本数x（12－发行月份）÷12））（必考）市净率＝股票市场价格/每股净资产询价分为：初步询价和累计投标询价询价对象应当在年度结束1个月内对上年询价情况进行总结机构投资者作为询价对象的其它条件：1.证券公司经批准可以自营或证券资产管理；2.信托投资公司重新登记满2年，注册资本不低于4亿，12个月活跃；3.财务公司成立2年，注册资本不低于3亿，12个月活跃。
询价名单去除：1.不再符合相关条件；2.最近12个月内因违反监管要求被监管谈话3次以上；3.未按时提交年报询价完不能确定价格的情况：1.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家；2.发行4亿股以上，不足50家。
主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。
（必考）与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、可以参与网上发行。
（必考）首次公开发行股票的基本原则：“三公”原则、高效、经济首发股票4亿股以上的，可向战略投资者配售。
战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于12个月。
发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。
（判断）公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超发行总量的20％；4亿股以上的，配售数量不超向战略投资者售后剩余发行数量的50％。
IPO法律要点初次公开募股的基本知识初次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）是指一家私人公司首次向公众发行股票，以便在证券交易所上市交易。
IPO是一项复杂的过程，需要遵守一系列法律法规和规定。
本文将介绍IPO的法律要点和基本知识。
一、IPO的法律要点1.证券法律法规：IPO涉及到证券发行和交易，因此需要遵守相关的证券法律法规。
在中国，主要的证券法律法规包括《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等。
2.信息披露要求：在IPO过程中，公司需要向投资者披露大量的信息，以便让投资者了解公司的财务状况、经营情况和风险等。
信息披露要求包括财务报表、公司治理结构、重大合同和诉讼等。
3.审批程序：在中国，公司需要向中国证券监督管理委员会（简称证监会）递交IPO申请，并经过严格的审查和审核程序。
证监会将对公司的财务状况、经营情况和信息披露进行评估，以确保公司符合上市条件。
4.法律顾问和保荐人：在IPO过程中，公司需要聘请法律顾问和保荐人提供专业的法律和财务咨询服务。
法律顾问将协助公司处理法律事务，保荐人将负责组织和推动IPO的各项工作。
二、IPO的基本知识1.上市交易所选择：公司在决定进行IPO时，需要选择适合自己的上市交易所。
不同的交易所有不同的上市条件和规定，公司需要根据自身情况进行选择。
2.发行方式：公司可以选择公开发行或定向发行的方式进行股票发行。
公开发行是向公众投资者发行股票，定向发行是向特定的投资者发行股票。
3.发行价格确定：公司需要确定股票的发行价格。
发行价格通常由公司和保荐人根据市场情况和公司估值确定，以确保公司能够获得合理的融资金额。
4.股权结构调整：在IPO过程中，公司需要对股权结构进行调整，以满足上市交易所的要求。
这可能包括增发新股、减少原股东持股比例等。
5.上市后监管：一旦公司成功上市，将受到证监会和上市交易所的监管。
公司需要遵守相关的法律法规和规定，及时披露信息，履行信息披露义务。
北京证券交易所关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》的公告文章属性•【制定机关】北京证券交易所•【公布日期】2021.10.30•【文号】北证公告〔2021〕5号•【施行日期】2021.11.15•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文北京证券交易所公告北证公告〔2021〕5号关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》的公告为了规范北京证券交易所（以下简称本所）向不特定合格投资者公开发行股票并上市的审核工作，本所制定了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》，经中国证监会批准，现予以发布，自2021年11月15日起施行。
本规则施行前，股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）精选层挂牌的受理、审查、发行及挂牌等工作继续按照现行相关规则开展。
本规则施行后，精选层在审项目平移至本所，审核工作安排如下：一、已经中国证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行的注册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所作出同意上市的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件。
二、已经全国股转系统挂牌委员会审议通过，但尚未向中国证监会报送公开发行申请文件的，无需重新履行本所上市委员会审议程序，按规定应当再次审议的除外。
发行人应当按照本所发行上市相关业务规则，更新发行上市申请文件。
本所出具审核意见后，报中国证监会履行注册程序。
三、尚未提交全国股转系统挂牌委员会审议的，发行人应当按照本所发行上市相关业务规则更新发行上市申请文件，并及时披露。
本所按照项目原所处阶段继续推进审核工作。
四、发行人更新发行上市申请文件的，应当就申请公开发行股票并在精选层挂牌变更为在本所上市相关事宜，依法依规履行公司决策程序。
平移至本所的在审项目审核时限、回复时限自本规则施行之日起算。
IPO基础理论IPO全称Initial public offerings(首次公开募股），是指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。
有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。
2009年IPO重启后,在239只新股、次新股中，两市已有51支新股破发。
一、简介IPO就是initial public offerings(首次公开发行股票）首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。
通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。
一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。
这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。
创办人会以独立资本成立公司，并希望在牛市期间透过首次公开募股集资(IPO)。
由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。
不少创办人都在一夜间成了百万富翁。
而受惠于认股权，雇员也赚取了可观的收入。
在美国，大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。
很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。
二、IPO特点优点募集资金流通性好树立名声回报个人和风投的投入缺点费用（可能高达20%）公司必须符合SEC规定管理层压力华尔街的短视失去对公司的控制三、IPO程序（一）程序简介首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。
（在中国，审核的工作是由中国证券监督管理委员会负责。
）接着，该公司需要四处路演（Road Show）以向公众宣传自己。
经过这一步骤，一些公司或金融机构投资者会对IPO的公司产生兴趣。
证券代码：002517 证券简称：泰亚股份公告编号：TY-2011-036
泰亚鞋业股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰亚鞋业股份有限公司（以下称“公司” ）第一届监事会第九次会议通知于2011年8月2日以当面送达的方式发出，并于2011年8月7日在公司三楼会议室以现场的方式召开。
本次会议应到监事3名，实到监事3名。
会议由监事会主席林祥伟先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事认真审议，书面表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2011年半年度报告及其摘要》的议案。
并发表如下意见：经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2011年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第一届监事会第九次会议决议。
特此公告。
泰亚鞋业股份有限公司监事会
2011年8月9日。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（２００１年３月１日中国证券监督管理委员会发布）第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
北京市中银律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书北京市中银律师事务所（北京市东三环北路38号院北京国际中心3号楼安联大厦16层）二零一零年三月目录释义 (2)第一节 声明 (4)第二节 正文 (6)一、本次发行上市的批准与授权 (6)二、发行人本次发行上市的主体资格 (6)三、本次发行上市的实质条件 (7)四、发行人的设立 (12)五、发行人的独立性 (12)六、发起人、股东及实际控制人 (13)七、发行人的股本及其演变 (13)八、发行人的业务 (14)九、关联交易及同业竞争 (14)十、发行人的主要财产 (15)十一、发行人的重大债权债务 (16)十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (16)十三、发行人章程的制定和修改 (17)十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (17)十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (18)十六、发行人的税务 (18)十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (18)十八、发行人募集资金的运用 (19)十九、发行人业务发展目标 (20)二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (20)二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 (20)二十二、本次发行上市的总体结论性意见 (21)释义本法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：本所指北京市中银律师事务所发行人、泰亚股份或公司指泰亚鞋业股份有限公司，或者根据上下文，指其前身泰亚（泉州）鞋业有限公司泰亚有限指泰亚鞋业股份有限公司的前身泰亚（泉州）鞋业有限公司控股股东、泰亚国际指泰亚国际贸易有限公司，为公司控股股东晋江泰亚指晋江市泰亚鞋业发展有限公司，为公司全资子公司福建泰丰指福建泰丰鞋业有限公司，为公司全资子公司香港嘉隆指香港嘉隆国际企业公司，为晋江泰亚前股东，现已注销香港泰亚指香港泰亚国际贸易公司，系林祥伟先生和王燕娥女士在香港设立的合伙企业，系泰亚（泉州）鞋业有限公司的前股东，现已注销泰亚投资指泉州市泰亚投资有限责任公司，为公司股东晋江世创指晋江市世创机械制造有限公司，为关联人参股之公司广州海泰客指广州海泰客服饰实业有限公司，为关联人控制之公司泉州海泰客指泉州市海泰客体育用品有限公司，为关联人控制之公司广州天富指广州天富投资有限公司，为公司股东福建天山指福建天山投资有限公司，为关联人参股之公司东方豪富指东方豪富（晋江）投资有限公司，为关联人参股之公司香港泰亚投资指泰亚国际投资有限公司，为关联人控制之公司中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部中国、境内指中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾）境外指中华人民共和国大陆以外的国家或地区香港指中华人民共和国香港特别行政区元指如无特别指出，均指人民币元华泰联合指华泰联合证券有限责任公司福建华兴、会计师指福建华兴会计师事务所有限公司《审计报告》指福建华兴会计师事务所有限公司于2010年2月1日出具的《关于泰亚鞋业股份有限公司2007－2009年三个年度财务报表的审计报告》（闽华兴所[2010]审字X-001号）《内部控制鉴证报告》指福建华兴会计师事务所有限公司于2010年2月1日出具的《关于泰亚鞋业股份有限公司截至2009年12月31日止内部控制鉴证报告》（闽华兴所[2010]审核字X-003号）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）本次发行上市指泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市公司章程、发行人章程指经发行人创立大会通过并经2009年第二次临时股东大会修订后的公司章程，或者根据上下文，指泰亚有限的公司章程北京市中银律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书[2010]中银股字第027 号致：泰亚鞋业股份有限公司根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具本法律意见书。
第一节 声明为出具本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
对发行人本次发行上市所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
5、为出具本法律意见书，本所律师已得到发行人如下保证：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
6、本所律师已对发行人的《泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)进行审慎审阅，本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二节 正文一、本次发行上市的批准与授权（一）经本所律师核查，发行人2009年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，发行人2009年年度股东大会作出批准本次发行上市的决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人2009年年度股东大会授权发行人董事会办理与本次发行上市有关事宜，该授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人是于2009年6月5日经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，由原泰亚（泉州）鞋业有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
2009年8月31日，福建省工商行政管理局向发行人颁发《企业法人营业执照》（注册号为350500400047314）。
经本所律师核查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。
因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
（二）发行人前身泰亚（泉州）鞋业有限责任公司是于1999年11月29日经泉州市对外经济贸易委员会泉外经贸资[1999]283号《关于同意设立外资企业“泰亚（泉州）鞋业有限公司”的批复》批准设立，于2000年1月3日在泉州市工商行政管理局注册成立的外资企业。
发行人是由泰亚有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间从2000年1月3日成立有限责任公司之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。
（三）发行人由泰亚有限经整体变更设立，泰亚有限所有股东作为发起人并且以其在泰亚有限中按股权比例享有的净资产作为出资，发行人前身泰亚有限的所有资产、权利和义务由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的之规定。
（四）根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》，发行人主要从事运动鞋鞋底的开发、生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人最近三年主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化，符合《管理办法》第十二条之规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
据此，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，发行人本次发行上市符合有关法律、法规及规范性文件规定的下列实质条件：（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第127条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应该相同”的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。
1、发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理，总设计师、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人2007年度净利润为人民币16,750,641.29元、2008年度净利润为人民币25,291,341.00元、2009年度净利润为人民币33,779,959.08元。
据此，发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》和发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次公开发行前的股本总额为人民币6,630万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
