非上市公司国有股东股权比例如何变动

公司国有资产管理实施细则为加强**（集团）有限公司国有资产的监督管理，完善国有资产管理程序，实现国有资产的保值增值，根据**市国有资产监督管理委员会（以下简称**市国资委）有关规定，结合**实际情况，特制定本细则。

第一章总则第一条**（集团）有限公司作为**市国资委授权经营企业，依法对其全资、控股、参股企业的国有资产实施监督、管理和资本运营，行使出资者权利，承担保值增值责任。

第二条**（集团）有限公司所属下列单位适用本细则（以下简称集团公司国有资产占有单位）：（一）**（集团）有限公司所属全资、控股公司；（二）**集团作为第一大股东投资的参股公司；（三）**（集团）有限公司所属全资、控股公司再投资设立的控股公司或有实质控制权的公司。

第三条**（集团）有限公司对国有资产实行分级管理，其中：**（集团）有限公司为“一级公司”，**（集团）有限公司直接投资公司为“二级公司”，二级及以下再投资公司为“三级公司”。

各级公司负责本级公司及其下级公司的国有资产管理工作。

第四条**（集团）有限公司计财部作为集团公司国有资产- 1 -管理的主管部门，对集团公司国有资产占有单位资产使用、投资、转让等活动涉及国有产权登记、资产评估审核备案、产权界定与清产核资等审核报批相关事宜实施监督、管理。

第二章产权登记第五条为加强企业国有资产管理，建立现代产权制度，集团公司国有资产占有单位应按以下规定办理产权登记：（一）新成立的企业，应当于办理工商注册登记前30日内申办占有产权登记，集团公司计财部对企业上报的相关资料进行初审后，报**市国有资产管理部门审定。

（二）发生下列情形之一的，经集团公司计财部进行初审后，报**市国有资产管理部门申办变动产权登记：1.企业名称改变的；2.企业组织形式、级次发生变动的；3.企业注册资本发生增减变动的；4.企业国有资本出资人发生变动的；5.企业国有资本产权发生变动的其他情形。

企业发生第1条情形的，应当于工商变更登记完成后10日内，报集团公司进行初审。

股权转让，三种情形要进行资产评估发布时间：2015-10-12 09:14:44 作者：刘天永来源：华税我要评论(0)编者按：市场经济是以价值为中枢的现代经济，而资产评估为资本市场、资本运营、资产管理、价值管理提供了市场价值尺度，它的独立性、客观性、专业性形成了市场经济所需要的公正性。

在股权转让活动中，由于资产评估可以公正的证明股权价值，不仅是股权交易双方协商确定交易价格的依据，也是税务机关开展税收工作的重要参照。

就我国目前的法律规定而言，国有资产股权转让，企业重组业务，个人股权转让涉及土地、房屋等等，均需进行资产评估。

公司及个人在股权转让中，需要考虑到资产评估的法定要求，如果转让价款偏低则会面临税务机关的纳税调整，本期华税律师选择股权转让中三种典型的要进行资产评估的情形，以期对开展税务筹划有所帮助。

情形一：个人股权转让资产评估，是股权转让中必不可少的股价前置程序，交易双方根据资产评估合理确定股权转让价格，进行后续转让事宜，主管税务机关则通过纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告开展征税工作，并在符合法律规定的条件下，参照资产评估报告核定股权转让收入。

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十一条规定，纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，应当报送的资料包括：按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告。

第十四条规定，被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

可见，个人在进行股权转让时，需要对土地、房产、知识产权等资产进行评估，并在纳税申报时，向主管税务机关提交资产评估报告。

需要提醒的是，在股权转让收入明显偏低时，资产评估报告对于税务机关核定收入具有很大作用。

国有资产评估管理办法第一章总则第一条为规范集团国有资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，促进企业国有产权有序流转，防止国有资产流失，根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权<2006>274号）等相关法律法规，并结合集团实际情况，制定本办法。

第二条集团公司范围内的国有全资、控股法人企业（以下简称企业）涉及的资产评估和国有参股企业发生国有产权变化涉及的资产评估，适用本办法。

第二章资产评估第三条企业有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；(二)以非货币资产对外投资；(三)合并、分立、破产、解散；(四)非上市公司国有股东股权比例变动；(五)产权转让；(六)资产转让、置换；(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；(八)以非货币资产偿还债务；(九)资产涉讼；(十)其他需要进行资产评估的事项。

第四条企业有下列行为之一的，应当对相关非国有资产进行评估：(一)收购非国有单位的资产；(二)接受非国有单位以非货币资产出资；(三)接受非国有单位以非货币资产抵债；(四)向非国有单位投资，或设立公司涉及非国有单位以非货币资产出资；(五)其他需要进行评估的事项。

第五条企业有下列行为之一的，可以对相关国有资产进行评估：(一)经批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；(二)国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转；(三)其他可以进行资产评估的事项。

第六条企业发生应当进行资产评估的经济行为时，必须按照本办法和有关法律法规的要求，聘请具有相应资质的中介机构进行评估，并按规范程序和要求，及时办理核准和备案手续。

第七条企业进行资产评估时，应当按照下列情况进行委托：(一)经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；(二)经济行为事项涉及的评估对象属于企业出资人权利的，按照产权关系，由企业出资人或其上级单位委托；(三)有多个股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有最大股东委托；国有股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方委托；(四)经济行为涉及非国有资产评估的，应由企业与非国有单位协商委托，一般由企业委托。

北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《北京市属企业境外国有产权管理暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】北京市人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2012.12.28•【字号】京国资发〔2012〕35号•【施行日期】2012.12.28•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】产权管理正文北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《北京市属企业境外国有产权管理暂行办法》的通知京国资发〔2012〕35号各企（事）业单位，区县国有资产监督管理机构：《北京市属企业境外国有产权管理暂行办法》已经市国资委主任办公会审议通过，现予印发，请遵照执行。

二○一二年十二月二十八日北京市属企业境外国有产权管理暂行办法第一章总则第一条为了加强和规范北京市属企业境外国有产权管理，保障和维护境外国有产权的合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和国家有关法律、行政法规的规定，参照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第27号），结合本市实际情况，制定本办法。

第二条北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）持有的境外国有产权管理适用本办法。

国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

本办法所称境外国有产权是指所出资企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。

前款所称境外企业是指所出资企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律投资设立或依法取得的企业。

第三条所出资企业是其境外国有产权管理的责任主体，应当依据我国法律、行政法规以及本办法的规定制定境外国有产权管理制度，同时遵守境外注册地和上市地的相关法律规定，规范境外国有产权管理。

第四条所出资企业应当完善境外企业治理结构，加强境外企业章程管理。

与原核准、备案范围异同点
1、国务院批准经济为行涉及的资产评估项目 必须进行核准，需进行核准的资产评估项目范 围未变化；
2、国务院国资委备案的企业报送的评估报告 不再分企业级次，确保重要评估项目的备案工 作质量；
3、以经济行为的批准机构为标准，使经济行 为的批准与备案主体相一致；
4、实际扩大了中央企业集团公司的备案范围。
实行核准和备案制
国务院国资委资产评估项目
核准、备案的范围
经国务院国资委批准经济行为的事项涉 及的资产评估项目，其中包括经国务院 国资委批准采用协议方式转让企业国有 产权的事项涉及的资产评估项目和经国 务院国资委批准股份国有股权设置、转 让、增资扩股等事项涉及的资产评估项 目。
国务院国资委资产评估项目 核准、备案的范围
国资委与地方委之间关系
1、国有资产评估管理工作的文件、必须评估 的经济行为，核准、备案范围以及监管方式等 全国统一执行；
2、国务院国有资产监督管理委员会对全国的 国有资产评估管理工作进行指导和监督；
3、各级国有资产监督管理机构对所出资企业 及其各级子企业资产评估项目进行管理和查； 4、国务院国资委对负责对全国资产评估项目 统计工作。
选择的评估机构一定要注意是否是工商、 证监会、国资委等特别关注对象；
选择评估机构后，承担评估项目的评估 师要有充分了解；评估机构一但确定参 加项目的评估师，则企业应要求其不得 中途更换相关人员。
不得与评估机构、评估师存在特别利益 关系。
企业在评估行为中的义务
企业应当向资产评估机构如实提供有关 情况和资料，并对所提供情况和资料的 真实性、合法性和完整性负责，不得隐 匿或虚报资产。
要。
核准备案的必要性
所有者与经营者相分离，所有者维护自 身资产安全的的需要

股权转让需要评估报告吗？一、个人股权转让。

二、企业重组。

三、涉及国有资产转让一般情况下以上三种情形是需要在股权转让时出示评估报告的，但个人股权转让的评估报告并非强制性的，可有当事人双方进行协商。

当今社会以市场经济为主导，股民股东一箩筐，股权的更替也是周而复始的进行着。

资产评估在股权转让中也较常见，主要是用于资产的清算核实以作征税依据，但不是所有的股权转让都需要资产评估。

那么▲股权转让需要评估报告▲吗?下面就由小编为您介绍几种需要评估报告的股权转让。

▲一、个人股权转让《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》1、第二十一条规定，纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税(扣缴)申报时，应当报送的资料包括：按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告。

2、第十四条规定，被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

▲二、企业重组《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》第四条，企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第(一)项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。

合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

▲三、涉及国有资产转让《企业国有资产评估管理暂行办法》企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(二)以非货币资产对外投资;(三)合并、分立、破产、解散;(四)非上市公司国有股东股权比例变动;(五)产权转让;(六)资产转让、置换;(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(八)以非货币资产偿还债务;(九)资产涉讼;(十)收购非国有单位的资产;(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;(十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

摘要：当前，非上市国企实施股权激励过程中如何定价，在法律法规方面缺乏实施细则，这给实务工作带来诸多不便。

文章重点阐述了若激励股份来源于非国有企业股东，是否仍然需要遵循不低于资产评估结果的规定。

关键词：股权激励；非上市国企；股权出售价格股权激励可以充分调动员工积极性、发挥员工潜力，实现利益绑定，增强企业凝聚力。

有关非上市国有企业的股权激励没有统一的法律规定，而是分散在《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革(2016)133号,以下简称“133号文”)、《国有科技企业股权和分红激励暂行办法》(财资〔2016〕4号，以下简称“4号文”)等法律规定以及中央及地方各级政府的政策性文件中。

对于非上市国企实施股权激励过程中如何定价，在法律法规方面规定较为笼统，缺乏实施细则，这给实务工作带来很多困扰。

本文尝试剖析非上市国企股权激励定价原则，特别是“股权出售”方式定价的合法性、合规性，并以案例形式进行实证研究分析。

一、非上市国企股权激励的方式及定价根据4号文第九条，企业实施股权激励的方式主要有：股权出售、股权奖励、股权期权，具体实施时可以采取一种或同时采取多种方式。

(一)股权出售根据4号文第十一条，企业实施股权激励采用股权出售方式的，出售价格应不低于资产评估结果，并与被激励对象签订股权转让协议。

资产评估结果应当报相关部门、机构或者企业核准或者备案。

这里明确规定，采用股权出售方式，出售价格不得低于股权激励专项资产评估的结果。

(二)股权奖励4号文规定，单个激励对象必须按照奖励数量同比例购买企业股权。

文件没有明确购买时如何定价，但根据4号文第十三条，“企业实施股权奖励，必须与股权出售相结合”既然明确了同比例配售是股权出售方式，显然配售价格不应该低于评估结果。

(三)股权期权根据4号文，小、微型企业如果采取股权期权方式实施激励(中型企业不得采用这一方式)，行权价格不低于制定方案时经核准或者备案的每股评估价值。

来源：中技所时间： 2009-09-20 12:00京国资发[2008]5号北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》京国资发〔2008〕5号的通知各企事业单位、各区（县）国资监管机构：为规范北京市企业国有资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，促进企业国有产权有序流转，防止国有资产流失，根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)和《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权〔2 006〕274号）等相关法律法规，并结合北京市实际情况，我委制定了《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》，现将本办法印发给你们，请遵照执行。

如在执行中发现问题，请及时反馈我委。

二○○八年二月十三日北京市企业国有资产评估管理暂行办法第一章总则第一条为规范北京市企业国有资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，促进企业国有产权有序流转，防止国有资产流失，根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)和《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权〔2006〕274号）等相关法律法规，并结合本市实际情况，制定本办法。

第二条北京市国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其各级子企业（以下简称企业）涉及的资产评估，适用本办法。

第三条北京市国有资产监督管理机构负责其所出资企业国有资产评估监管工作。

各区（县）国有资产监督管理机构负责其履行出资人职责的企业国有资产评估监管工作。

北京市国有资产监督管理机构负责对全市企业国有资产评估监管工作进行指导和监督。

第二章资产评估第四条企业有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；(二)以非货币资产对外投资；(三)合并、分立、破产、解散；(四)非上市公司国有股东股权比例变动；(五)产权转让；(六)资产转让、置换；(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；(八)以非货币资产偿还债务；(九)资产涉讼；(十)其他需要进行资产评估的事项。

需资产评估的法律条款汇总一、依照法律规定需要进行评估的情形《企业国有资产法》第47条规定：国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制、转让重大财产,以非货币财产对外投资，清算或者有法律、当进行资产评估的其他情形的，行政法规以及企业章程规定应当按照规定对有关资产进行评估。

国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。

《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外.对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产,不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％.《中华人民共和国合伙企业法》(中华人民共和国主席令第55号）第十六条：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

《证券法》第17条规定，申请公开发行公司债券需要报送的文件包括：公司营业执照、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告以及规定的其他文件.第149条规定，国务院证券监督管理机构认为有必要时,可以委托资产评估机构对证券公司的资产价值进行评估。

《拍卖法》第28条第2款规定:拍卖国有资产，依照法律或者按照国务院规定需要评估的，应当经依法设立的评估机构评估，并根据评估结果确定拍卖标的的保留价。

《公路法》第61条规定，公路收费权出让的最低成交价,以国有资产评估机构评估的价值为依据确定.二、依照行政法规规定需要进行评估的情形《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令［1991年］第91号）规定的法定评估情形主要包括：资产拍卖、转让;企业兼并、出售、联营、股份经营；设立中外合资合作经营企业；企业清算;国家规定的应当进行评估的其他情形。

引言2013年11月，党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求积极发展混合所有制经济。

深化改革的浪潮中，大量国有参股的混合所有制企业应运而生，然而对于该等企业中的国有资本如何监管，尚无明确指引。

为完善国有资产管理体制，落实以管资本为主加强国有资产监管之要求，中央及地方国资监管机构进行了一系列探索与实践。

2019年10月31日，党的十九届四中全会通过了《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》，进一步强调发展混合所有制经济，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本。

党中央发布的各项文件中愈发强调“管资本”之重要性，就国有参股公司而言，如何在管理实践中聚焦国有资本的价值贡献，以实现国有资本的收益性，并葆有其控制力，日益成为国资监管的重要课题。

在深化国有企业改革过程中，非上市的国有参股公司日渐增多，为贯彻落实从管企业向管资本转变的基本要求，国有参股的混合所有制企业运营的国有资产亦需纳入国资监管范畴。

然而如何落实国有参股公司之监管方式及监管举措，以兼顾国资监管要求及混合所有制企业市场竞争需求，亟待探讨。

本文锚定于此，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规以及国资监管相关规范性文件的规定，借鉴企业实践做法，分析国有参股公司就国资监管特殊规定之适用，探究其与国资监管相关要求之契合方式。

一、国有参股公司之概念廓清早在2003年，国家统计局已对国有参股企业给出明确定义，其在《国家统计局关于对国有公司企业认定意见的函》（以下简称《认定国有企业的函》）中规定，国有参股企业是指具有部分国家资本金，但国家不控股的企业，且该规范性文件中明确国有控股企业包括绝对控股和相对控股两种形式。

国有绝对控股企业即在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占比例大于50%的企业；相对控股企业是指在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占的比例虽未大于50%，但相对大于企业中的其他经济成分所占比例的企业，或者虽不大于其他经济成分，但根据协议规定，由国家拥有实际控制权的企业（协议控制）。

金融企业中的国有资产监管问题主讲人:秦悦民律师记录人:董晓君时间:2008年8月8日1、问题的提出最近立法机关正在起草国有资产管理法, 草案中的名称为“企业国有资产管理法”, 具体内容目前尚不明确, 但是有一点, 含有国有资产的企业中一大部分是金融企业, 金融企业中的国有资产是否由企业国有资产法中统一规范, 中央政府不同的职能部门之间尚有争议, 所以请大家关注目前在起草过程中的国有资产管理法, 或者叫企业国有资产管理法。

二、金融企业与非金融企业的双线管理1、国家法律法规的规定1994年国家国有资产管理局, 国家体改委发布了《股份有限公司国有股权管理暂行办法》, 2008年上半年被财政部废止;2003年国务院发布了《企业国有资产监督管理暂行条例》, 本条例第二条明确规定, 金融机构中国有资产的监督管理, 不适用本条例, 因此该条例中的企业, 仅指非金融企业;2004年国务院国有资产监督管理委员会发布了《企业国有产权转让管理暂行办法》(财政部第3号令), 现行有效, 目前国有资产监督管理委员会管理非金融企业中的国有资产, 金融企业中的国有资产由财政部管辖, 尽管第3号令由俩部委联合发布, 但是仍不适用于金融企业中的国有资产, 第3号令第二条明确规定, 金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让, 按照国家有关规定执行。

目前有专门规范金融企业和上市公司中国有资产的规定, 但是, 如果一个企业, 既属于金融企业, 同时又是上市公司, 法律该如何适用, 很值得探讨。

在外资引进领域也有同样的问题, 对于非金融企业, 商务部是外资审批部门, 但是对于金融企业, 银监会、证监会和保监会分别是所管辖企业的外资审批部门, 个别情况下, 金融企业的外资引进也需要商务部的批复, 特别提请大家注意。

2005年商务部与证监会联合发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》, 但是在外国投资者投资金融企业的情况下, 该办法在实践中不一定具有适用性, 因为金融企业的外资不属于商务部的审批权限,而金融监管部门未参与该办法的制定, 2006年商务部发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》存在同样的问题, 基本不适用于金融企业,金融监管部门参照适用其中的部分条款。

绍兴市企业国有资产监督管理暂行办法文章属性•【制定机关】绍兴市人民政府•【公布日期】2006.11.25•【字号】绍兴市人民政府令第81号•【施行日期】2006.11.25•【效力等级】地方政府规章•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管综合规定正文绍兴市人民政府令现发布《绍兴市企业国有资产监督管理暂行办法》，自发布之日起施行。

市长二〇〇六年十一月二十五日目录第一章总则第二章国有资产监督管理机构第三章企业负责人管理第四章企业重大事项管理第五章企业国有资产管理第六章企业国有资产监督第七章责任追究第八章附则绍兴市企业国有资产监督管理暂行办法第一章总则第一条为建立适应社会主义市场经济需要的国有资产监督管理体制，进一步搞好国有企业，推动国有经济布局和结构的战略性调整，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规规定，结合本市实际，制定本办法。

第二条市属国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本办法。

第三条本办法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条市人民政府代表国家履行企业国有资产出资人职责，享有所有者权益。

市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)根据市人民政府授权，依法履行对已确定公布企业国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。

第五条坚持政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开，坚持政企分开，实行所有权与经营权分离。

市国资委不行使政府的社会公共管理职能，政府其他机构、部门不履行企业国有资产出资人职责。

第六条企业享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权。

市国资委应当支持企业依法自主经营，除履行出资人职责以外，不得干预企业的生产经营活动。

所出资企业应当努力提高经济效益，对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害企业国有资产所有者和其他出资人的合法权益。

国有企业资产评估常见实务问题研究（城投整合资产建议参考）一、问题的提出国有资产评估对保障资产公允定价，防止国有资产流失的重要手段，历来是国资监管的重点。

其中，针对国有企业的资产评估，国务院国资委于2005年出台《企业国有资产评估管理暂行办法》（以下简称“12号令”）规范，而对于国有金融企业和国有文化企业的资产评估，财政部出台《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》进行规范，本文将以常用的12号令作为主要讨论对象。

虽然企业国有资产评估制度体系早已建立且相对完善，但由于国有企业实践情况的多样性，仍然存在一些存在争议或有待明确规定的问题，这些问题对国有企业资产评估实操较为重要，需要进行梳理与厘清。

下面，笔者就结合服务经验，就国有企业资产评估常见实务问题进行分析，以供参考。

二、常见实务问题(一) 关于需资产评估的适用范围12号令对资产评估适用的主体、行为范围均作出了规定，而在国有资产交易、租赁等国资监管规定也会提到资产评估的一些适用范围，基本是有据可依，但在实践中也存在一些特殊情况或问题有待厘清：1. 关于资产评估适用主体范围的问题12号令第二条规定：“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。

”其中，国有独资、全资和国有控股企业需适用一般并无争议，但对于国有参股企业是否适用，存在一定争议。

对此问题，国务院国资委在其官网“互动交流”—“问答选登”回复称：“国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。

”因此，虽然国有股东对国有参股企业不具有实际控制力，但仍应参照12号令的要求在国有参股企业的相关决策会议表达意见和行权，只是最终的结果并不受国有股东控制。

但是，这并不代表国有股东完全无可奈何，如不对资产进行评估造成交易严重不公允进而损害国有股东权益的，其可依据《公司法》第二十条“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”的规定进行追责。

关于印发《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》的通知苏国资［2008]60号省各有关部门,各市国资委，各省属企业：为贯彻《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)，规范我省企业国有资产评估管理工作，特制定《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》,现印发给你们,请照此执行。

江苏省人民政府国有资产监督管理委员会二〇〇八年八月二十八日江苏省企业国有资产评估管理暂行办法第一章总则第一条为规范我省企业国有资产评估行为，维护出资人的合法权益,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号)、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号）和《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产权[2006]274号）等有关法律法规、文件精神，制定本暂行办法.第二条我省各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业(以下称所出资企业）及其各级子企业涉及的资产评估，适用本办法.第三条我省各级国有资产监督管理机构依照国家规定负责本级企业国有资产评估监管工作.第四条企业国有资产评估项目实行核准和备案制。

第五条各级国有资产监督管理机构及其所出资企业，应当建立企业国有资产评估管理工作制度。

完善资产评估项目的档案管理，做好项目统计分析报告工作，并进行检查或抽查。

各市国资委和省国资委所出资企业（以下称省属企业)应当于每年度终了20个工作日内将其资产评估项目情况的统计分析资料及检查、抽查及处理情况上报省国资委。

第二章资产评估第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二)以非货币资产对外投资；(三）合并、分立、破产、解散；(四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；(七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；(八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；(十一）接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

《公司法》第五节上市公司组织机构的特别规定第一百二十一条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

第一百二十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

《上市公司章程指引》（06年修订）第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

要。
•3
路漫漫其悠远
核准备案的必要性
所有者与经营者相分离，所有者维护自 身资产安全的的需要
经营者在资产价值估计方面需要专业指 导的要求
评估行业不统一现状的要求 评估机构及评估人员素质及职业道德有
待进一步提高、完善的要求 市场经济环境变化迅速的要求
•4
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我国资产评估管理工作发展历史沿革
实行核准和备案制
•6
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国务院国资委资产评估项目 核准、备案的范围
经国务院国资委批准经济行为的事项涉 及的资产评估项目，其中包括经国务院 国资委批准采用协议方式转让企业国有 产权的事项涉及的资产评估项目和经国 务院国资委批准股份有限公司国有股权 设置、转让、增资扩股等事项涉及的资 产评估项目。
•11
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国资委与评估行业协会关系
行业协会是资产评估准则的制定者 行业协会是资产评估机构和执业人员的
管理者 各级国资委是企业国有资产评估项目的
管理者 各级国资委及其企业是资产评估报告的
使用者
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国资委与评估行业协会关系
行业协会检查评估机构可能涉及企业或 国资委
国资委检查企业资产评估项目必然涉及 评估机构
（三）合并、分立、破产、解散
合并、分立的几种情况：吸收、新设等。 企业破产或解散时涉及处置资产的，需要对其
纳入清算范围内的资产进行评估，评估基准日 的确定比较特殊。 企业因破产或解散进行资产评估时，由于其负 债的特殊性，在进行资产评估时，评估机构只 对企业的资产进行评估，而不对其负债发表意 见。
国家国有资产管理局评估中心 确认制
立项
财政部 核准、备案制
2003年4月，国务院国有资产监督管理委 员会成立，企业国有资产评估项目核准 、备案工作职能由财政部移交国资委。

福建省物价局、福建省财政厅关于印发《福建省资产评估收费管理规定》的通知(2014年修订)文章属性•【制定机关】福建省物价局,福建省财政厅•【公布日期】2014.08.28•【字号】闽价服[2014]280号•【施行日期】2014.09.01•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】价格正文福建省物价局、福建省财政厅关于印发《福建省资产评估收费管理规定》的通知（闽价服〔2014〕280号）各设区市物价局、财政局，平潭综合实验区经济发展局、财政金融局：《福建省物价局、福建省财政厅关于印发〈福建省资产评估收费管理暂行规定〉的通知》（闽价服〔2011〕341号）将于2014年8月31日试行期满。

我们对《福建省资产评估收费管理暂行规定》进行了修订，现将修订后的《福建省资产评估收费管理规定》印发给你们，请遵照执行。

福建省物价局福建省财政厅2014年8月28日福建省资产评估收费管理规定第一条为规范资产评估收费行为，维护社会公共利益和当事人的合法权益，促进资产评估行业健康发展，根据《中华人民共和国价格法》、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《国家发改委、财政部关于发布〈资产评估收费管理办法〉的通知》（发改价格〔2009〕2914号）等有关法律法规和政策规定，结合本省实际，制定本规定。

第二条本省范围内依法设立的资产评估机构，依据相关法律法规和国家有关规定，在本省范围内提供资产评估服务，应当按照本规定收取资产评估费用。

本省资产评估机构在省外设立的分支机构，应当执行分支机构所在地的收费规定。

资产评估机构异地提供服务，可以根据具体情况执行资产评估机构所在地或者提供资产评估服务所在地的收费规定，具体由资产评估机构与委托人协商确定。

第三条资产评估收费应当遵循公开、公平、公正、自愿有偿、诚实信用和委托人付费的原则。

第四条资产评估收费实行政府指导价和市场调节价。

资产评估机构提供法律法规和国家有关规定要求实施的资产评估服务（以下简称“法定资产评估服务”），实行政府指导价；提供自愿委托的资产评估及相关服务（以下简称“非法定资产评估服务”）实行市场调节价。