非上市公司国有股东股权比例如何变动

公司国有资产管理实施细则为加强**（集团）有限公司国有资产的监督管理，完善国有资产管理程序，实现国有资产的保值增值，根据**市国有资产监督管理委员会（以下简称**市国资委）有关规定，结合**实际情况，特制定本细则。

第一章总则第一条**（集团）有限公司作为**市国资委授权经营企业，依法对其全资、控股、参股企业的国有资产实施监督、管理和资本运营，行使出资者权利，承担保值增值责任。

第二条**（集团）有限公司所属下列单位适用本细则（以下简称集团公司国有资产占有单位）：（一）**（集团）有限公司所属全资、控股公司；（二）**集团作为第一大股东投资的参股公司；（三）**（集团）有限公司所属全资、控股公司再投资设立的控股公司或有实质控制权的公司。

第三条**（集团）有限公司对国有资产实行分级管理，其中：**（集团）有限公司为“一级公司”，**（集团）有限公司直接投资公司为“二级公司”，二级及以下再投资公司为“三级公司”。

各级公司负责本级公司及其下级公司的国有资产管理工作。

第四条**（集团）有限公司计财部作为集团公司国有资产- 1 -管理的主管部门，对集团公司国有资产占有单位资产使用、投资、转让等活动涉及国有产权登记、资产评估审核备案、产权界定与清产核资等审核报批相关事宜实施监督、管理。

第二章产权登记第五条为加强企业国有资产管理，建立现代产权制度，集团公司国有资产占有单位应按以下规定办理产权登记：（一）新成立的企业，应当于办理工商注册登记前30日内申办占有产权登记，集团公司计财部对企业上报的相关资料进行初审后，报**市国有资产管理部门审定。

（二）发生下列情形之一的，经集团公司计财部进行初审后，报**市国有资产管理部门申办变动产权登记：1.企业名称改变的；2.企业组织形式、级次发生变动的；3.企业注册资本发生增减变动的；4.企业国有资本出资人发生变动的；5.企业国有资本产权发生变动的其他情形。

企业发生第1条情形的，应当于工商变更登记完成后10日内，报集团公司进行初审。

股权转让，三种情形要进行资产评估发布时间：2015-10-12 09:14:44 作者：刘天永来源：华税我要评论(0)编者按：市场经济是以价值为中枢的现代经济，而资产评估为资本市场、资本运营、资产管理、价值管理提供了市场价值尺度，它的独立性、客观性、专业性形成了市场经济所需要的公正性。

在股权转让活动中，由于资产评估可以公正的证明股权价值，不仅是股权交易双方协商确定交易价格的依据，也是税务机关开展税收工作的重要参照。

就我国目前的法律规定而言，国有资产股权转让，企业重组业务，个人股权转让涉及土地、房屋等等，均需进行资产评估。

公司及个人在股权转让中，需要考虑到资产评估的法定要求，如果转让价款偏低则会面临税务机关的纳税调整，本期华税律师选择股权转让中三种典型的要进行资产评估的情形，以期对开展税务筹划有所帮助。

情形一：个人股权转让资产评估，是股权转让中必不可少的股价前置程序，交易双方根据资产评估合理确定股权转让价格，进行后续转让事宜，主管税务机关则通过纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告开展征税工作，并在符合法律规定的条件下，参照资产评估报告核定股权转让收入。

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十一条规定，纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，应当报送的资料包括：按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告。

第十四条规定，被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

可见，个人在进行股权转让时，需要对土地、房产、知识产权等资产进行评估，并在纳税申报时，向主管税务机关提交资产评估报告。

需要提醒的是，在股权转让收入明显偏低时，资产评估报告对于税务机关核定收入具有很大作用。

国有资产评估管理办法第一章总则第一条为规范集团国有资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，促进企业国有产权有序流转，防止国有资产流失，根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权<2006>274号）等相关法律法规，并结合集团实际情况，制定本办法。

第二条集团公司范围内的国有全资、控股法人企业（以下简称企业）涉及的资产评估和国有参股企业发生国有产权变化涉及的资产评估，适用本办法。

第二章资产评估第三条企业有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；(二)以非货币资产对外投资；(三)合并、分立、破产、解散；(四)非上市公司国有股东股权比例变动；(五)产权转让；(六)资产转让、置换；(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；(八)以非货币资产偿还债务；(九)资产涉讼；(十)其他需要进行资产评估的事项。

第四条企业有下列行为之一的，应当对相关非国有资产进行评估：(一)收购非国有单位的资产；(二)接受非国有单位以非货币资产出资；(三)接受非国有单位以非货币资产抵债；(四)向非国有单位投资，或设立公司涉及非国有单位以非货币资产出资；(五)其他需要进行评估的事项。

第五条企业有下列行为之一的，可以对相关国有资产进行评估：(一)经批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；(二)国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转；(三)其他可以进行资产评估的事项。

第六条企业发生应当进行资产评估的经济行为时，必须按照本办法和有关法律法规的要求，聘请具有相应资质的中介机构进行评估，并按规范程序和要求，及时办理核准和备案手续。

第七条企业进行资产评估时，应当按照下列情况进行委托：(一)经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；(二)经济行为事项涉及的评估对象属于企业出资人权利的，按照产权关系，由企业出资人或其上级单位委托；(三)有多个股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有最大股东委托；国有股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方委托；(四)经济行为涉及非国有资产评估的，应由企业与非国有单位协商委托，一般由企业委托。

北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《北京市属企业境外国有产权管理暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】北京市人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2012.12.28•【字号】京国资发〔2012〕35号•【施行日期】2012.12.28•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】产权管理正文北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《北京市属企业境外国有产权管理暂行办法》的通知京国资发〔2012〕35号各企（事）业单位，区县国有资产监督管理机构：《北京市属企业境外国有产权管理暂行办法》已经市国资委主任办公会审议通过，现予印发，请遵照执行。

二○一二年十二月二十八日北京市属企业境外国有产权管理暂行办法第一章总则第一条为了加强和规范北京市属企业境外国有产权管理，保障和维护境外国有产权的合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和国家有关法律、行政法规的规定，参照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第27号），结合本市实际情况，制定本办法。

第二条北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）持有的境外国有产权管理适用本办法。

国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

本办法所称境外国有产权是指所出资企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。

前款所称境外企业是指所出资企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律投资设立或依法取得的企业。

第三条所出资企业是其境外国有产权管理的责任主体，应当依据我国法律、行政法规以及本办法的规定制定境外国有产权管理制度，同时遵守境外注册地和上市地的相关法律规定，规范境外国有产权管理。

第四条所出资企业应当完善境外企业治理结构，加强境外企业章程管理。

股权转让需要评估报告吗？一、个人股权转让。

二、企业重组。

三、涉及国有资产转让一般情况下以上三种情形是需要在股权转让时出示评估报告的，但个人股权转让的评估报告并非强制性的，可有当事人双方进行协商。

当今社会以市场经济为主导，股民股东一箩筐，股权的更替也是周而复始的进行着。

资产评估在股权转让中也较常见，主要是用于资产的清算核实以作征税依据，但不是所有的股权转让都需要资产评估。

那么▲股权转让需要评估报告▲吗?下面就由小编为您介绍几种需要评估报告的股权转让。

▲一、个人股权转让《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》1、第二十一条规定，纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税(扣缴)申报时，应当报送的资料包括：按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告。

2、第十四条规定，被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

▲二、企业重组《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》第四条，企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第(一)项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。

合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

▲三、涉及国有资产转让《企业国有资产评估管理暂行办法》企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(二)以非货币资产对外投资;(三)合并、分立、破产、解散;(四)非上市公司国有股东股权比例变动;(五)产权转让;(六)资产转让、置换;(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(八)以非货币资产偿还债务;(九)资产涉讼;(十)收购非国有单位的资产;(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;(十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

摘要：当前，非上市国企实施股权激励过程中如何定价，在法律法规方面缺乏实施细则，这给实务工作带来诸多不便。

文章重点阐述了若激励股份来源于非国有企业股东，是否仍然需要遵循不低于资产评估结果的规定。

关键词：股权激励；非上市国企；股权出售价格股权激励可以充分调动员工积极性、发挥员工潜力，实现利益绑定，增强企业凝聚力。

有关非上市国有企业的股权激励没有统一的法律规定，而是分散在《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革(2016)133号,以下简称“133号文”)、《国有科技企业股权和分红激励暂行办法》(财资〔2016〕4号，以下简称“4号文”)等法律规定以及中央及地方各级政府的政策性文件中。

对于非上市国企实施股权激励过程中如何定价，在法律法规方面规定较为笼统，缺乏实施细则，这给实务工作带来很多困扰。

本文尝试剖析非上市国企股权激励定价原则，特别是“股权出售”方式定价的合法性、合规性，并以案例形式进行实证研究分析。

一、非上市国企股权激励的方式及定价根据4号文第九条，企业实施股权激励的方式主要有：股权出售、股权奖励、股权期权，具体实施时可以采取一种或同时采取多种方式。

(一)股权出售根据4号文第十一条，企业实施股权激励采用股权出售方式的，出售价格应不低于资产评估结果，并与被激励对象签订股权转让协议。

资产评估结果应当报相关部门、机构或者企业核准或者备案。

这里明确规定，采用股权出售方式，出售价格不得低于股权激励专项资产评估的结果。

(二)股权奖励4号文规定，单个激励对象必须按照奖励数量同比例购买企业股权。

文件没有明确购买时如何定价，但根据4号文第十三条，“企业实施股权奖励，必须与股权出售相结合”既然明确了同比例配售是股权出售方式，显然配售价格不应该低于评估结果。

(三)股权期权根据4号文，小、微型企业如果采取股权期权方式实施激励(中型企业不得采用这一方式)，行权价格不低于制定方案时经核准或者备案的每股评估价值。

来源：中技所时间： 2009-09-20 12:00京国资发[2008]5号北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》京国资发〔2008〕5号的通知各企事业单位、各区（县）国资监管机构：为规范北京市企业国有资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，促进企业国有产权有序流转，防止国有资产流失，根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)和《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权〔2 006〕274号）等相关法律法规，并结合北京市实际情况，我委制定了《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》，现将本办法印发给你们，请遵照执行。

如在执行中发现问题，请及时反馈我委。

二○○八年二月十三日北京市企业国有资产评估管理暂行办法第一章总则第一条为规范北京市企业国有资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，促进企业国有产权有序流转，防止国有资产流失，根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)和《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权〔2006〕274号）等相关法律法规，并结合本市实际情况，制定本办法。

第二条北京市国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其各级子企业（以下简称企业）涉及的资产评估，适用本办法。

第三条北京市国有资产监督管理机构负责其所出资企业国有资产评估监管工作。

各区（县）国有资产监督管理机构负责其履行出资人职责的企业国有资产评估监管工作。

北京市国有资产监督管理机构负责对全市企业国有资产评估监管工作进行指导和监督。

第二章资产评估第四条企业有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；(二)以非货币资产对外投资；(三)合并、分立、破产、解散；(四)非上市公司国有股东股权比例变动；(五)产权转让；(六)资产转让、置换；(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；(八)以非货币资产偿还债务；(九)资产涉讼；(十)其他需要进行资产评估的事项。

需资产评估的法律条款汇总一、依照法律规定需要进行评估的情形《企业国有资产法》第47条规定：国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制、转让重大财产,以非货币财产对外投资，清算或者有法律、当进行资产评估的其他情形的，行政法规以及企业章程规定应当按照规定对有关资产进行评估。

国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。

《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外.对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产,不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％.《中华人民共和国合伙企业法》(中华人民共和国主席令第55号）第十六条：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

《证券法》第17条规定，申请公开发行公司债券需要报送的文件包括：公司营业执照、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告以及规定的其他文件.第149条规定，国务院证券监督管理机构认为有必要时,可以委托资产评估机构对证券公司的资产价值进行评估。

《拍卖法》第28条第2款规定:拍卖国有资产，依照法律或者按照国务院规定需要评估的，应当经依法设立的评估机构评估，并根据评估结果确定拍卖标的的保留价。

《公路法》第61条规定，公路收费权出让的最低成交价,以国有资产评估机构评估的价值为依据确定.二、依照行政法规规定需要进行评估的情形《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令［1991年］第91号）规定的法定评估情形主要包括：资产拍卖、转让;企业兼并、出售、联营、股份经营；设立中外合资合作经营企业；企业清算;国家规定的应当进行评估的其他情形。

引言2013年11月，党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求积极发展混合所有制经济。

深化改革的浪潮中，大量国有参股的混合所有制企业应运而生，然而对于该等企业中的国有资本如何监管，尚无明确指引。

为完善国有资产管理体制，落实以管资本为主加强国有资产监管之要求，中央及地方国资监管机构进行了一系列探索与实践。

2019年10月31日，党的十九届四中全会通过了《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》，进一步强调发展混合所有制经济，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本。

党中央发布的各项文件中愈发强调“管资本”之重要性，就国有参股公司而言，如何在管理实践中聚焦国有资本的价值贡献，以实现国有资本的收益性，并葆有其控制力，日益成为国资监管的重要课题。

在深化国有企业改革过程中，非上市的国有参股公司日渐增多，为贯彻落实从管企业向管资本转变的基本要求，国有参股的混合所有制企业运营的国有资产亦需纳入国资监管范畴。

然而如何落实国有参股公司之监管方式及监管举措，以兼顾国资监管要求及混合所有制企业市场竞争需求，亟待探讨。

本文锚定于此，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规以及国资监管相关规范性文件的规定，借鉴企业实践做法，分析国有参股公司就国资监管特殊规定之适用，探究其与国资监管相关要求之契合方式。

一、国有参股公司之概念廓清早在2003年，国家统计局已对国有参股企业给出明确定义，其在《国家统计局关于对国有公司企业认定意见的函》（以下简称《认定国有企业的函》）中规定，国有参股企业是指具有部分国家资本金，但国家不控股的企业，且该规范性文件中明确国有控股企业包括绝对控股和相对控股两种形式。

国有绝对控股企业即在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占比例大于50%的企业；相对控股企业是指在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占的比例虽未大于50%，但相对大于企业中的其他经济成分所占比例的企业，或者虽不大于其他经济成分，但根据协议规定，由国家拥有实际控制权的企业（协议控制）。