有限责任公司能否成为合伙企业的合伙人

有限合伙与有限责任公司有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。

实质上是介于合伙企业和有限责任公司之间的一种企业形式，也就是说它是合伙企业的一种特殊形式，并不是公司。

顾名思义，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限制承担有限责任。

有限合伙企业的好处是不言而喻的，传统有限责任公司除了要缴纳企业所得税，公司股东还需要缴纳个人所得税，也就是双重缴税。

有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税，不需要缴纳企业所得税。

企业成本大大降低。

公司制要求同股同权。

通俗点说就是谁出资最多占的股份最大就听谁的，凡事都要股东大会表决，可是在创投机构这类的投资公司，出资最多并不意味着企业管理能力很强，很多投资者仅仅是希望获得投资收益，至于公司如何管理更需要有专业性很强的人士来操作。

有限合伙制就是GP（普通合伙人）+LP（有限合伙人），企业管理权和出资权分离，自主性很强。

普通合伙人=1%的资金+无限连带责任+企业管理权，有限合伙人=99%的资金+有限责任+合伙协议利润分配。

况且，有限合伙人在承担有限责任的条件下能够实现大规模的融资众筹，在资本退出清算当面也比有限责任公司更加灵活，即使在IPO上市的阶段，有限合伙制要披露信息的义务相比股份有限公司的上市公司来说要宽松的多。

那么合伙创业是不是只适合于创投机构这类的投资公司呢？非也非也！有限合伙企业的本质在于普通合伙人可以（唯一）劳务或者资金认缴出资，有限合伙人可以土地使用权，现金，知识产权，固定资产各种资本要素认缴，创业型公司创立有限合伙企业好处也是相当大的。

例如，创业公司在设计员工期权的时候，先另外成立一家有限合伙企业，创始人担任普通合伙人，然后找一个联合创始人担任有限合伙人，再让这家有限合伙企业投资创业公司的主体，成为公司的股东，这样就可以提前预留好员工的股份，当员工到期行权的时候，可以通过转股或增资获得有限合伙企业的股份，也就是间接持有主体公司的股份了。

解读新《合伙企业法》：法人和其他组织也可以成为合伙人我国合伙企业法的修订工作已于2006年8月27日完成并公布，将于2007年6月1日起施行，这是继公司法修订之后完善我国商事主体立法的又一个标志性成果。

我国的合伙企业法不是包罗民事合伙与商事合伙的统一合伙法，而是专以规定商事合伙为其任务的商事法律。

它规定的合伙不是仅有简单的合同关系，而是采用企业形式。

修订后的合伙企业法闪烁着合伙企业法律制度的革新之光，充分体现在以下方面：一、适应市场经济发展，拓展了合伙企业法律制度（一）扩大了合伙人的范围，法人和其他组织可以成为合伙人。

1997年合伙企业法规定的合伙人仅限于自然人是无疑的。

修订后的合伙企业法将合伙人的范围扩大到“法人和其他组织”，为法人等利用灵活的合伙企业形式提供了方便。

实际上，也为所有商事主体设立合伙企业提供了依据。

但是，根据合伙企业法的规定，并非所有民商事主体都能作为各种合伙人设立合伙企业。

该法第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

”依此规定，上述主体只能参与设立有限合伙企业成为有限合伙人，而不得成为普通合伙人。

（二）增加了新的合伙企业形式——有限合伙企业。

1997年合伙企业法仅规定了普通合伙企业，即合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。

修订后的合伙企业法第三章专章规定了有限合伙企业。

该种合伙企业不同于普通合伙企业，由普通合伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任，后者不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。

相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，有利于刺激投资者的积极性。

并且，可以使资本与智力实现有效的结合，即拥有财力的人作为有限合伙人，拥有专业知识和技能的人作为普通合伙人，从而建立以有限合伙为组织形式的风险投资机构，从事高科技项目的投资，促进创新型国家的建立。

有限责任公司转为合伙企业的条件与步骤条件：1.所有股东（即有限责任公司的股东）同意将有限责任公司转为合伙企业。

2.确定合伙人的身份和权益。

3.确定合伙企业的目标、经营方式和管理方式。

4.确定合伙企业的名称和注册地。

5.遵守相关法规和要求，如合伙企业的税务、企业登记等。

步骤：一、召开股东大会1.通知所有股东召集一次股东大会，说明转为合伙企业的原因和目的。

2.在股东大会上，提出转为合伙企业的提案，并征求股东的同意。

3.股东投票决定是否转为合伙企业，一般需要过半数股东的赞成。

二、制定合伙协议1.在股东大会通过后，为新成立的合伙企业制定一份合伙协议。

2.合伙协议包括合伙人的身份和权益、资金投入和分配、企业目标和经营方式等内容。

3.所有合伙人签署合伙协议，并保留一份备案。

三、变更企业登记1.向当地工商行政管理部门提交变更登记申请，申请将有限责任公司转为合伙企业。

2.提交的申请材料可能包括合伙企业的名称、经营范围、投资者名单等。

3.缴纳相关费用并等待批准。

四、办理税务登记1.向当地税务部门申请办理税务登记，变更税务登记信息。

2.提交申请时，可能需要提供有限责任公司的解散决议、合伙企业的合伙协议等材料。

五、开展合伙企业经营1.成立合伙企业后，依据合伙协议，进行资金投入和分配。

2.转变经营方式和管理方式，开始合伙企业的经营活动。

3.根据需要，进行相关授权和注册，如银行账户开户、知识产权保护等。

六、合伙企业的税务处理1.根据合伙协议，合伙收益应按比例分配给各个合伙人。

2.合伙企业需根据国家税务规定，办理合伙企业税务和申报事项。

总结起来，有限责任公司转为合伙企业的条件是股东的同意，具体步骤主要包括召开股东大会决策、制定合伙协议、办理企业登记和税务登记等。

此外，成立合伙企业后需要根据合伙协议进行资金投入和分配，根据国家税务规定办理税务事项。

需要注意的是，在进行转换过程中还需遵守相关法规和要求，确保合法合规。

有限公司事业合伙人管理办法一、引言有限公司事业合伙人管理办法是指在有限责任公司中成立事业合伙人，以合伙人的方式参与公司的经营管理和利益分享，并约定管理事业合伙人的权责和分配规则的一项制度。

本文将对有限公司事业合伙人管理办法进行详细阐述。

二、事业合伙人的概念事业合伙人是在有限责任公司中以自然人或其他合法主体身份参与经营管理并与公司共同享有利益的合伙人。

与普通合伙人不同的是，事业合伙人一般是在公司的业务范围内具备特殊能力、资源或市场影响力的人士。

三、事业合伙人的资格认定公司可以根据自身的经营需要和合伙人的要求，对事业合伙人的资格进行认定。

一般情况下，考虑以下几个因素：1. 专业能力：事业合伙人应具备在公司所从事领域的专业知识、经验和技能，能为公司的发展和经营提供有力支持；2. 资本投入：事业合伙人应根据约定的规则进行相应的资本投入，并与其他股东一起承担经营风险；3. 市场影响力：事业合伙人应在相关行业或市场有较高的知名度和影响力，能为公司带来商业机会和资源。

四、事业合伙人的权责1. 参与管理决策：作为事业合伙人，他有权参与公司的重要管理决策，包括但不限于制定公司的发展战略、人事任免和财务决策等；2. 资源支持：事业合伙人有义务为公司提供专业的资源支持，包括技术、人脉、市场资源等，促进公司的发展壮大；3. 利益分享：事业合伙人应根据约定的规则分享公司的经营利润或其他利益。

五、事业合伙人的退出机制1. 合同约定：事业合伙人的退出机制可以在合同中约定，包括退出条件、期限和退出方式等；2. 公司决策：在特殊情况下，如合伙人违反约定或公司利益受到严重损害等，公司有权决定解除合作关系，并根据公司章程和相关法律法规进行处理。

六、事业合伙人管理办法的优势1. 充分利用合伙人资源：通过引入事业合伙人，公司可以获取更多专业能力和资源，提升自身的竞争力；2. 分散经营风险：事业合伙人共同分担经营风险，减轻公司单一股东的压力；3. 长期发展：事业合伙人能够为公司提供更长远的发展规划和支持，有助于公司实现长期稳定的经营目标。

有限责任公司转为合伙企业的条件与步骤引言有限责任公司（LLC）和合伙企业（Partnership）是不同的企业实体形式，每种形式有其特点和优势。

然而，一些有限责任公司可能希望转为合伙企业以享受更多的灵活性和税务优惠。

本文将介绍有限责任公司转为合伙企业的条件和相关步骤。

条件股东同意有限责任公司的转型需要所有股东的一致同意。

因此，在进行任何行动之前，应该与所有股东协商并获得他们的支持。

适应新的业务结构合伙企业的业务结构和运营方式与有限责任公司不同。

在转型过程中，需要确保公司能够适应新的业务结构，并能够顺利转型而不影响业务的正常运作。

法律和财务审查转型为合伙企业需要进行法律和财务审查，以确保该过程符合适用的法律法规，并且不会对公司的财务状况产生不利影响。

公司章程修改有限责任公司的章程需要进行修改，以反映新的业务结构和股东权益的变化。

步骤召开股东大会在所有股东同意转型的前提下，需要召集一次股东大会，讨论并正式决定将有限责任公司转为合伙企业的事宜。

签署转型协议转型协议是一份具有法律效力的文件，记录了所有股东的同意并规定了转型的具体细节。

向当地政府申请根据当地政府的相关规定，向当地政府递交申请文件，申请有限责任公司转为合伙企业，并缴纳相应的手续费。

更新公司登记簿和营业执照提交相关文件并更新公司登记簿和营业执照，以反映公司已经转型为合伙企业。

通知相关方公司转型为合伙企业后，需要及时通知合作伙伴、供应商、客户和员工等相关方，并确保他们了解新的业务结构和股东权益的变化。

更新合同和协议根据新的业务结构和股东权益，对公司的合同和协议进行更新和修订。

办理税务事务转型为合伙企业后，公司需要办理相关的税务事务，包括申请新的税务登记号码、报税和履行税务义务。

结论有限责任公司转为合伙企业是一项需要谨慎规划和执行的过程。

在进行转型之前，公司需要满足一定的条件，并按照一系列步骤进行操作。

通过转型为合伙企业，公司可以获得更多的业务灵活性和税务优惠，为企业的发展创造更多机会。

有限责任公司能否成为合伙企业的合伙人？有限责任公司能否成为合伙企业的合伙人？【案情介绍】1999年4月5日，李某（海拓房地产开发有限责任公司的总经理）与陈某、同方房地产咨询有限责任公司共同签订协议：陈某提供劳务、李某提供10万元人民币和管理经验、同方房地产咨询有限责任公司提供资金20万元人民币成立合伙企业，名称为先锋汽车修理公司，进行合伙经营，并约定合伙企业所产生的收益由合伙人平均分配，所产生的亏损由合伙人共同分担。

1999年4月10日，由陈某为代表向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等相关文件。

2002年7月20日，张某与先锋汽车修理公司因所欠债务而发生纠纷，为此向合伙企业所在地的人民法院提起诉讼。

【争议焦点】对于本案来说，争议的焦点在于，同方房地产咨询有限责任公司作为具有法人资格的公司能否成为合伙企业的合伙人。

一种观点认为：《合伙企业法》规定，合伙企业的合伙人必须是能够承担无限责任的自然人，因此，公司法人不能成为合伙企业的合伙人；另一种观点认为，《民法通则》已经承认了企业之间可以联营组成不具有法人资格的组织，因此，作为法人的有限责任公司可以成为合伙企业的合伙人；还有一种观点认为，法人可以成为合伙企业的合伙人，其当然也承担无限连带责任，只不过法人承担的连带责任的范围之“无限性”在于法人的全部法人财产，当法人的全部财产仍不足以清偿其作为合伙人应当承担的债务时，法人应当进入破产程序。

【评析】本案是因合伙企业设立、经营而产生的纠纷。

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业是指由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业的设立必须符合《合伙企业法》所规定的设立条件。

设立合伙企业，应当具备下列条件：（1）有2个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；（2）有书面合伙协议；（3）有各合伙人实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称；（5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见新工商企登〔2010〕172号伊犁哈萨克自治州工商行政管理局，喀什地区、石河子工商行政管理局、区局直属分局：为支持企业持续发展，根据《公司法》、《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》等法律法规，并经10月9日自治区工商局第23次局务会讨论通过，现就有限责任公司变更为合伙企业，提出如下意见：一、变更登记遵循的原则和条件。

变更登记应当遵循依法登记的原则和保护债权人利益的原则。

有限责任公司（不含自然人一人公司或国有独资公司）变更为合伙企业应当具备以下条件：（一）公司债权人对公司变更为合伙企业未提出异议；（二）公司设立2年以上，公司全体股东已按照章程规定或股东会议决定足额缴纳全部出资；（三）国有股东成为合伙企业合伙人已获得国有资产监管部门的批准；外商投资公司变更为外商投资合伙企业已获得商务部门的批准；（四）合伙人在2人以上、50人以下，必须有一个以上普通合伙人；（五）符合合伙企业设立登记的其他条件。

二、申请变更登记的有关文件材料。

有限责任公司申请变更为合伙企业时，应向合伙企业登记机关提交以下文件材料：（一）全体合伙人签署的设立登记申请书；（二）公司股东会或中外合资、中外合作公司董事会关于公司变更为合伙企业的决议（国有控股公司或者国有股权持有人变更为合伙人的，还应提交国有资产监督管理部门的批准文件）；（三）全体合伙人签署的关于承继原公司债权债务的承诺书；（四）公司变更企业类型的公告；（五）全体合伙人的身份证明及合伙企业设立登记应当提交的其他申请材料；（六）商务部门批准外商投资公司变更为外商投资合伙企业的批复文件（内资企业无需提交）；（七）公司营业执照正副本。

变更企业类型公告应当载明变更企业类型的决议日期、国有资产监督管理部门的批准文件、关于合伙企业承继原公司债权债务的承诺以及其他事项。

三、变更登记的程序。

公司债权人对变更企业类型无异议的，公司自变更企业类型公告发布之日起45日后，向住所所在地的登记机关申请变更登记。

合伙企业特征（与公司比）：合伙人都得参与合伙事务，则公司股东则不需要；合伙企业对出资形式无限，公司需要（因为是有限责任，得保护债权人利益）普通合伙企业设立条件和程序一、可以成为普通合伙人的种类第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

二、不可以成为普通合伙人的种类第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

注意：公司可以成为普通合伙人。

公务员、司法工作人员等不得成为普通合伙人。

三、自然人作为普通合伙人必须具有完全民事行为能力第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；合伙协议一总则第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。

第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。

第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

注意：劳务出资的内容应在合伙协议中载明。

第十八条合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。

有限公司的股东可以是一个合伙企业么？
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首先，我们来看一下一人公司的定义。

公司法第五十七条本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

因此一人公司的股东只能是一个自然人或者一个法人。

其次，我们再看一下两个概念，即法人和非法人组织。

1.法人的概念。

《民法典》第五十七条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

法人又分为营利法人、非营利法人、特别法人。

以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。

营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。

2.非法人组织的概念。

《民法典》第一百零二条规定，非法人组织是指不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。

非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。

因此，从以上两个概念及分类我们可以明确的是合伙企业为非法人组织，不具有法人资格。

最后，我们可以得出结论：合伙企业、个人独资企业、各类企业分支机构不能为一人公司股东。

关于有限责任公司可以成为有限合伙企业普通合伙人的问题一、法律规定1、《公司法》（2006年1月1日起施行）第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

”2、《合伙企业法》（2007年6月1日起施行）第二条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

”《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

”二、法律分析（一）《公司法》规定一般禁止但也有例外根据《公司法》第十五条的规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

因此，根据该条规定，如果法律另有规定，公司可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

（二）《合伙企业法》另有规定根据《合伙企业法》的第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

由此可以得出，其余的组织形式并未被禁止作为合伙企业（包括内外资有限合伙、内外资普通合伙、内外资特殊普通合伙）的普通合伙人。

《公司法》、《合伙企业法》都是全国人大常委会修订，《合伙企业法》后于《公司法》颁布并实施，按照新法优于旧法的一般法律适用原则，《合伙企业法》实际上是对《公司法》上述规定的补充，因此根据《公司法》和《合伙企业法》的规定，除了国有独资公司、国有企业、上市公司之外的有限责任公司可以成为合伙企业的普通合伙人。

《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。