非专利技术是否可以作价出资

国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知（国发〔１９９６年〕３５号１９９６年８月２３日）各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构：为了深化投资体制改革，建立投资风险约束机制，有效地控制投资规模，提高投资效益，促进国民经济持续、快速、健康发展，国务院决定对固定资产投资项目（以下简称“投资项目”）试行资本金制度。

现就有关事项通知如下：一、从１９９６年开始，对各种经营性投资项目，包括国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目，试行资本金制度，投资项目必须首先落实资本金才能进行建设。

个体和私营企业的经营性投资项目参照本通知的规定执行。

公益性投资项目不实行资本金制度。

外商投资项目（包括外商投资、中外合资、中外合作经营项目）按现行有关法规执行。

二、在投资项目的总投资中，除项目法人（依托现有企业的扩建及技术改造项目，现有企业法人即为项目法人）从银行或资金市场筹措的债务性资金外，还必须拥有一定比例的资本金。

投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。

本通知中作为计算资本金基数的总投资，是指投资项目的固定资产投资与铺底流动资金之和，具体核定时以经批准的动态概算为依据。

三、投资项目资本金可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

对作为资本金的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须经过有资格的资产评估机构依照法律、法规评估作价，不得高估或低估。

有限责任公司的出资方式及要注意的问题有哪些？《公司法》规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

1.以货币出资。

这种出资方式情况比较明确，股东只要将货币足额存入准备设立的有限责任公司的临时帐户就可以了。

当然，股东的资金来源要合法。

2.以实物出资。

实物可以是房屋、机器设备、运输工具或相应生产资料。

实物出资要由合法的评估机构进行评估作价。

以实物出资要转移实物的占有权并办理转移财产权的手续。

但是设立担保的实物和租赁他人的实物不能作为出资。

3.以工业产权和非专利技术出资。

工业产权是指专利权和商标权，未取得或申请专利的技术也可以成为出资。

但由于上述工业产权及非专利技术属于无形资产，所以从承担风险的角度考虑，《公司法》规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

以上述方式出资也要进行评估。

4.以土地使用权出资。

在我国土地做为一种资源，一般只能以使用权进行流转，所以土地的出资形式也只能是使用权。

在我国土地的所有权归属有集体所有土地和国有土地，出资只能以国有土地的使用权出资，如果是集体土地，要通过征用的方式变更为国有土地才能进行出资。

国有土地使用权有两种取得方式，一是以出让方式缴纳出让金取得，另一种是以划拨方式取得，出资是一种营利行为，所以要以出让所取得的使用权出资，如果是划拨的要补交土地出让金。

同样，土地使用权的出资也要进行评估，并且不能是设定担保等权利的土地使用权。

土地使用权的出资必须进行变更登记，并且要交付土地。

股东应当及时、足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则要向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

公司法选择题1.中国历史上第一部公司法是()2.我国公司法上的公司资本制度采取()3.可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计达到公司发行在外普通股的()时，发行人必须及时予以公布。

4.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是()5.公积金作用之一是转增为公司股本。

法定公积金转增为股本时，所留存的该公积金不得少于注册资本的()6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是()7.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由()组成。

8.下列不得作为公司破产债权的是()9.下列不属于有限责任公司股东会职权的是()10.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是()11.下列可作为实物出资的选项是()12.下列符合我国关于设立一人公司规定的是()A.只有一个自然人可以设立13.我国《中外合资经营企业法》第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于()A.15% B.25%C.35% D.50%14.下列是股份有限公司发起设立的程序，正确的一组是()15.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数()以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

16.下列不属于创立大会法定职权的是()17.依据我国公司法不能发行的股票是()18.境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率达到()以上。

19.在我国，设立公司集团的条件之一是，除核心企业外，必须有()个以上的紧密层企业即子公司。

A.2 B.3C.4 D.520.下列不属于对少数股东实现保护的救济手段的是()21、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。

典型的资合公司是（）A、无限公司B、有限责任公司C、两合公司D、股份有限公司22、甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额（）23、两家国有企业设立了一有限责任公司。

公司法对出资人的规定有哪些？出资金额可以由股东(发起人)自行决定。

股东可用的出资形式主要包括货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

股东(发起人)在设立公司时，仍应理性、客观地协商确定注册资本及出资期限。

所有的公司在当初成立的时候都会有股东投资的，因此这些投资的股东也可以被称为出资人。

正是这些投入的资金维持着公司的正常运转与经营。

当然，股东出资也不是一件随便的事，是要符合法律条文的规定的。

那么，公司法对出资人的规定有哪些呢？▲公司法对股东出资有什么规定《公司法》规定，有限责任公司股东的出资方式可以采用货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。

每种出资方式应遵守以下规定：(一)货币出资方式。

货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或者其他金融机构开设的临时帐户，并向公司出示其资信证明，以证实其投资资格和能力。

(二)实物作价出资方式。

以实物出资必须评估作价，并有国有资产管理部门对评估作价结果核算、确认。

股东以实物作价出资，应在办理公司登记时，办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构通验证。

(三)工业产权出资方式。

工业产权出资大体分为两类：一类是专利权和商标权;一类是专有技术，股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。

股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须进行评估，并应在办理公司登记之前办妥其转让手续。

同时，公司法规定，以工业产权作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%;(四)土地使用权出资方式。

以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准，并办理相应的土地使用证。

▲一、企业如何确定恰当的出资金额?根据新《公司法》，出资金额可以由股东(发起人)自行决定。

公司法练习题一、单项选择题1。

中国历史上第一部公司法是（)A。

《公司条例》 B.《商律》C。

《公司律》 D.《商人通律》2.我国公司法上的公司资本制度采取（)A.法定资本制B.授权资本制C.折衷资本制D.混合资本制3.可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务,在转换股份累计达到公司发行在外普通股的( )时，发行人必须及时予以公布.A。

1％ B.3％C.5% D。

10%4。

公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是（)A.弥补公司亏损B.发放股息C。

购买办公设备D。

投向国家鼓励的行业5。

公积金作用之一是转增为公司股本。

法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的（)A。

25% B.30％C.35％D。

40%6。

下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是( ）A.吸收合并B.存续合并C.创设合并D.并吞合并7.我国公司法规定，公司解散后,有限责任公司的清算组由( )组成。

A。

股东B。

董事C.监事D.股东、董事、监事共同8。

下列不得作为公司破产债权的是( )A.破产宣告前成立的无财产担保的债权B.附期限的债权C。

清算组解除合同给对方当事人造成损害的赔偿金D。

因破产宣告而解除合同的违约金9。

下列不属于有限责任公司股东会职权的是( )A.决定公司的经营方针和投资计划B.审议批准监事会或监事的报告C。

聘任或解聘公司的总经理 D.修改公司章程10.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法,不正确的是( ）A。

必须经代表2/3以上表决权的股东通过B.不同意转让的股东应购买该转让的出资C.不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让D。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权11。

下列可作为实物出资的选项是（）A。

保管物B。

租赁物C.担保物D.股东可以依法处置的机器设备12．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的股东人数（）A．为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所B．为2人以上50人以下C．50人以下D．没有任何限制13.我国《中外合资经营企业法》第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于( )A。

一建建设工程经济第 101题：单选题(本题1分)关于技术方案资本金的出资方式，以工业产权和非专利技术作价出资的比例一般不超过技术方案资本金总额的（）。

A．10% B．20%C．30% D．35%【正确答案】：B【答案解析】：关于资本金出资，以工业产权和非专利技术作价出资的比例一般不超过项目资本金总额的20%（经特别批准，部分高新技术企业可以达到35% 以上）。

故选项B 正确。

第 102题：单选题(本题1分)关于技术方案资本金的说法，错误的是（）。

A．投资者可享有所有权B．项目法人承担利息和债务C．投资者可转让其出资D．项目法人不承担利息和债务【正确答案】：B第 103题：单选题(本题1分)关于所得税前指标的说法，错误的是（）。

A．是投资盈利能力的完整体现B．受融资方案变化的影响C．可用以考察技术方案的基本面 D．不受所得税政策的影响【正确答案】：B【答案解析】：所得税前指标是投资盈利能力的完整体现，可用以考察技术方案的基本面，即由技术方案设计本身所决定的财务盈利能力，不受融资方案和所得税政策变化的影响，仅仅体现技术方案本身的合理性。

故选项B 正确。

第 104题：多选题(本题2分)关于投资各方现金流量表的说法，正确的有（）。

A．可按不同投资方分别编制B．既适用于内资企业，也适用于外资企业C．既适用于合资企业，也适用合作企业D．表中科目不能进行调整E．实分利润是指投资者由技术方案获取的利润【正确答案】：ABCE第 105题：多选题(本题2分)技术方案经济效果评价涉及的附加税，主要包括（）。

A．城市维护建设税B．资源税C．教育费附加 D．土地增值税E．地方教育附加【正确答案】：ACE【答案解析】：技术方案经济效果评价涉及的附加税主要是城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加。

城市维护建设税是一种为了加强城市的维护建设，扩大和稳定城市维护建设资金来源的地方附加税；教育费附加是国家为发展地方教育事业，扩大地方教育经费来源，计征用于教育的政府性基金，是地方收取的专项费用；地方教育附加是各省、自治区、直辖市根据国家有关规定，为实施“科教兴省”战略，增加地方教育的资金投入，开征的一项地方政府性基金，主要用于各地方的教育经费的投入补充。

公司的出资形式——1、争议焦点关于公司的出资形式，原《公司法》第24条是这样规定的：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

”在公司法的修改过程中，涉及此条公司出资形式在学界以及公司实务界也有过诸多建议和争议。

总的来说，都认为我国原有的《公司法》关于出资形式的规定过于局限，纷纷建议放宽对股东出资方式的不必要限制，扩大出资方式，但至于能扩大到什么范围，也是有多种争论的。

另外还涉及的一个问题就是对知识产权的出资比例要不要还沿用原《公司法》上“百分之二十”的限制。

（1）出资方式能扩大到什么范围?代表性的意见是，原来的《公司法》第24条限定列举的五种出资形式(货币、实物、工业产权、非专利技术与土地使用权)不足以囊括创造公司财富的各种资本源泉。

因此，应当允许更多的出资方式，如股权、债权、房屋使用权、劳务、著作权、债权、投资基金券、票据等作价出资，而且，在一些地方的公司设立实践中，已经有一些这样的做法存在。

但反对的意见是以上所列举的出资方式在实践中容易发生纠纷，也存在一些操作上的困难，例如存在价值不易评估、权属转让不易界定等问题。

所以只认可现行立法上列举的五种出资方式，其他出资方式的真实性与充分性无法确保。

其实，对公司创造价值发挥作用的出资方式远远不止上述五种方式，例如我们完全可以借鉴《美国模范商事公司法》第6．21条第2项的立法经验，只要股东的出资是能够做出价值评估，并具有交换价值的财产利益都可以认定为合法出资形式。

我们自己的立法中，《合伙企业法》第11条规定的出资形式也很灵活。

根据该条第1款规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；根据该条第3款规定，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。

四川省技术成果作价出资入股暂行管理办法第一条为了加速科技进步，促进科技成果转化为现实生产力，推动经济建设和社会发展，特制定本办法。

第二条本办法所称的技术成果是指利用科学技术知识、信息和经验作出的产品、工艺、原材料及技术改进方案等，包括专利技术和非专利技术。

第三条鼓励以技术成果作价出资入股、参与收益分配。

以技术成果作价出资入股额一般不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。

以高新技术成果作价出资入股，作价总金额不得超过公司注册资金的百分之三十五。

第四条技术成果作价出资入股者应对该项技术成果合法享有作价出资入股的处分权利，应保证受让方对该项技术成果的财产权可以对抗任何第三人。

第五条以技术成果作价出资入股者应当与其他出资者协议约定该项技术成果使用的范围、技术成果出资入股者对该项技术保留的权利范围以及违约责任等。

第六条作价出资入股的技术成果须经工商行政管理部门登记注册，由省科技行政管理部门委托的具有技术成果评估资格的评估机构评估作价。

国有资产评估结果依法须由国有资产行政管理部门确认并办理确认手续。

第七条作价出资入股的高新技术成果应属于国家和省颁布的高新技术并经省科技行政管理部门认定。

第八条作价金额超过公司注册资本百分之二十的高新技术成果，需提交下列文件，上级科技行政管理部门给予认定：(一) 技术成果作价出资申请书，需载明技术成果的权利状态，使用权出让情况及其实施；(二) 技术成果作价出资人对该项成果享有权利的证明文件，包括专利证书、软件登记证书、植物新品种登记证书、专利权受让合同、技术合同等有关法律文件；(三) 技术成果入股协议书，以及公司实施该项成果的立项批文或投产计划；(四) 技术成果价值评估报告和确认书；(五) 科技管理部门要求提供的其他文件。

第九条高新技术成果作价出资入股经科技行政管理部门审查认定后，公司股东应就出资入股金额达成协议，并将该项技术成果及与之相当的出资额写入章程。

第十条技术成果出资入股者在公司成立后，应当根据出资协议，办理技术的权利转移手续，提供技术资料，并协助技术的应用实施。

非专利技术评估问题的探讨[摘要]企业整体出售或者非专利技术单项出售时，往往需要对企业的非专利技术进行必要的评估，以便于确定其售价。

影响非专利技术评估的因素有使用期限、价值评估、权利限制、收益期限等等；非专利技术的评估方法有市场法、收益法、成本法，应科学予以选择。

在评价过程中，还要注重评估报告的写作。

[关键词]非专利技术；评估方法；评估报告非专利技术是指发明者未申请专利或不够申请专利条件而未经公开的先进技术，包括先进的生产经验、先进的技术设计资料以及先进的原料配方等。

非专利技术不需要向有关管理机关注册登记，因而不受法律保护，只靠其技术持有者采用保密方式维护其独占性。

只要非专利技术不泄漏于外界，就可以由其持有者长期享用，因而非专利技术没有固定的有效期。

我国《公司法》第27条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

”这里的非专利技术就是指我国外商投资企业法和其它有关法律中使用的“专有技术”。

“专有技术”与“非专利技术”的含义是相同的，可以相互替代(贺绍奇，2005)。

从财政部2006年版的《企业会计准则》中可以看出，关于无形资产外延的解释中这两个概念是等同的，是可以相互替代的。

通常所说的技术秘密，指从未公开过，未取得工业产权法律保护的制造某种产品或者应用某种工艺以及产品设计、工艺流程、配方、质量控制和管理等方面的技术知识。

从行政法规解释和司法解释来看，非专利技术、专有技术、技术秘密是三个等同概念，其内涵与外延并无实质上的差别。

但是在实际工作中，由于对这三个概念在理解上的差异，导致了在企业国有产权转让中，转让标的企业的无形资产通常被有意或无意地忽视了，没有纳入资产评估的范围，从而加剧了大量国有资产的流失。

为此，2003年国务院办公厅转发的《关于规范国有企业改制工作的意见》以及财政部《资产评估准则——无形资产》第3条也作了类似的规定，即非专利技术、专有技术、技术秘密是三个等同概念。

公司法规定的入股方式主要有哪些公司法规定的入股的方式主要有货币，实物作价，工业产权和土地使用权等这几种方式。

入股意味着出资，新公司法放宽了对于投资者投资入股的方式，从过去传统的货币出资入股的方式，新调整的入股的方式是比较适合社会和时代的实际需求的，个人可结合自己的实际情况选择。

▲一、公司法规定的入股方式主要有哪些?(一)货币出资方式。

货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或者其他金融机构开设的临时帐户，并向公司出示其资信证明，以证实其投资资格和能力。

(二)实物作价出资方式。

以实物出资必须评估作价，并有国有资产管理部门对评估作价结果核算、确认。

股东以实物作价出资，应在办理公司登记时，办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构通验证。

(三)工业产权出资方式。

工业产权出资大体分为两类：一类是专利权和商标权;一类是专有技术，股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。

股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须进行评估，并应在办理公司登记之前办妥其转让手续。

同时，公司法规定，以工业产权作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%(四)土地使用权出资方式。

以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准，并办理相应的土地使用证。

▲二、投资入股时合同该怎么写以及注意事项：如果想投资一家公司，该注意些什么?合同上面应该怎么写?1、从财务上要注意：先搞清楚要投资的这个公司的财务状况、流动资金、股份构成、债务情况、经营情况、盈利能力、公司人员工资水平;2、从行业上要注意：将被投资企业产品所在行业的前景(是否是朝阳、夕阳或成熟行业)3、从公司文化上要注意：被投资企业的企业文化和现任总经理的经营理念;4、环评和国家政策上要注意：现在实行环评一票制，所有对公司的排污等问题也要关注，另外国家政策的倾斜对行业的冲击也很大，投资前最好也要考虑。

《中华人民共和国公司法》第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司中的国有资产所有权属于国家。

第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

第六条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

第七条国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资、界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。

第八条设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件，符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。

第九条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。

第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

关于知识产权出资额在注册资本中的比例以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资金的20%，国家对采用高新技术成果有特殊规定的除外。

出资财产中，知识产权的出资比例在我国是受到严格限制的。

根据公司法相关规定可知，在公司成立时，知识产权可以作为财产出资，那么公司法对知识产权的出资比例有规定吗?如若规定，知识产权出资额在注册资本中的比例是多少呢?详情请阅读下文。

一、关于知识产权出资额在注册资本中的比例《公司法》第24条第2款规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资金的20%，国家对采用高新技术成果有特殊规定的除外。

”本条表明，出资财产中，知识产权的出资比例在我国是受到严格限制的。

二、知识产权出资在实践中的情形我国公司法规定的公司类型均为有限责任形式，股东以其出资或股份对公司承担有限责任。

我国的公司信用法律上体现为一种资本信用，因而公司的注册资本是公司对外承担债务责任的最低的也是最重要的保证。

公司在其存续的过程中，应经常保持与其资本额相当的财产亦成为法定资本制国家所奉行的一条极为重要的资本原则。

因此，公司法对知识产权出资比例的限制，目的正在于维护注册资本金额的真实，保护债权人利益。

因为知识产权的出资不像货币出资那样可以直接体现为出资额，知识产权的出资额需要经过评估作价计算，而其评估作价又比实物及土地使用权的作价困难得多。

实物及土地使用权有同类标的的市场价格作为作价参照标准，即使是使用过的实物亦可采统一的折旧计算法方便地计算出残值。

而知识产权因其“专有性”的特点，没有统一的市场价格，既然一技术比其他同类技术领先，一商标既然比别的同类产品或服务上的其他商标知名度高，那么，这项技术或商标就有比其他技术或商标具有更高的价值，而这部分价值究竟应高出多少，很难用公式精确的计算出。

因而，在知识产权出资作价的评估中，可能会发生对其价值的“高估”现象，而当拥有专有技术或知名度较高商标的出资人向其关联公司出资时，其技术或商标的价值在实践中往往故意被“高估”。

非专利技术如何出资？问：1993年《公司法》“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”的规定，明确将非专利技术纳入可用作出资的财产范围。

随后,2005年《公司法》出台，“非专利技术”的字眼从可用作出资的财产中暂时消失，因此，“非专利技术”指的是什么？可以用“非专利技术”来出资吗？答：非专利技术（Know-how），又称为专有技术，是指尚未公开和取得工业产权法律保护的某种产品或某项工业设计、工艺流程、配方、质量控制和管理方面的技术知识，如技术图纸、资料、数据、技术规范等。

最高人民法院于1995年发布的《关于正确处理科技纠纷案件的若干问题的意见》的司法解释现虽已失效，但仍具有借鉴意义，其中规定非专利技术成果应当具备下列条件：第一，包含技术知识、经验和信息的技术方案或技术诀窍；第二，处于秘密状态，即不能从公共渠道直接获得；第三，有实用价值，即能使所有人获得经济利益或竞争优势；第四，拥有者采取了适当保密措施，并且未曾在没有约定保密义务的前提下将其提供给他人。

问：针对非专有技术出资有哪些具体规定，又如何认识？答：（1）2013年《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

”该条款未对非专利技术出资的适格性作明确肯定。

（2）《市场主体登记管理条例》第13条规定，出资方式应当符合法律、行政法规的规定。

公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

该条款未明确否定非专利技术出资的适格性。

（3）《促进科技成果转化法）》第16条第5项规定：“以该科技成果作价投资，折算股份或者出资比例。

”该条款对科技成果作价投资予以鼓励，但未对非专利技术出资的适格性作明确肯定。

（4）原国家工商行政管理总局《关于充分发挥工商行政管理职能作用鼓励和引导民间投资健康发展的意见》第1条第3款规定：“拓宽非货币出资方式，鼓励投资者依法以股权、债权、知识产权等非货币形式评估作价出资，支持以不需要办理权属登记的自有技术作为公司股东的首次出资。

设立有限责任公司股东的出资方式有哪几种股东出资答：根据我国公司法的规定，股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。

每种出资方式应遵守相应的规定。

（１）货币出资方式。

货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。

股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。

（２）实物作价出资方式。

实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。

实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。

根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。

对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。

股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。

（３）工业产权出资方式。

工业产权（包括非专利技术）是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。

用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。

股东以工业产权（包括非专利技术）作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权（包括非专利技术）的合法拥有者，并经过法律程序的确认。

股东以工业产权（包括非专利技术）作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。

我国公司法规定，股东以工业产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％。

（４）土地使用权出资方式。

在我国，根据法律的规定，土地归国家和集体所有。

股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资入股。

国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知国发[1996]35号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为了深化投资体制改革，建立投资风险约束机制，有效地控制投资规模，提高投资效益，促进国民经济持续、快速、健康发展，国务院决定对固定资产投资项目(以下简称“投资项目”)试行资本金制度。

现就有关事项通知如下：一、从1996年开始，对各种经营性投资项目，包括国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目，试行资本金制度，投资项目必须首先落实资本金才能进行建设。

个体和私营企业的经营性投资项目参照本通知的规定执行。

公益性投资项目不实行资本金制度。

外商投资项目(包括外商投资、中外合资、中外合作经营项目)按现行有关法规执行。

二、在投资项目的总投资中，除项目法人(依托现有企业的扩建及技术改造项目，现有企业法人即为项目法人)从银行或资金市场筹措的债务性资金外，还必须拥有一定比例的资本金。

投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。

本通知中作为计算资本金基数的总投资，是指投资项目的固定资产投资与铺底流动资金之和，具体核定时以经批准的动态概算为依据。

三、投资项目资本金可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

对作为资本金的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须经过有资格的资产评估机构依照法律、法规评估作价，不得高估或低估。

以工业产权、非专利技术作价出资的比例不得超过投资项目资本金总额的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

投资者以货币方式认缴的资本金，其资金来源有：(一)各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、“拨改贷”和经营性基本建设基金回收的本息、土地批租收入、国有企业产权转让收入、地方人民政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金；(二)国家授权的投资机构及企业法人的所有者权益(包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润、股票上市收益资金等)、企业折旧资金以及投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金；(三)社会个人合法所有的资金；(四)国家规定的其它可以用作投资项目资本金的资金。

企业资金来源途径有哪些
企业资金来源主要通过以下几个途径获得：
1、股东的出资。

我国《公司法》规定，股东可以以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权应当进行合理的估价。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20％，采用高新技术成果出资的，作价出资的金额可以出超过20％，但不得超过35％，土地使用权的作价依法律、行政法规的规定办理。

在有限责任公司中，股东以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司的临时帐户，股份有限责任公司中，股东应就其所认购的股份足额交纳全部股款。

以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资或抵作股款的，应当依法办理财产权转移手续。

公司的股东一旦将其财产投资于公司，其就丧失了对于该财产的所有权，成为公司的股东，取得股权。

而公司就股东出资所形成的财产就享有了独立的法人财产权。

对于这部分资金来源，公司是不需要返还的，只是当公司盈利时，向股东支付股息或红利。

2、公司成立后，从事经营活动的增值财产，包括公司的公积金、公益金和其余未分配的利润，也包括公司创造的工业产权、非专利技术和商业信誉等无形资产。

3、公司以承担债务为代价而获得的财产，也就是指公司发行债券或向银行贷款而获得的资金。

按我国《公司法》的规定，发行债券的主体只能是股份有限公司，国有独资公司或其他两个以上的国有投资主体设立的有限公司，才可以通过发行债券的方式获取生产经营资金。

但是公司的这部分资金来源一般来说是需要偿还的。

2024二级建造师《建设工程施工管理》考点速记他预算外资金。

【考点【考点3】施工承包模式平行承包模式、施工总包模式和施工总包管理模式三种承包模式的特点：模式平行承包模式施工总包模式施工总包管理模式谁选分包谁签合同谁认可分包有利于大范围择优选择施工单位建设单位选分包并签合同建设单位认可分包施工总承包单位选分包并与分包签合同建设单位认可分包①一般情况，建设单位选分包并签合同，管理方认可分包；②授权后，施工总包管理单位选分包并签合同合同管理业主合同管理工作量大业主合同管理工作量小业主合同管理工作量大投资控制控制多项合同价格，工程造价控制难度大以施工图设计为基础投标报价，开工前有较为明确的合工程造价控制风险大同价，有利于工程总造价的早期控制进度控制有利于缩短建设工期不利于缩短建设工期———质量控制符合“他人控制”原则有利于控制工程质量施工总包单位负总责质量控制依赖于施工总承包方符合“他人控制”原则有利于控制工程质量组织协调业主组织管理和协调工作量大业主组织管理和协调工作量小业主组织协调工作量小联合体承包模式的特点：合作体承包模式的特点：（2）科技、教育、文化等项目（3）体育、旅游、商业等项目；公众安全的总监职责——组织工作专监职责——参与工作（1）组织编制监理规划，审批监理实施细则；（1）参与编制监理规划，负责编制监理实施细则；（2）组织审核分包单位资格；（2）参与审核分包单位资格；（3）组织审查和处理工程变更；（3）参与工程变更的审查和处理；（4）组织验收分部工程，组织审查单位工程质量检验资料；（4）验收检验批、隐蔽工程、分项工程，参与验收分部工程；（5）审查施工单位的竣工申请，组织工程竣工预验收，组织编写工程质量评估报告，参与工程竣工验收；（5）参与工程竣工预验收和竣工验收。

【扩展】总监组织竣工预验收；建设单位组织竣工验收。

（6）参与或配合工程质量安全事故的调查和处理；（6）处置发现的质量问题和安全事故隐患；（7）组织编写监理月报、监理工作总结，组织整理监理文件资料。