商业银行并购风险案例研究_苏格兰皇家银行的启示与思考

苏格兰皇家银行陨落的背后作者：肖作平苏忠秦曾琰来源：《董事会》2009年第04期苏格兰皇家银行（以下简称RBS）在2009年2月26日公布，2008年全年亏损241亿英镑(约343亿美元)，创出英国企业的最大亏损纪录。

至此，RBS处在风雨飘摇之中，其国际巨擘的形象轰然倒地。

RBS的陨落并不是偶然的，是美国次贷危机持续蔓延的必然性事件，还是RBS无序扩张的结果？亦或是公司本身经营和管理出现了问题？覆巢之下，焉有完卵？世界金融市场自1987年“黑色星期一”以来，还没有发生过这么大的动荡，即使是1997年爆发的东南亚金融危机也只是局部性的，然而这次金融风暴肆虐的范围却是全球经济一体化浪潮以来最广的一次。

随着包括美林、花旗、瑞银、摩根士丹利、汇丰等世界级金融机构所暴露出的次贷损失的窟窿越来越大，市场的心理恐慌情绪也越来越重。

随着危机向实体经济的渗透，第二波金融风暴随时有可能袭来。

当潮水退去的时候，才知道谁没穿裤子。

RBS就是其中还没来得及穿好裤子的一个。

也正因为这样，RBS的管理层反而认为是自己时运不济，偏偏赶上了这一轮风暴。

他们或许会以“覆巢之下，焉有完卵”来作为公司走到如今这般田地的托词。

的确，整个国际金融环境都处在风雨飘摇中，特别是国际巨擘们更是处在风口浪尖上，但这不是RBS陨落的主要理由。

整个金融市场环境恶化只是外因，RBS虽然不能在金融风暴中独善其身，但至少要在这一番风雨中全身而退。

成也“并购”，败也“并购”？抛开整个金融市场环境不说，让我们看看RBS的发展史，与其说是发展史，倒不如说是一个并购史。

从中我们似乎也能找到RBS陨落的一些蛛丝马迹。

对于银行来讲，并购是把“双刃剑”。

一方面，并购可以扩大规模、占领市场和降低成本，实现地区性互补、业务互补等协同效益。

另一方面，并购也给银行带来了风险。

由于并购后的银行规模越大，对金融监管当局政策取向的影响越大，越容易产生“大则不倒”（Too Big to Fail）的观念，自然会去追求更高风险的资产，最终产生巨大的风险。

第1篇一、引言随着我国金融市场的不断发展，银行业并购成为企业拓展业务、提高市场竞争力的重要手段。

然而，银行并购过程中涉及的法律问题错综复杂，如何妥善处理这些问题对于并购的成功至关重要。

本文将以XX银行并购YY银行为例，分析银行并购过程中的法律问题，并提出相应的法律建议。

二、XX银行并购YY银行概况1.并购双方基本情况XX银行成立于20XX年，是一家具有较高市场影响力的商业银行。

近年来，XX银行积极拓展业务，努力提高市场竞争力。

YY银行成立于20XX年，是一家地区性商业银行。

由于经营不善，YY银行面临着市场份额下降、盈利能力不足等问题。

2.并购原因XX银行并购YY银行的主要原因是：（1）扩大市场份额：通过并购YY银行，XX银行可以进一步扩大市场份额，提高市场竞争力。

（2）优化资产结构：YY银行的不良贷款比例较高，并购后，XX银行可以通过整合资源，优化资产结构。

（3）提升品牌影响力：并购YY银行有助于XX银行提升品牌影响力，扩大品牌知名度。

三、XX银行并购YY银行的法律问题分析1.并购过程中的法律风险（1）合规性问题：并购过程中，XX银行需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，确保并购行为合法合规。

（2）信息披露问题：并购过程中，XX银行需按照《上市公司信息披露管理办法》等规定，及时、准确、完整地披露并购信息。

（3）反垄断审查问题：并购双方的市场份额较高，XX银行并购YY银行可能涉及反垄断审查。

2.并购协议的法律风险（1）并购协议条款不明确：并购协议中可能存在条款不明确、权责不清等问题，容易引发争议。

（2）并购协议的履行：并购协议签订后，XX银行需严格按照协议履行义务，否则可能面临违约责任。

3.并购后的整合风险（1）人力资源整合：XX银行并购YY银行后，需妥善处理人力资源整合问题，避免出现内部矛盾。

（2）业务整合：XX银行并购YY银行后，需整合双方业务，实现协同效应。

外国银行并购给中国银行业带来的思考随着全球化趋势的不断加速，不同国家之间银行业的并购已经成为一个不可避免的趋势。

近年来，许多外国银行纷纷进入中国，并开始寻求在中国银行业中的并购机会。

然而，这一并购趋势给中国银行业带来了一些思考和挑战。

一、外国银行并购的好处1. 市场扩张与优化资源外国银行并购可以帮助中国银行拓宽国际市场，扩大业务规模，同时可以获得跨国业务经验与技术，提高自身竞争力，优化资源配置与利用。

这些优势可以使并购后的银行实现规模和质量的双重提升，进而掌握更大的市场份额和更高的市场竞争力，实现快速而稳健的发展。

2. 跨国业务转移与协同发展外国银行在中国的并购还可以实现跨国业务的转移，通过融合两国银行的业务体系，实现跨境支付、跨境贸易金融、跨境理财等领域的协同发展，打破当地银行的固有思维习惯和沉淀，推动行业创新与发展。

3. 融合文化与国际化外国银行在并购中将与中国本土银行融合，这也意味着两种不同文化的融合。

银行业是文化和人才密集型的行业，不同文化和背景的员工可以为银行注入新的思维和活力，同时加速对中国银行业国际化的推动，同时为未来形成银行业转型提供了广阔的空间。

二、外国银行并购的挑战1. 法规限制中国的银行业市场和外来资本并购的准入机制受到限制，银行业市场对外资的开放程度还有待完善，这也是中国银行业在面对外国银行并购时的一大挑战。

2. 舆论压力和反垄断管控在外国银行并购的过程中，往往面临舆论压力和反垄断审查等管控机制，这会给银行合并造成新的挑战，需要双方共同协调和推动。

3. 本土银行品牌与受访者接受度在外资并购中，银行品牌和本土银行的受访者接受度也是一个问题。

外国银行的品牌不如国内银行来得出名，若想要继续保持本土银行的品牌优势，则应在一定程度上减少异质文化的冲击，同时加强本土化经营和服务，更好地顺应中国商业环境。

三、未来建议1.深入调研并提高准入门槛通过对中国银行业市场前景进行深入调研，推动金融体制改革，进一步提高外资获得银行牌照和并购的门槛。

表１２００３年我国银行海外机构情况表银行海外机构数机构级别及数量分（支，子）行附属企业代表处中国银行５４９３９５１４６８中国工商银行７０１１５６＊３中国建设银行９６１２中国农业银行６２１３交通银行６４－－２中信集团３－－３－－光大集团３－－３－－招商银行３１１１浦东发展银行１－－－－１资料来源：各行年报和网站（＊含境外控股银行，控股公司及中心）。

一、引言在金融全球化迅猛发展和加入ＷＴＯ的背景下，实现银行国际化是我国银行发展的重要战略目标。

从宏观角度看，银行国际化是指一国银行业从封闭走向开放的全过程，它一方面指本国市场对外国银行的开放，即引进外资银行，另一方面指本国银行走向国际金融市场，即本国银行的跨国经营。

外资银行的“引进来”与本国银行的“走出去”共同构成了一国银行业国际化的全景。

截至２００４年５月末，外资银行在我国已设有１９９家营业机构，２１９家代表处，并参股多家中资银行。

几乎与此同时，中国四大国有商业银行在海外机构也初具规模，见表１。

截至２００３年底，中国银行在港澳，北美，欧洲，南美和亚太等２７个国家和地区拥有３９５家海外分支行，１４６家海外附属企业，８家海外代表处，海外资产达１３９９亿美元，海外利润１７．５３亿美元，海外员工１７３８４人。

中国建设银行在中国香港、新加坡、东京、法兰克福、约翰内斯堡，汉城设立了分行，在伦敦、纽约设有代表处，在香港拥有持牌商业银行———香港建新银行，海外分行总资产达７１．６９亿美元，提取准备金后实现税前利润２７８４万美元。

中国工商银行在新加坡、中国香港、中国澳门、东京、汉城、釜山、法兰克福和卢森堡等地设立了８家分行，在纽约、莫斯科和悉尼设立了３个代表处，在香港拥有上市银行———中国工商银行（亚洲）有限公司，以及投资银行———工商东亚金融有限公司，在伦敦、香港和哈萨克斯坦分别设立了全资附属子银行———中国工商银行（伦敦）有限公司、工商国际金融有限公司和阿拉木图中国商业银行海外市场与业务发展的路径选择———苏格兰皇家银行国际化的路径变迁朱海莎内容提要：银行国际化是我国银行发展的重要战略目标，它包括引进外资银行与本国银行跨国经营两个方面。

参考案例苏格兰皇家银行市场细分案例苏格兰皇家银行(Royal Bank 0f Scotland)是英国银行业的“四大家”之一。

该机构在如何获取客户的数据，并最有效地利用这些数据方面可谓功力深厚。

早在几年前，他们就做了大规模的客户调查，在此基础上开展了以价值为中心的客户关系活动。

在这个活动中，客户关系主要通过银行的服务和销售人员简单的手机通话或当面沟通方式建立。

对于一个有330万顾客的银行来说，要维系这样一个大规模的活动显然是劳民伤财。

经过进一步的研究与分析，皇家银行发现很难把他们的顾客按照一般人口统计标准清晰地划分。

因此，银行决定放弃一对一的接触方式，而是根据顾客的个人爱好对其进行分组。

当然，以爱好为依据只是分组的方式之一，其他的分组依据还包括地域、价值等级等。

银行的市场运营部主管Ian Wilson说:“我们认为客户可以按某个指标来分组，但是任何时候一位客户可能同属于几个组。

”苏格兰皇家银行为提高顾客忠诚度不惜动用大量人力，加上其在客户细分方面的深入探索，都为其进一步的创新打下了扎实的基础。

他们随后采用了一套软件解决方案，帮助市场人员能够提供个性化、多渠道的产品给个人客户。

有了这个系统，一些事件驱动(Event—Driven)行动就可以自动执行。

首先，系统会在典型顾客群体身上测试创新产品和方案的效果，如果达到了指定效果，银行会在48小时之内将材料打印并寄送给相关客户。

三四年前，他们每次举办活动都要给30万个客户寄送材料。

现在，平均打印量为2万份。

事件触发式促销活动中，一份群发的邮件名单上只有四五个顾客，而且内容还能反映出顾客的个人特征。

Wilson发现，这些高效和及时的活动取得了75,的客户回复率，而这是以前从未达到过的。

他说:“我们正努力使自己业务由传统的产品主导转变为客户主导。

”便装美人和忙碌而心情平和的成熟女性。

C(品牌传播概念:专为女性设计、表现东方女性的自然之美。

客户产品分析:润妍洗护发系列包括洗发露和润发露，洗护分开，使秀发得到真正滋润。

荷兰银行收购案案例分析历时6个多月，巴克莱银行与苏格兰皇家银行牵头的财团对荷兰银行的竞购终于尘埃落定。

苏格兰皇家银行牵头的财团凭借高额的价格（包括较大的现金比例）赢得了荷兰银行股东的青睐，在巴克莱银行退出竞购之后成功的收购了荷兰银行，涉及金额高达711亿欧元，刷新了全球银行业最大并购案的历史，引起了全球的关注。

而中国国家开发银行也以战略入股巴克莱银行拟为其提供收购资金的形式参与了这场并购，对我国银行业产生了深远的影响。

一、案例背景1、宏观经济环境20世纪90年代以来，全球爆发了规模空前的银行业兼并收购浪潮。

这场银行业并购浪潮显示强强联合战略、商业银行与投资银行之间的交叉并购及“市场外”合并等趋势。

特别是随着欧元的流通，银行经营者开始以欧元区范围的概念来重新考虑企业定位和前途。

荷兰银行收购案便是这场并购浪潮中的一个典型案例。

2007年2月浮出水面的美国次级按揭贷款危机对这场荷兰银行的并购案造成了直接的影响，全球金融机构都不同程度的受到了次级按揭贷款危机的冲击。

从遭受冲击和损失的程度看，欧洲的金融机构远大于美国的金融机构。

这场危机对巴克莱银行股价所造成的冲击是造成其收购失败的主要原因之一。

2、参与方背景荷兰银行(ABN AMRO Bank)是一家享誉世界的国际性金融集团，在全球53个国家和地区拥有超过4500个分支机构，自1903年首次进入中国设立分行，进入中国已经整一百年，现今已发展成为在华最重要的外资金融机构之一。

苏格兰皇家银行财团，是由苏格兰皇家银行集团（RBS）、西班牙国家银行（Banco Santander Central Hispano）和富通银行（Fortis Bank）三家银行共同组成。

其中为首的苏格兰皇家银行集团是欧洲第二、全球第六的银行集团，业务遍及英国和世界各地，在零售、保险、财务管理等方面颇具业务特色。

巴克莱银行(Barclays Bank)是英国四大私营银行之一，也是世界上最大的金融服务机构之一，总行设在伦敦。

2007年富通银行联手苏格兰皇家银行和西班牙国际银行竞购荷兰银行案例分析摘要：2010年7月，由荷兰政府组建的新荷兰银行（ABN AMRO BANK N.V）面世，这不由使人联想到2007年轰动一时的“世纪并购”：当时，由苏格兰皇家银行（RBS）、西班牙国际银行（Banco Santander）和比利时富通银行（Fortis）联手的第二竞标方以折合约1010亿美元的价格战胜第一竞标方英国巴克莱银行（Barclays Bank）收购荷兰银行（ABN AMRO），创造全球银行史上最大的敌意收购案。

而三年之内，竞标得胜的三家银行又将战果系数出售，荷兰政府接手重新组建了新荷兰银行（ABN AMRO BANK N.V）。

本文将详述此次收购鏖战始末并浅析对我国银行业和商业银行经营改革以及全球化扩张的影响与启示。

关键词：跨国银行并购；股东行动主义；银行经营管理；私募股权基金一、引言世界银行界最大的收购案，也是人类历史上最大的企业收购案之一，已经于2007年10月尘埃落定。

由苏格兰皇家银行(RBS)、西班牙国家银行(Santander)和比利时富通银行(Fortis)组成的第二竞标方，战胜了第一竞标方巴克莱银行(Barclays)，以价值1010亿美元的现金加股票收购了荷兰银行(ABN AMRO)。

收购方案已经获得了股东和监管部门的认可，剩下的节目只是走过场了。

在2008年第二季度之前，获胜的苏格兰皇家银行及其盟友将详细探讨如何拆分荷兰银行这个有183年历史、1.12万亿美元资产和107000名员工的庞然大物。

荷兰银行（ABN AMRO）有着183年的历史，在将近两个世纪的岁月里历经了无数的狂风骤雨，然而在21世纪全球金融业以空前的速度勃发跃进的同时，庞大的（ABN AMRO）王国却在股东们对利益的贪婪追逐里轰然倒下。

一场波及苏格兰皇家银行（RBS）、西班牙国际银行（Banco Santander）、比利时富通银行（Fortis）和英国巴克莱银行（Barclays Bank）四家欧洲老牌跨国银行、华尔街数十家包括了美林（Merrill Lynch）、雷曼兄弟（Lehman Brothers）、大小摩（JP Morgan, Morgan Stanly）等随后在次贷危机中扮演主角频频出场的超级投资银行的银行史上最大并购战在一个不安分的“孩子”--儿童投资基金（The Children’s Investment Fund）的挑动下悄然揭开了序幕。

商业银行并购风险案例分析作者：杨春何来源：《今日财富》2017年第19期文章以商业银行并购为写作对象，以德国皇家银行收购荷兰银行为例，分析了德国皇家银行收购荷兰银行失败的要点，针对这些要点提出了自身的一些见解，以便可以使中资银行在进行收购的过程中避开风险，推动中资银行的快速发展。

并购可以使商业银行更好地进行业务布局，使自己优势更加明显，可以有效地提升自身盈利空间。

但在目前错综复杂国际金融环境之下，商业银行之间并购存在机遇也存在风险。

从现在全球金融机构并购历史上我们可以看出，其中有许多经典范例，但是也有一些因缺乏并购风险，导致并购最终没有达到预期效果，反而影响了自身正常发展。

例如在进行并购过程中，德国皇家皇家银行组成财团对荷兰银行进行并购就是非常典型失败，这给德国皇家银行造成了巨大损失。

一、德国皇家银行并购荷兰银行过程（一）合并之前两家银行德国皇家银行成立时间非常悠久，是世界领先金融服务机构。

在2010年时候，德国皇家银行资产高达1000亿美元，在国际舞台中通过一系列并购手段，达到了4000亿美元资产，总共拥有雇员11万多人，是闻名世界巨头金融机构。

在银行家杂志之中，德国皇家银行在全球排名位列第八，实力非常雄厚。

荷兰银行是拥有百年历史老牌银行，在全球60多个国家和地区拥有多个分支，员工达到数十万人。

由于近年来荷兰银行业绩不令人满意，拥有荷兰银行百分之一股份英国对冲基金开始进行发难。

在2013年，儿童投资基金开始向荷兰银行提出建议，要求其尽可能进行业务整合，以便使得糟糕业绩可以尽快进行扭转。

在这一提议出现之后，多数股东投了赞成票，之后荷兰银行开始寻求意向投资者。

在经过半年时间寻求之后，德国皇家银行组成财团和其他银行进行竞争，就荷兰银行收购进行了反复争夺。

（二）并购会战在2014年，巴克莱银行与荷兰银行达成了换股协议，采用全部换股方式，以3.2股方式换取1股荷兰银行股票。

按照当天收盘价计算，收购价格为30欧元左右，相当于荷兰银行净资产三倍。