章9章、 资产剥离公司分立与分拆

资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系？资产剥离是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方，这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。

资产剥离主要适用于以下几种情况：1、不良资产的存在恶化了公司财务状况；2、某些资产明显干扰了其它业务组合的运行；3、行业竞争激烈，公司急需收缩产业战线；公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

通过这种资本运营方式，形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。

在分立过程中，不存在股权和控制权向第三方转移的情况，母公司的价值实际上没有改变，但子公司却有机会单独面对市场，有了自己的独立的价值判断。

公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。

分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。

分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。

三者的共同点就在于，企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司的规模，对公司总规模或主营业务范围进行重组，达到追求企业价值最大以及提高企业运行效率的目的。

它们通常是放弃规模小且贡献小的业务，放弃与公司核心业务没有协同或很少协同的业务，支持核心业务的发展。

因为当一部分业务被收缩掉后，原来支持这部分业务的资源就相应转移到剩余的重点发展的业务，使母公司可以集中力量开发核心业务，有利于主流核心业务的发展。

2024年分公司资产剥离方案一、引言在当今的经济环境中，企业面临着快速变化的市场需求和竞争压力。

有时候，为了提高企业效率和优化发展布局，分公司的资产剥离成为一种必要的策略选择。

本文将提出2024年分公司资产剥离方案，旨在通过清晰的步骤和策略指导，帮助企业顺利实现资产剥离目标。

二、背景分析作为一个大规模企业，分公司资产剥离可能是因为以下几个原因：1. 经营不善：分公司在经营方面存在问题，无法达到预期目标，对整体企业的负面影响超过了其正面贡献。

2. 发展战略调整：为了进一步优化企业资源配置，集中精力在核心业务领域发展，需要剥离与主业不相关的资产。

3. 资本回报：通过剥离分公司，可获得高额回报，以满足其他发展需要。

三、资产评估与筛选1. 资产清单：对分公司的全部资产进行清单编制，包括固定资产、无形资产、负债、应收账款等。

2. 资产评估：通过委托专业评估机构对资产进行评估，确定其价值和潜在买家的兴趣。

3. 资产筛选：基于资产评估结果，按照企业整体战略和市场需求筛选出需要剥离的资产项目。

四、制定剥离策略1. 客户调研：了解潜在买家对剥离资产感兴趣的程度和条件，为后续谈判提供依据。

2. 进一步筛选：根据潜在买家的需求和公司利益，从资产清单中进一步筛选出最适合剥离的项目。

3. 寻找买家：通过招标、托管拍卖、直接协商等方式，寻找符合要求的买家进行谈判。

4. 制定谈判策略：根据买家的需求和市场形势，制定谈判策略，以最大化企业利益。

五、实施资产剥离1. 谈判与签约：与潜在买家进行谈判，确保达成双方满意的协议，并签订正式协议。

2. 资产清理与移交：根据协议内容，对剥离资产进行清理和整理，并移交给买家，确保顺利过户。

3. 资金使用：根据剥离资产所得的资金用途，投资于更符合企业整体战略的领域，或者用于还债、回报股东等。

六、风险控制1. 法律风险：在实施资产剥离过程中，要严格遵守相关法律法规，确保交易合规，避免法律风险的发生。

资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系在企业的发展进程中，资产剥离、公司分立和拆分上市是常常被提及和运用的战略手段。

它们看似相似，实则在目的、方式和影响等方面存在着显著的差异，同时又有着千丝万缕的联系。

首先，让我们来了解一下资产剥离。

资产剥离指的是企业将其部分资产，包括固定资产、无形资产、子公司或部门等，出售给第三方，以获取现金或其他资产。

这一行为通常是为了优化企业的资产结构，提高资产的运营效率，或者是为了聚焦核心业务，将资源集中在更具竞争力和发展潜力的领域。

比如说，一家多元化经营的企业，发现其在某个非核心业务领域的投资长期亏损，且占用了大量的资金和管理资源，此时就可能选择将该业务相关的资产剥离出去，以减轻企业的负担，提高整体的盈利能力。

公司分立则是将一个公司拆分成两个或多个独立的公司。

原公司的股东按比例获得新公司的股权，新公司具有独立的法人地位和运营体系。

公司分立的目的可能是为了打破企业内部的官僚体制，提高决策效率；也可能是因为不同业务之间的发展节奏和战略需求差异较大，难以在一个公司框架内协调发展。

例如，一家大型企业同时经营传统制造业和新兴的互联网业务，由于两种业务的运营模式、市场环境和人才需求截然不同，为了更好地适应各自的发展需求，企业可能会选择将其分立为两个独立的公司。

拆分上市是指已上市的公司将其部分业务或子公司独立出来，另行上市。

这一举措可以为母公司带来多方面的好处。

一方面，能够为母公司募集到新的资金，用于支持核心业务的发展或进行战略投资；另一方面，通过将高增长、高潜力的业务分拆上市，可以提升母公司的整体估值。

比如，一家科技公司旗下拥有一个在新兴领域表现出色的子公司，将该子公司拆分上市，不仅能为其发展筹集更多资金，还能让市场更清晰地看到母公司的多元化价值。

资产剥离、公司分立和拆分上市之间存在着一些共同之处。

它们都是企业对自身资产和业务进行重组和优化的手段，旨在提高企业的运营效率和竞争力。

在实施过程中，都需要对相关资产和业务进行评估、定价，并按照一定的法律和财务程序进行操作。

2020年全国税务师考试《财务与会计》真题及答案二、多项选择题（共20题，每题2分。

每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。

错选，本题不得分，少选，所选的每个选项得0.5分）41.下列因素中，影响企业稀释每股收益的有（）。

A.每股股利B.净利润C.可转换公司债券D.每股市价E.发行在外的普通股加权平均数【答案】BCE【解析】净利润、发行在外的普通股加权平均数影响基本每股收益的计算，同时也影响稀释毎股收益的计算，可转换公司债券具有稀释性，会影响稀释每股收益的计算。

【兴为财会相关链接】基础精讲课第七章讲义第9页。

42.下列关于短期贷款利息支付方式的表述中，正确的有（）。

A.采用贴现法时，短期贷款的实际利率要高于名义利率B.采用加息法时，短期贷款的名义利率是实际利率的2倍C.对于同一笔短期贷款，企业应尽量选择收款法支付利息D.对于同一笔短期贷款，企业支付利息的方式对企业当期损益没有影响E.采用收款法时，短期贷款的实际利率与名义利率相同【答案】ACDE【解析】采用加息法时，由于贷款本金分期均衡偿还，借款企业实际只平均使用了贷款本金的一半，却支付了全额利息。

这样企业所负担的实际利率便要高于名义利率大约1倍。

选项B错误。

【兴为财会相关链接】大师通关课第六章讲义第6页。

43.与增量预算法相比，下列关于零基预算法特点的表述中错误的有（）。

A.容易受历史经济活动中的不合理因素影响，预算编制难度加大B.预算编制工作量较大、成本较高C.认为企业现有业务活动是合理的，不需要进行调整D.特别适用于不经常发生的预算项目或预算编制基础变化较大的预算项目E.有助于增加预算编制的透明度，有利于进行预算控制【答案】AC【解析】零基预算法是以零为起点编制预算，不受历史期经济活动中的不合理因素影响，选项A错误。

增量预算法认为企业现有业务活动是合理的，不需要进行调整，选项C错误。

【兴为财会相关链接】大师通关课第三章讲义第7页。

资产剥离、公司分立、分拆上市在商业世界中，企业为了实现战略目标、优化资源配置、提升经营效率等，常常会采取一些重大的资本运作手段，其中资产剥离、公司分立和分拆上市是较为常见的三种方式。

接下来，让我们逐一深入了解这三种策略。

资产剥离，简单来说，就是企业将其部分资产出售给第三方，以获取现金或其他等价物。

这部分资产可以是实物资产，如土地、厂房、设备等，也可以是无形资产，如专利、商标、版权等，甚至可以是某个业务部门或子公司。

企业选择资产剥离的原因多种多样。

有时候，某些资产不再符合企业的整体战略规划，继续持有可能会分散企业的资源和精力。

比如，一家原本专注于高科技产品研发的公司，可能会剥离其传统制造业的资产，以便将更多的资金和人力投入到核心的研发业务中。

另外，如果某部分资产的经营状况不佳，持续亏损，剥离这些不良资产可以减轻企业的负担，提高整体的盈利水平。

还有一种情况是，企业为了筹集资金用于新的投资项目或偿还债务，也会选择出售部分有价值的资产。

资产剥离的过程并非一蹴而就，需要经过一系列严谨的步骤。

首先，企业要对自身的资产进行全面评估，明确哪些资产适合剥离。

然后，寻找潜在的买家，并与他们进行谈判，确定交易价格和其他重要条款。

在交易完成后，还需要妥善处理与剥离资产相关的人员安置、合同转移等后续事宜。

与资产剥离有所不同，公司分立是指将一个公司分成两个或多个独立的公司。

在公司分立中，原公司的股东通常会按比例获得新公司的股权。

这种方式可以使企业更加专注于核心业务，提高运营效率。

例如，一家多元化经营的企业，其业务涵盖了房地产、金融、零售等多个领域，但各个业务之间的协同效应不明显，反而相互牵制。

通过公司分立，将不同的业务分别成立独立的公司，每个公司可以制定更有针对性的发展战略，更好地满足市场需求。

公司分立的形式有多种，包括存续分立和新设分立。

存续分立是指原公司继续存在，只是将一部分业务分离出去成立新公司。

新设分立则是将原公司解散，重新设立两个或多个新公司。

公司分立与分拆上市详解在当今复杂多变的商业环境中，公司为了实现战略目标、优化资源配置、提升市场竞争力等，常常会采取一些特殊的资本运作手段，公司分立和分拆上市就是其中比较常见且重要的方式。

一、公司分立公司分立，简单来说，就是将一家公司拆分成两个或多个独立的公司。

这一过程并非简单地将资产、业务和人员进行分割，而是需要经过一系列精心的规划和严格的法律程序。

公司分立的原因多种多样。

其一，可能是由于公司的业务范围过于广泛，不同业务之间的协同效应不明显，甚至存在冲突和内耗，通过分立可以使各个业务板块更加专注和独立地发展。

其二，当公司面临经营困境或者战略转型时，分立可以将不良资产或者非核心业务剥离出去，减轻公司的负担，提高运营效率。

其三，为了满足不同投资者的需求，将公司的不同业务分别推向市场，吸引具有特定投资偏好的投资者。

公司分立的方式主要有两种：新设分立和派生分立。

新设分立是指将原公司的全部资产进行分割，分别成立两个或多个新的公司，原公司解散。

而派生分立则是原公司继续存在，只是将其部分资产和业务分离出去，成立一个或多个新的公司。

在实施公司分立时，需要对资产、负债、人员等进行合理的划分。

资产的划分要根据业务的相关性和独立性进行，确保新公司能够独立运营。

负债的分担则需要遵循法律规定和合同约定，避免出现纠纷。

人员的安排也是一个重要的问题，要充分考虑员工的意愿和能力，保障员工的合法权益。

公司分立完成后，新成立的公司需要建立独立的治理结构、财务体系和运营机制。

同时，原公司和新公司之间可能还会存在一定的关联交易和合作关系，需要通过规范的协议和制度进行管理，以防止利益输送和不正当竞争。

二、分拆上市分拆上市则是指一家公司将其部分业务或子公司独立出来，另行公开招股上市。

这一举措可以为公司带来诸多好处。

首先，分拆上市可以为公司筹集更多的资金。

新上市的子公司通过发行股票，可以获得大量的资金用于业务拓展和研发投入，从而加速其发展。

第一章资本运营概论1.资本具有自然属性（带来增值）和社会属性（归谁所有）两个方面。

（单选）2.资本的构成：有形资本、无形资本、金融资本、人力资本。

2.狭义的资本包括：资本金、资本公积、盈余公积的未分配利润。

（多选）3.无形资本包括：专利权、非专利技术、商标权、版权、土地使用权、商誉等。

（多选）4.资本的功能：1. 联结生产要素，形成生产力；2.联结流通要素，促进商品流通和货币流通，实现剩余价值和分配价值。

3.资源配置的职能；4.激励和约束的职能。

5.资本的基本特征：增值性、竞争性、运动性、独立性和主体性、开放性。

（简答）6.资本运营：是一种通过对资本使用价值的运用，在对资本作最有效使用的基础上，为实现资本赢利的最大化而开展的活动。

7.按资本的运动状态，可以分为：存量资本运营和增量资本运营。

存量是生产，增量是投资。

（选择）8.按资本运营的形式，可以分为：实业、产权、金融、无形资本运营。

（选择）9.实业资本运营分为：固定资产投资和流动资产投资，是资本运营最基本的方式。

10.资本运营的特征（简答）：1.资本运营是以价值形态管理为原则的企业运营理念；2.资本运营注重资本的流动性；3.资本运营是一种开放式的运营；4.资本运营是风险性运营。

11.资本运营与生产运营的区别（简答）：1.运营领域不同（资本市场和采购生产销售）；2.运营对象不同（企业资本和产品生产销售过程）；3.运营方式不同12.资本运营与生产运营的关系：目的一致；相互依存；相互渗透13.企业从生产运营转向资本运营的重要意义和作用：（1）有利于推进企业制度创新和管理创新的同步发展（2）有利于公司经营集约化、多角化、集团化、国际化（3）有利促进我国资本市场的发育和成熟（4）有利于培养和造就一支现代企业家队伍。

13.财务决策所要考虑的最重要因素是：股票市价。

（单选）14.企业的资本运营基本上可以分为资本扩张和资本收缩两种模式。

（多选）15.资本扩张（名词解释）：是指在现有的生产经营和资本结构下，企业通过内部积累、资本市场融资、追加投资和购并外部资源等方式，实现资本规模和生产规模的扩张。

资本经营—学后验收—自测题部分参考答案（6—10章）第六章股份回购、资产剥离与企业分立一、单项选择题1、根据我国《公司法》规定，股份公司可以在一定条件下回购本公司的股票，但（B）。

A.必须在回购股票后的1年内注销B.必须在回购股票后的10日内注销C.只能作为库藏股D.只能作为“股票期权”奖励管理人员2、股份回购是（B）方式之一。

A. 资本扩张经营B. 资本收缩经营C. 资产重组D. 租赁托管经营3、99年8月份南京高科将其持有的南京新港高齿有限公司股权以6416万元的价格转让给南京高速齿轮箱厂。

其行为是（C）。

A. 收购B. 企业分立C. 资产剥离D. 股份回购4、97年中远入主众城实业后剥离其下属的超市、酒店、俱乐部、物业等亏损企业。

其目的是（D）。

A. 满足公司的现金需要B. 实现产业战略收缩C. 迫于政府的压力D. 甩掉经营亏损业务的包袱5、（ C）可以帮助企业纠正以前错误的并购。

A. 股份回购B. 资产剥离C. 企业分立D. 资产重组6、联想集团把其数码业务分离出来组建神州数码单独上市的行为属于（ C ）。

A. 股份回购B. 企业分立C. 分拆上市D. 资产剥离7、“摘掉皇冠上的明珠”往往是企业的一种什么策略（B）。

A. 股份回购B. 反并购C. 并购D. 分拆上市8、公司以部分财产另外设立两个公司的行为属于（ D）。

A. 吸收合并B. 创设合并C. 新设分立D. 派生分立9、企业分立涉及权益在两个独立实体之间的划分，（B）A.原有股东将失去对分立出来的子公司的权利B.原有股东仍保持对分立出来的子公司的权利C.母公司仍将保持对分立出来的子公司的控制权D. 股权和控制权将向第三者转移二、多项选择题1、根据我国法律规定，股份公司只有在（AD）的情况下，方可回购本公司的股票，但必须依法注销。

A.为减少公司注册资本而注销股份B.为稳定和提高本公司股价C.作为公司库藏股D.与持有本公司股票的其他公司合并E.为实施员工持股计划2、根据我国公司法规定，股份回购必须符合一定的条件，同时还要符合以下要求：（ABCD）A.回购本公司股票后，必须在10日内注销该部分股票，不允许公司拥有库藏股B. 根据债权人的要求，清偿公司债务或者提供相应的担保C. 公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限度D. 应在有2/3以上的股东知情的情况下作出决定E. 回购本公司股票后，只可用于今后奖励管理人员。

第1篇随着市场经济的发展，企业为了适应市场变化、优化资源配置、提高竞争力，有时会进行拆分。

公司拆分是指将一个法人实体分割成两个或两个以上具有独立法人资格的实体。

在我国，公司拆分涉及到《公司法》、《企业国有资产法》、《证券法》等多部法律法规。

以下是对公司拆分法律规定的详细阐述。

一、公司拆分的定义与类型1. 定义公司拆分是指一个法人实体，根据一定的法律程序，将其资产、负债、权利和义务分割成两个或两个以上具有独立法人资格的实体，实现原法人实体的解散或变更。

2. 类型（1）资产拆分：将原公司的资产分割成两个或两个以上独立法人实体的资产。

（2）业务拆分：将原公司的业务分割成两个或两个以上独立法人实体的业务。

（3）股权拆分：将原公司的股权分割成两个或两个以上独立法人实体的股权。

二、公司拆分的法律程序1. 董事会决议公司拆分前，董事会应当就拆分方案进行审议，形成董事会决议。

董事会决议应当包括拆分方案、拆分后的公司名称、注册资本、经营范围等事项。

2. 股东会决议董事会决议通过后，应当提交股东会审议。

股东会应当就拆分方案进行审议，形成股东会决议。

股东会决议应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3. 编制资产负债表及财产清单公司拆分前，应当编制资产负债表及财产清单，明确拆分后的各独立法人实体的资产、负债、权利和义务。

4. 签订协议拆分后的各独立法人实体应当签订协议，明确各自的权利、义务和责任。

5. 办理工商登记拆分后的各独立法人实体应当依法办理工商登记，取得法人资格。

6. 公告公司拆分后，应当公告拆分方案、拆分后的公司名称、注册资本、经营范围等事项。

三、公司拆分的法律效力1. 法人资格拆分后的各独立法人实体具有独立的法人资格，承担各自的法律责任。

2. 资产、负债、权利和义务拆分后的各独立法人实体分别承担原公司的资产、负债、权利和义务。

3. 合同义务拆分后的各独立法人实体应当继续履行原公司签订的合同义务。

四、公司拆分的税收处理1. 增值税公司拆分涉及的资产、负债、权利和义务，按照增值税政策进行纳税处理。