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中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
上市公司变更募集资金用途公告格式模板证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司变更募集资金用途公告一、变更募集资金投资项目的概述简要介绍募集资金的方式、募集时间、募集金额、拟变更项目的名称、变更项目涉及的总金额及其占总筹资额的比例、已投入金额、新项目的名称和拟投入的金额,是否构成关联交易等。
简要说明董事会审议变更募集资金投资项目议案的表决情况及结果，提示本议案尚须提交股东大会审议。
新项目投资需向国家有关部门履行报批或备案程序的，应说明是否已履行有关程序。
二、变更募集资金投资项目的原因（一）原募投项目计划和实际投资情况简要说明原募投项目计划投资情况，包括原募投项目立项批准时间、项目实施主体、拟投入金额、资金投入明细构成、计划投入进度、计划建成时间和预计效益等。
简要说明原募投项目实际投资情况，包括实际实施主体、累计已投入金额、实际投入明细构成、项目建设进度、投资成效（如新增产能或实现的经济效益）、未使用募集资金余额及专户存储情况、项目建设已形成资产的后续使用安排等。
（二）终止原募投项目的原因对变更原因进行分析，说明当时确定原募投项目的原因、影响原项目可行性的主要因素发生的重大变化、项目实施存在的具体困难以及按原计划投入是否能够达到预期目标。
对影响原项目可行性的主要因素的重大变化的说明，应提供有说服力的背景、依据和数据。
三、新募投项目情况说明应说明新项目的基本情况、投资计划、可行性分析、经济效益分析等内容。
如涉及将原投资项目改变为合资经营方式实施的，应说明合资的必要性及是否控股等情况。
（一）项目基本情况和投资计划应说明项目投资概算、预计投资规模、项目资金的具体用途（包括用于购置设备、土地使用权、技术以及补充流动资金等方面的具体支出等）、分年度投资计划等。
（二）项目可行性分析1.项目的背景情况，如所在行业的发展趋势、产品竞争情况、项目新增产能的市场前景等；2.投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途；3.项目实施面临的风险及应对措施，如项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等及拟采取的对策。
证券代码：002126 证券简称：银轮股份公告编号：2010－005 浙江银轮机械股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2010年3月26日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2010年4月6日在公司办公大楼六楼会议室召开。
应参加会议董事9名，亲自参加会议董事9名，监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：一、通过了《2009年度董事会工作报告》同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
二、通过了《2009年度总经理工作报告》同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
三、通过了《2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告》同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
2010年公司预计实现销售收入12.12亿元；实现净利润7200万元。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2010年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
四、通过了《2009年度利润分配预案》同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
经立信会计师事务所审计，公司2009年度共实现净利润40,621,519.70元（母公司）。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2009年末总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
2009年度公司不进行资本公积金转增股本。
本预案需经公司股东大会批准后实施。
浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司 2010年第二次临时股东大会的法律意见书TCYJS2010H229号致：浙江伟星实业发展股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所姚毅琳律师（以下简称“本所律师”）出席公司2010年第二次临时股东大会。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规以及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。
本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年第二次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序经核查，公司于2010年8月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登了《浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会作出决议并向全体股东发出于2010年8月27日下午1点30分在浙江省临海市国际大酒店二楼会议厅，召开公司2010年第二次临时股东大会的公告。
证券代码：002532 证券简称：新界泵业公告编号：2011-045浙江新界泵业股份有限公司2011年半年度业绩快报特别提示：本公告所载2011年半年度财务数据仅为初步核算的结果，已经公司内部审计部门审计，但未经会计师事务所审计，与最终公布的半年度报告可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2011年半年度主要财务数据单位：元注：上述数据以公司合并报表数据填列。
1、本公司2010年6月末股本为6000万股，2010年12月27日首次公开发行2000万股后，总股本由6000万股增至8000万股。
2、2011年5月11日，公司实施完成2010年度权益分配方案，总股本由8000万股增至16000万股。
3、基本每股收益和加权平均净资产收益率是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的。
公司上年同期原基本每股收益为0.42元, 因本年实施以资本公积每10股转增10股的权益分配方案, 公司按调整后的股数重新计算上年同期基本每股收益为0.18元。
二、经营业绩和财务状况的简要说明1、2011年上半年公司实现营业收入357,437,101.60元，同比增长34.13%；实现营业利润35,831,559.15元，同比增长26.93%；实现归属于上市公司股东的净利润31,633,260.84元，同比增长24.74%。
报告期内营业收入增长34.13%的主要原因是：（1）公司在报告期部分产品销售价格同比有所上调；（2）公司通过加大市场营销力度，报告期内产品销量同比有所增长。
2、报告期加权平均净资产收益率同比下降15.36个百分点, 是因为公司在2010年12月份首次公开发行股票，募集资金611,873,600元，使得公司净资产增加、报告期加权平均净资产收益率下降。
3、报告期内股本增加8,000万股，是公司在2011年5月11日实施完成2010年度以资本公积每10股转增10股的权益分配方案，使总股本由8000万股增至16000万股。
证券代码：002253 证券简称：川大智胜公告编号：2011-009四川川大智胜软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司对截至2010年12月31日止前次募集资金的使用情况说明如下：一、前次募集资金基本情况经中国证监会证监许可【2008】751号文核准，四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年6月11日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,300万股，每股面值1元，每股发行价人民币14.75元。
截至2008年6月16日止，公司共募集资金19,175.00万元，扣除发行费用1,710.00万元，募集资金净额17,465.00万元。
截止2008年6月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经四川华信（集团）会计师事务所以“川华信验（2008）32号”验资报告验证确认。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川川大智胜软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2008年7月14日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行成都人民中路支行、中国银行成都双流支行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，同时为提高闲置募集资金的财务收益，公司在上述两家银行开设了定期存款专用账户；公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%的（以较低者为准），银行应当以电子邮件和邮寄方式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
证券代码：002126 证券简称：银轮股份公告编号：2010－025
浙江银轮机械股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］058号文核准，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月5日由主承销商（保荐人）光大证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式发行3,000万股人民币普通股，发行价格为8.38元/股，募集资金总额为25,140.00万元，扣除发行费用2096.12万元，实际募集资金净额为23,043.88万元。
（二）募投资金使用计划
1、EGR汽车冷却器生产建设项目。
项目总投资9,041万元，包括固定资产投资7,321万元，铺底流动资金1,720万元。
浙江省发展和改革委员会于2004年5月26日以浙发改产业[2004]381号文批准项目立项。
2、铝封条式中冷器生产建设项目。
项目总投资6,931万元，包括固定资产投 资5,836万元，铺底流动资金1,095万元。
浙江省发展和改革委员会于2004年5月26日以浙发改产业[2004]382号文批准项目立项。
3、管壳式水冷管片机油冷却器生产建设项目。
项目总投资6,505万元，其中，固定资产投资5,305万元，铺底流动资金1,200万元。
全部投资拟用本次发行募集 资金投入。
浙江省发展和改革委员会于2004年5月26日以浙发改产业[2004]386号文批准项目立项。
（三）募集资金实际使用情况
根据《招股说明书》披露的用途，公司EGR汽车冷却器与铝封条式中冷器的项目已于2009年完工，达到预定可使用状态并已产生效益。
在项目实施过程中，由于公司技术人员进行了工艺改进，在满足产品质量和产能的情况下，部分配套
设备采用国产设备替代进口设备，因此设备采购成本有所下降，节约了项目成本，这两项目共节余募集资金3,034.20万元。
公司2009年度第一次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将EGR汽车冷却器与铝封条式中冷器项目的节余流动资金永久补充流动资金。
汽车EGR
冷却器项目2009年实现效益2,127.01万元；铝封条式中冷器项目2009年实现效益1,339.09万元，符合预期效益。
本公司管壳式水冷管片机油冷却器生产建设项目（以下简称“管壳式项目”）拟投入募集资金6,505.00万元，该项目已投入5451.10万元，投入与承诺的资金差额为1053.9万元。
由于目前在全球经济危机的大环境下，管壳式水冷管片式机油冷却器需求下降，市场前景不明。
公司决定稳健控制产能，已停止实施管壳式水冷片机油冷却器项目，该事项已经过第四届董事会第七次会议及2009年第一次临时股东大会审议通过。
（四）拟变更募集资金投资项目的基本情况
经公司第四届董事会第十四次会议审议，公司计划将“管壳式项目”变更为：“年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”，涉及变更投向的总金额为1053.9万元，占总筹资额的4.57%。
（五）本资募集资金投资项目变更不涉及关联交易。
（六）项目备案情况
年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目已于2009年12月1日，经浙江省台州市天台县经济贸易局备案批复，备案号为天经贸备[2009]109号。
二、无法实施原项目的具体原因
在管壳式项目立项期间，国内经济高速发展和国家海洋经济政策实施，内河运输和海洋运输也进入了高速发展期，对高环保要求、高性能船用发动机的需求进一步增加，管壳式水冷管片机油冷却器以其耐腐蚀、耐阻塞、传热效率高等优点在船机市场大量应用。
由于在全球经济危机的大环境下，由于管壳式水冷管片式机油冷却器主要应用于船用大功率发动机，目前市场前景仍不明朗。
为审慎应对危机对公司业务的不利影响，维护公司和投资者的利益，公司已停止实施管壳式水冷片机油冷却器项目。
管壳式项目拟投入募集资金6,505.00万元，该项目已投入5451.10万元，投入与承诺的资金差额为1053.9万元。
三、新募集资金项目介绍
（1）项目基本内容
“年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”生产的不锈钢机油冷却器产品，是技术含量较高的环保节能产品。
它的投产，为满足市场的需要、保护环境、节省能源。
项目的社会效益和环境效益显著。
本项目拟投资1200万元，其中固定资产投资1020万元，铺底流动资金180万元。
计划运用“管壳式项目”剩余募集资金，不足部分由公司自筹资金。
（2）可性行分析
交通部发布了《国家高速公路网规划》明确，未来30年内，中国高速公路网络将采用放射线与纵横网格相结合布局方案，建设7条首都放射线、9条南北纵线和18条东西横线，形成“7918”网状格局，通车总里程约达8.5万公里。
高速公路的高速发展必将拉动2010年的重卡、自卸车、载货车和牵引车的市场销量增长。
由于受益于中重卡的全面井喷行情，拉动了中重型柴油机的市场销售，中大马力柴油机出现了供不应求的局面，预计这种局面在今后几年内仍将继续下去。
而作为中重型柴油机润滑系统的机油冷却器产品市场需求也将非常旺盛，公司有必要在产能上进行提升，以满足市场的需求。
在技术发展方向上，今后的中大马力柴油机是市场的发展趋势。
面对市场与机遇，公司拟投资“年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产项目”。
（3）经济效益分析
“年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”预计达产期在2013年，可新增年收入5784万元、年利润438万元。
（4）存在的风险及对策
项目总体建设和实施风险较小。
但宏观环境变化的突发性和不可预见性，客户需求的复杂性和多样性，是公司完成年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目经营目标面临的主要风险因素。
针对上述风险因素，公司将密切关注宏观环境的变化，随时跟踪客户需求的
变化，加强成本管控，不断对对设备及工艺进行技术改造，降低产品成本，提高公司产品的竞争能力。
尽可能规避风险因素，降低公司的损失。
四、独立董事、监事会及保荐代表人对变更募集资金投向的意见
（一）独立董事意见
独立董事庞正忠、陆家祥、陈江平、韩江南发表如下意见：新项目符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司业绩，有利于全体股东的利益，符合公司的发展战略；公司本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
（二）监事会意见
监事会发表如下意见：本次募集资金项目变更符合公司发展战略的要求,并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。
因此，同意本次董事会关于变更募集资金投资项目的决议。
（三）保荐代表人意见
本保荐人认为,银轮股份根据经济形势和市场环境的变化调整募集资金投资项目，是符合公司实际经营情况和全体股东利益的。
本次募投项目变更履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，公司独立董事及监事会发表了同意意见。
银轮股份本次拟实施的募集资金投资项目，属于其主营业务范畴，项目的实施有利于全体股东的利益，符合公司的发展战略；本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
综上所述，本保荐人对银轮股份本次董事会审议的变更募集资金投资项目事项无异议。
五、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明
公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
4、光大证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司变更募集资金投资项目的专项意见
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司 董事会
二〇一〇年八月二十三日。
