招股说明书讲解ppt课件

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投资者/证监会重点关注/审核的内容
历史沿革 业务和技术
同业竞争与关联交易
盈利能力பைடு நூலகம்募集资金运用
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投资者重点关注内容——历史沿革
历史沿革部分需要重点说明的问题
目前的股权结构是如何形成的？——历次重要的股权变动要交待清楚。 目前的主营业务是如何形成的？——与发起人主营业务的演变关系、与主营业
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投资者重点关注内容——历史沿革
宁波天邦股份有限公司（首次过会）—两次国有股权转让未履行评估程序。
2019年第一次转让按照原始出资价格进行，保荐人和律师认为，虽未履行评估程 序，不符合《国有资产评估管理办法的规定》，但因股权转让时公司尚未开展生产 经营活动，故转让价格客观公允，未损害国有股权利益，加之本次转让已履行完成 ，办理了股权变动备案登记，因此，转让真实、合法、有效。针对上述转让，余姚 市国资办于2019年11月2日，出具专项说明对上述结果进行了确认。 2019年2月的股权转让，按照2.0元/股价格转让，高于2000年末经审计的净资产 值0.20元，保荐机构和律师认为，转让虽不符合《国有资产评估管理办法的规定》 ，但由于转让价格高于净资产，未损害国有股权利益，因此，转让真实、有效。
解读招股说明书
二〇一二年六月十八日
内容结构
什么是招股说明书
招股说明书的三种形式及区别
招股说明书的基础信息 招股说明书的详细内容 投资者/证监会重点关注/审核的内容（结合案例） 创业板招股说明书的特殊说明 总结
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什么是招股说明书？
招股说明书是股份有限公司发行股票时，供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况， 说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。招股说明书是公开发 行股票公司必须公开披露的信息： 《公司法》（2019年10月27日修订）第86条规定：发起人向社会公开募集股份时，必须 公告招股说明书。 《证券法》（2019年10月27日修订）第12条规定：设立股份有限公司公开发行股票应向 国务院证券监督管理机构报送募股申请和包括招股说明书在内的相关文件；第14条规定：公 司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和包括招股说明书在内的相 关文件。 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2019年修订）和 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》第2条规定： 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并（创业板）上市的公司应按本准则编制招股 说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。 《首次公开发行股票并上市管理办法》 第53条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》第38条规定：发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

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投资者/证监会重点关注/审核的内容
历史沿革 业务和技术
同业竞争与关联交易
盈利能力 募集资金运用
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投资者重点关注内容——历史沿革
历史沿革部分需要重点说明的问题
目前的股权结构是如何形成的？——历次重要的股权变动要交待清楚。 目前的主营业务是如何形成的？——与发起人主营业务的演变关系、与主营业
• 最后定稿，进入正式执行 期 • 投资者获得上市公司信息 的最佳途径之一, 投资者 对上市公司股票进行价值 判断的主要依据
招股说明书 （申报稿）
招股说明书 扉页（发行概况、发行人声明、重大事项提示） 目录、释义、概览及本次发行概况
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招股说明书的封面
招股说明书全文文本封面应
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招股说明书的详细内容
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2006年修改）
风险因素 发行人基本情况 业务和技术 同业竞争与关联交易 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 公司治理 财务会计信息 管理层讨论与分析 业务发展目标 募集资金运用 股利分配政策 其他重要事项 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 备查文件
二、发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人作出的对招股说明书 及其摘要真实性等的承诺；公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 作出的对招股说明书及其摘要里财务会计信息真实性的承诺等。 三、重大事项提示 股份锁定期限的承诺、发行后利润分配政策（股利分配原 则、利润分配形式和比例）等、职工持股问题以及国有股划转至社保基金等。
解读招股说明书
二〇一二年六月十八日
内容结构
什么是招股说明书
招股说明书的三种形式及区别
招股说明书的基础信息 招股说明书的详细内容 投资者/证监会重点关注/审核的内容（结合案例） 创业板招股说明书的特殊说明 总结

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前世——重点盘查
我们到底有没有缘，来世要 不要续？
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前世——重点盘查
第一节 释义 （简单看看）
第二节
概览：发行人简介 控股股东 财务数据、本次发行情况 IPO的目的
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前世——重点盘查
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前世——重点盘查
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前世——重点盘查
资产负债表主要数据 单位：元
项目 资产总计 负债总计 所有者权益
2014/12/31 224,113,542.00
=30.00%
27.56%
27.32%
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前世——重点盘查
利润表主要数据 单位：元 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润
2014年度 254476793.80 94521542.11 98518208.62 83767849.82
净利率？ ROE？ 毛利率？
2013年度 178154992.35 65119258.98 67286530.48 57262152.19
2012年度 125789129.01 47599912.73 50766928.36 43156909.97
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前世——待续
谢谢大家，未完待续12 Nhomakorabea67,242,167.88 156,871,374.12
2013/12/31 197,525,703.22
54,422,178.92 143,103,524.30
2012/12/31 149,408,427.50
40,817,055.39 108,591,372.11
Leverage=总负债/总资产=67242167/224113542
招股说明书讲解（一）
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上上周末，我们坐了个过山车

➢ 解决办法 • 合法性解释：股份公司模拟持股的目的为倡导核心员工与公司共同发展的企业文化，通过建 立内部员工模拟持股制度达到激励效果。模拟持股的对象仅限于公司正式职工，且有一定职 务要求和业绩表现要求，模拟持股对象明确具体，由于其不具有非法占有目的及不具有向社 会不特定对象集资的特点，因此，其不属于国家相关法律、法规规定的清理和制止乱集资的 范畴。股份公司的模拟持股制度不违反国家法律、法规及规范性文件的规定。
➢ 解决办法： • 上述股权转让是特定时间点采用市场化的定价方式由买卖双方协商一致的结果，符合买卖双 方的利益，股权转让过程中未产生争议。 • 2019年2月25日，作为承继桐乡市二轻工业总公司（桐乡市工艺美术工业公司已注销，其行 政主管单位位桐乡市二轻工业总公司）职权的桐乡市国有城镇企业管理办公室出具《关于桐 乡市工艺美术工业公司股权转让相关事项的说明》，确认对上述股权转让事项无异议。 • 2019年2月27日，桐乡市人民政府出具书面文件证明《关于桐乡市工艺美术工业公司股权转 让相关事项的说明》所述情况属实，确认无异议。 • 2019年9月，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函[2019]64号文件，对上述股权转让进行 了确认。
- 2-002381双箭股源自（华泰联合证券）❖ 股份公司设立时出资存在的问题
➢ 解决办法： • 桐乡市晚村资产经营总公司和沈耿亮等7名发起人股东于2009年8月5日出具《关于2019年桐乡双 箭胶带有限公司70%股权转让相关事项的说明》，对上述相关事项进一步确认。 • 2019年6月，桐乡双箭胶带有限公司70%股权过户到浙江双箭橡胶股份有限公司名下，按桐乡双箭 胶带有限公司2019年5月31日净资产14,822,736.76元的70%计算补入出资10,375,915.73 元。 • 截至2019年6月底，上述股东实际投入资产未到位的差额10,057,242.57 元已全部补足，比《发起 人协议》约定出资额多投入318,673.16 元。

我是如何解读和利用公开信息的？
从《辽宁出版传媒股份有限公司招股说明书》 到《中原出版传媒投资控股集团战略规划》
裴世永 2008年5月3日
海量资讯时代的资料阅读

海量信息有些像印象派画 家的画，贴得很近看，你 只看到不同色彩的斑点， 没有规则，没有整体感。 但如果你站远一点看，你 会看到整个图画、形状、 阴影和光线。
5. 应结合由基金公司或券商的研究 机构撰写的买方报告综合分析。
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分析示意：招股说明书目录１
重大事项提示....................................................3 目 录...........................................................5 释 义..........................................................10 第一节 概 览...................................................12 一、发行人简介.................................................12 二、发行人控股股东及实际控制人简介.............................13 三、发行人主要财务数据.........................................13 四、本次发行情况...............................................14 五、募集资金的用途.............................................14 第二节 本次发行概况............................................16 一、本次发行的基本情况.........................................16 二、本次发行的当事人及有关机构.................................17 三、预计发行上市时间表.........................................19 第三节 风险因素................................................20 一、政策风险...................................................20 二、中小学教材招投标改革的风险.................................21 三、国家税收政策变化的风险.....................................23 四、技术创新的风险.............................................25 五、知识产权保护的风险.........................................25 六、选题风险...................................................26 七、市场竞争秩序的风险.........................................26 八、人才管理风险...............................................27 九、退货及库存增加的风险.......................................27 十、回款周期较长的风险.........................................28 十一、经销商管理的风险.........................................28 十二、净资产收益率下降的风险...................................29 十三、应收账款余额较大引致的风险...............................29 十四、加入WTO后国际竞争的风险..................................29 十五、募投项目的管理风险和市场风险.............................30 十六、公司股权结构相对集中及大股东控制风险.....................30

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二、历史沿革


招股书学习
湖南辰州矿业股份有限公司——职工组织持股必须处臵 湖南辰州矿业股份有限公司从2000年成立至2003年12月，辰州 有限公司工会都是公司的主要股东。2003年12月，工会将所持 股权委托16名自然人持有，并以此出资组建湖南西部矿产开发 有限公司，持有公司股份至2007年5月。 2007年5月20日，经员工持股会会员代表大会同意，西部矿产开 发有限公司将其持有的公司36,775,329股股份以304,421,700元 的价格转让给公司控股湖南金鑫黄金集团有限责任公司，2007 年6月6日，完成向员工的股款兑付工作，2007年6月11日，西部 矿业注销，员工持股会解散。
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二、历史沿革
Biblioteka 招股书学习广东新宝电器股份有限公司（未过会）--农民工的社保问题
社会保险费用被追缴的风险。报告期内(2003年、2004年、2005年、 2006年1-9 月)，如公司的全部员工（含固定工和农民工）均足额 购买各项社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤），公司应缴 社会保险费金额与实际缴纳金额的差异对各期公司净利润的影响 数占同期净利润比例分别为19.13%、38.13%、20.39%、18.22%， 呈逐年下降趋势，累计影响数（77,055,537.04 元）占报告期净 利润总额（346,529,014.39 元）的22.24%。公司现有股东承诺， 如公司未来发生被追缴的情形，公司现有股东将按发行前的股权 比例，承担追缴金额及其他一切相关费用。” 四川高金食品股份有限公司的发起人股东也出具了社保补缴承诺。
证监会关注的其他问题
改制的过程是否规范（如原企业主体资格不注销）； 发起人是否适格（如是否存在工会或其他职工组织持股，外商投资

作单位主持投资长园新材（600525）4000万元人民币，投资后两 年内分回大约2000万元人民币利润，目前股票市值大约12亿人民 币，成为创业投资的一个典型案例。
合伙企业的投资顾问—深圳市创东方投资有限公司
深圳市创东方投资有限公司作为投资顾问，协助执行合伙人 肖水龙先生管理本合伙企业日常事务和投资业务。
收取管理费:管理费为合伙企业目标合伙金额的 2.0%/年，执行合 伙人向合伙企业于每年年初收取，实际上最终由投资顾问（深圳市 创东方投资有限公司）收取。合伙企业的人力、办公、财务等行政 事务以及研究、投资、项目管理等业务工作均由投资顾问承担。 收取业绩报酬:执行合伙人按合伙企业投资盈余(=所有投资项目回 收资金-所有成本费用-实际到位合伙资金)的20-30%收取投资业绩 报酬，实际上最终由投资顾问收取。
身怀创业的历练、投资的经验，创东方股东满怀激情和信心， 整合丰富及可靠项目资源和资金渠道，创立了深圳市创东方 投资有限公司，专门从事创业投资和创业投资管理。
创东方的发展愿景是：感怀重托，专心投资，把创东方打造 成为一家受人尊重和信任的创业投资管理企业。 不求大，但求稳；不求名，但求敬。
执行合伙人/投资顾问ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ责任与权利
承担赔偿责任:合伙公司清算解散时，如果出现亏损，则有限合伙 人优先分配剩余财产（即先亏普通合伙人即执行合伙人）。如果合 伙企业资不抵债，则由普通合伙人承担无限连带责任，投资顾问为 此提供负连带责任的担保。
执行合伙人/投资顾问的责任与权利
执行合伙人代表的责任: 执行合伙人与投资项目的发掘，负责项目的 投资决策和决定投资项目的股权转让。肖水龙先生和其聘请的两名专 业投资人士作为投资顾问，组成投资决策3人委员会。每位委员具有一 票否决权，充分把握和控制投资风险。 投资顾问职责: 深圳市创东方投资有限公司作为合伙企业的投资顾问， 协助执行合伙人开展工作，包括但不限于实施投资项目的发掘、甄选、 立项和尽职调查,提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权 转让计划。

一、封面、书脊、扉页、目录、释义 二、概 览 三 、本次发行概况 四 、风险因素 五 、发行人基本情况 六 、业务和技术 七 、同业竞争与关联交易 八 、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 九 、公司治理结构 十 、财务会计信息 十一、业务发展目标 十二 募股资金运用 十三 发行定价及股利分配政策 十四 其他重要事项 十五 董事及有关中介机构声明 十六 附录和备查文件
第十节 财务会计信息
• • • • • • • 一、合并会计报表 二、重要财务会计信息 三、盈利预测报告 四、资产评估 五、历次验资报告 六、主要财务指标说明 七、本公司管理层做出的财务分析
第十一节 业务发展目标
• • • • • • 一、发行人未来两年发展规划 二、企业经营理念和模式 三、拟订上述计划所依据的假设条件 四、实施上述计划将面临的主要困难 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 六、本次发行对实现未来两年发展目标与 计划的作用
（九）发行人的组织结构及组织机构概况； （十）发行人业务和技术概况； （十一）关联方、关联关系与关联交易； （十二）董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员； （十三）发行人的公司治理结构； （十四）主要财务会计资料，应披露主要财务数 据、主要财务指标、盈利预测数据（如有）以 及发行人管理层的财务分析意见。 （十五）业务发展目标； （十六）募股资金运用； （十七）发行定价及股利分配政策； （十八）附录及备查文件。
第十二节 募集资金运用
• • • • 一、募集资金运用概况 (一)预计募集资金规模及依据 （二）募集资金运用项目 （三）本次募集资金运用对公司财务及 经营的影响 • （四）募集资金运用的管理 • 二、募集资金投资项目简介
第十三节 发行定价及股利分配政策
• 一、发行定价 • 二、股利分配政策