公司的人格独立与人格否定

浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。

随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。

本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。

标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。

所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。

公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。

2.公司法人人格否认制度的产生和发展。

公司法人人格否认制度最早起源于美国。

1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。

但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。

” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。

随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。

3.中国的公司法人人格否认制度。

新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。

公司法典型案例：⼀⼈公司的⼈格否认案件来源⼀审：上海市第⼆中级⼈民法院（2015）沪⼆中民四（商）初字第S2号民事判决书⼆审：上海市⾼级⼈民法院（2017）沪民终21号民事判决书裁判要旨⼀⼈公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

案情简介1.澳雷朗公司系2007年2⽉成⽴的⼀⼈有限责任公司，股东为黄伟明；2014年12⽉，澳雷朗公司股东变更为黄伟明（股权⽐例99%）、杜家敏（股权⽐例1%）；2015年4⽉，黄伟明将其所持99%股权全部转让给黄国明。

2.2014年1⽉，飞利浦公司与天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司、仁某⾹港公司共同签订了《⾮独家经销协议补充协议》，约定：鉴于飞利浦公司和该四家经销商签署了2014年年度《⾮独家经销协议》(“主合同”)，因此，四家经销商特别承诺，其相互间就主合同项下的所有义务和责任承担⽆限连带责任。

3.2014年10⽉，天玺泰普公司、光通亮公司及澳雷朗公司共同在《还款承诺书》上盖章，载明其对飞利浦公司的应付账款数和超期账款数。

审理过程1.飞利浦公司向⼀审法院起诉请求：（1）判令天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司等三公司共同向飞利浦公司清偿债务119,678,879.89元；（2）判令黄伟明对前述第⼀项诉讼请求项下澳雷朗公司的债务承担连带清偿责任。

⼀审法院⽀持了飞利浦公司的第⼀项诉请，但驳回了其第⼆项诉请。

2.原被告双⽅均不服⼀审判决，向上海市⾼级⼈民法院提起上诉。

经审理，⼆审法院改判黄伟明对澳雷朗公司的付款义务承担连带责任。

争议焦点《公司法》第63条规定：“⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

”本案的⼀个争议焦点为，黄伟明是本案系争债务发⽣时澳雷朗公司的唯⼀股东，其是否需要对公司债务承担连带责任。

飞利浦公司认为，澳雷朗公司2007年⾄2014年的审计报告并⾮针对股东财产独⽴性进⾏的审计，缺乏必要的中⽴性、客观性和权威性，⽆法证明股东财产的独⽴性。

论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。

随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。

本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。

关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。

公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。

该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。

公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。

二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。

其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。

并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。

（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。

公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。

那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。

在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。

对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。

对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。

其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。

公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。

只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。

也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。

(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。

股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。

法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。

但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。

如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。

(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。

法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。

公司独立人格否认制度一、制度的适用条件公司独立人格否认制度是指在特定情况下，当公司与其股东或其他关联方之间出现利益冲突或不当关联交易时，为了保护公司债权人利益和社会公共利益，对公司的独立人格予以否认，以便重新划分各方责任和权利的法律制度。

该制度的适用需满足以下条件：1.公司存在利益冲突或不当关联交易。

2.股东或其他关联方滥用公司的独立人格，导致公司债权人利益或社会公共利益受损。

3.无法通过其他途径解决利益冲突或不当关联交易问题。

二、滥用法人独立人格的具体情形1.逃避合同义务。

股东或其他关联方通过操纵公司董事会或股东大会，将公司的财产转移至股东或其他关联方名下，以逃避合同义务的履行。

2.逃避税收义务。

股东或其他关联方利用公司的独立人格，将公司的营业收入转移至股东或其他关联方名下，以逃避缴纳税款的责任。

3.逃避侵权责任。

股东或其他关联方利用公司的独立人格，将公司的生产设备、技术等转移至股东或其他关联方名下，以逃避因侵权行为产生的赔偿责任。

4.其他滥用公司独立人格的情形。

三、制度适用的法律后果1.对滥用公司独立人格的股东或其他关联方，应当承担相应的法律责任，包括赔偿责任、行政责任等。

2.对被滥用的公司，应当重新进行权利义务的划分，保障公司债权人和社会公共利益。

3.对因滥用公司独立人格行为而受到损害的债权人和社会公共利益，应当给予相应的赔偿。

四、制度适用的程序1.当事人提起诉讼。

因利益冲突或不当关联交易受到损害的当事人可以向法院提起诉讼，要求否认公司的独立人格并重新划分各方权利义务。

2.法院审查认定。

法院将根据当事人提供的证据和法律规定，对是否构成滥用公司独立人格的行为进行审查认定。

3.判决处理。

如果法院认定存在滥用行为，将依法判决否认公司的独立人格，并对各方权利义务进行重新划分。

五、制度适用的例外1.公司自愿承担责任。

在特定情况下，公司可以自愿选择承担某种利益冲突或不当关联交易产生的责任，以保护债权人和社会公共利益。

解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。

该条款引起国内广大学者热议。

几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。

（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。

人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。

在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。

然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。

所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。

什么是公司人格否认制度？公司人格否认制度(disregard of corporate personality)，又称“刺破公司的面纱”(piercing the corpration’s veil)或“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

①公司人格独立原则过于注重了对股东利益的保护，却对公司的债权人有失公平;它可能为股东特别是控制公司的股东谋取法外利益创造了机会，从而成为侵权责任的工具和手段。

而在对于这种滥用公司行为需要承担相应法律责任时，控制公司者往往以公司为法人，应由公司独立承担责任，股东责任有限、不应承担公司责任为挡箭牌，从而逃避法律的惩罚。

此时，如果拘泥于该公司人格的独立性，势必使他人或社会公共利益受到损害，反而违反了社会的公平正义。

为了规制滥用公司人格的行为，探究当事人行为的实质，追求社会的公平正义，必须设立新的制度以对公司人格独立原则作出补充及修正，这就是公司人格否认原则。

这一原则由美国法院首创，后被英、法、德等国效仿，并作了适合国情的改造，遂有德国的“责任贯彻”理论，日本的“透视”理论的产生。

时至今日，该原则已为两大法系所共同认可，并运用于司法实践中，有效地维持和推动了公司制度的健康发展。

公司人格否认原则不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，也不是对法人制度本身的否定，而是对公司法人人格本质的内涵的严格格守。

公司人格否认原则的效力范围限于特定法律关系中。

通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。

因此，公司人格否认原则的效力是对人的，是基于特定的原因的，而非普遍适用的。

《公司法》反向人格否认制度合理性探讨关键词公司法债权人公司股东反向人格否认制度目前公司发展过程中，人格独立制度在很多公司都有着重要应用。

实际应用中，针对公司债权人来说，公司以自身资产为主要载体，从而对其承担无限责任。

而对于公司股东来说，则按照出资比例承担有限的责任。

然而在实际的公司运营中，这些制度却成为了股东逃避个人债务的工具。

因此，为了解决这一问题，需要公司采用否认公司独立人格的制度手段，来杜绝一些人格独立制度的负面使用，这有着一定的应用意义。

一、《公司法》反向人格否认制度概念反向人格否认制度是在公司人格否认制度的基础上所形成的，具体来讲，反向人格否认制度包括内部反向否认和外部反向否认两种制度体系。

其中内部反向否认制度的有关主体是公司股东，通过公司在法律层面上成为自然人的形式，让公司能够享受一种自然人的权利，从而不对债权人承担相应责任。

至于外部反向否认制度，公司的债权人出于维护自身权益为主要目的，提倡通过股东个人财产和公司财产混合的方式，用股东财产来偿还整体债务，从而降低债权人的经济损失。

针对这两种制度形式，目前司法实践对此仍然有着一定的争议，所以就更需要对《公司法》反向人格否认制度的相关概念进行完善，能够让反向人格否认制度在司法实践中充分发挥作用，是广大学者和专家需要深层次研究解决的问题。

二、反向人格否认制度建立的必要性（一）股权执行程序首先为了保证股权执行程序的合理性，建立起反向人格否认制度非常有必要。

一般来讲公司在为债权人偿还债务的时候，可以利用股权作为抵押。

这种制度在法律中虽然也有着明文规定，但是并不意味着整个程序是没有不足的。

比如公司股东出现了恶意转让财产的行为，并且转让的财产会高于在公司所持有的具体股票。

一旦出现这种情况，在股权程序执行以后，债权人仍然会有着竞技出入，出现较大的效益亏空。

而且有关股权执行程序标准也不够统一，缺乏一种规范性程序执行，往往在整个执行过程中容易受到多种外部因素的影响，对于一些债权人的效益难以保证。

公司人格否定的适用情形
公司人格是否定适用的情形包括但不限于：
1. 公司违法或违规行为：如果一家公司违反了法律、规定或道德准则，例如进行财务欺诈、环境破坏或人权侵犯等行为，那么否定其人格是合理的。

2. 公司利益凌驾于公共利益之上：公司必须尊重和维护公共利益，如果一家公司的行为表明其对利润追求的做法无视公共利益，并对社会产生严重负面影响，那么否定其人格是合理的。

3. 公司缺乏道德、社会责任和良好管理实践：如果一家公司忽视员工福利、社会责任和环境可持续性，追求短期利润最大化，那么否定其人格是合理的。

4. 公司不诚实或虚假宣传：如果一家公司故意误导消费者，通过虚假宣传或不实陈述来推销产品或服务，那么否定其人格是合理的。

5. 公司对社会不负责任：如果一家公司对其经营行为造成的社会负面影响不承担责任，且拒绝采取行动改变其行为，那么否定其人格是合理的。

需要注意的是，公司是否具有人格并不是一个法律问题，而是一种形象化的说法，用来描述一家公司的行为、价值观和道德准则是否符合社会期望。

因此，公司人格是否被否定取决于公众对其行为及价值观的评价和看法。

论公司人格独立与人格否认公司人格独立和人格否认是组织学习和发展理论中的两个重要概念。

公司人格独立是指一个公司被视为独立的生命体，具有自我规划、自我治理、自我发展的能力。

而人格否认则是指一种对公司做出的决策和行为的责任分担机制，即公司和个人应该分别承担自己的责任，减轻对方的负担。

这两个概念在不同的组织发展理论中有不同的解释和体现。

在强化公司人格独立的理论中，公司被视为一个生命体，具有自主决策的能力，可以自主地运作和发展。

公司的各个部门之间相互独立，可以自主管理，从而增强了公司的灵活性和快速反应能力。

然而，在实际运营中，公司人格独立也可能会带来一些负面影响，比如容易造成各部门的矛盾和冲突，使公司的整体表现不如合作协同的公司。

相对于公司人格独立的理论，人格否认理论更注重公司的决策和行为的责任分担机制。

它认为公司不是一个单一的实体，而是由一群个体组成的组合体。

因此，每个人都应该承担自己的责任，而不是把责任推卸给公司。

如果遇到公司出现错误的决策和行为，每个人都应该承担相应的责任，而不是让公司来承担所有的责任。

这样可以避免公司和个人之间的矛盾和非理性的争吵，减轻对公司的影响。

同时，也可以鼓励每个人对公司的贡献和责任的认真对待。

综上所述，公司人格独立和人格否认是组织学习和发展中相互依存的两个概念。

在实际运营中，可以根据公司特点和运营需要，选择适合的理论和实践方法，以实现组织的良性发展。

在组织发展中，应如何平衡公司人格独立和人格否认？这是一个需要公司领导人和管理者共同探讨的问题。

在实际操作中，可以通过以下几个方法来平衡两个概念：1、加强内部沟通。

加强内部沟通将有助于建立信任和理解。

在内部沟通中，可以将公司视为一个整体，更注重公司的整体利益，而不是过份强调个体利益，从而实现公司人格独立和人格否认的平衡。

2、建立良好的企业文化。

建立良好的企业文化能够促进整体合作和共同的目标。

通过企业文化的建设，可以加强员工之间的互动和合作，减少矛盾和冲突，从而实现公司人格独立和人格否认的平衡。

论述公司法人人格否认制度
论述公司法人人格否认制度，要从一下两个方面展开，第一、公司法人人格否认制度内容。

第二、法人人格否认制度的意义。

一、公司法人人格否认制度内容是：
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
二、法人人格否认制度的意义：
1、公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。

公司法人人格否认制度有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。

法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。

2、法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。

法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>公司人格否认产生的原因公司人格否认制度不是独立产生和形成的，它根植于传统公司法人制度，特别是公司人格独立制度。

可以说公司人格否认制度充当了公司人格独立理论漏洞填补者的角色。

是对传统公司法人制度的一种完善和发展。

公司人格独立是指是法律上公司具有主体资格，且这种主体资格独立于它的股东和成员。

一方面，此人格为法律上的主体资格。

它来源于法律的确认，正如美国学者施瓦茨所言“公司作为法律的制造物??看不见摸不着，只存在于法律的想象之中。

”③另一方面，这种人格独立于股东的个体人格，基于该种独立于股东的法律人格，公司成为一个以自己名义和财产独立参与民事活动，拥有独立的权利和义务，承担独立民事责任的民事主体。

因此，独立性是公司人格独立制度的落脚点。

英国高等法官爱尔文谢德在其判决中称：“从法律的角度看，股东并非公司的所有者，公司与股份的总和是完全不同的两回事。

”④公司人格独立制度初被提出，曾得到了商界和法律界的广泛赞扬，它象一股神奇的魔力，推动了投资的增长和资本的积累，因为根据该制度股东不象过去在合伙等经济主体中一样要承担无限连带责任，股东仅以其出资对公司债务负责，这样使股东的经营风险具有了确定性和稳定性，从而有利于鼓励投资，加速资本的积累。

但公司的人格独立制度并非毫无缺陷，它的最大弊端在于对债权人有失公正。

而且这一点在公司人格独立制度产生的早期就被一些人所关注。

英国1855年有限责任法议案提交讨论时，《法律时报》就将该法案称为“无赖特许状”。

同时商业圈也未形成一致的见解，曼彻斯特商会宣称：该项法案毁灭性的破坏了我们合伙法律中由来已久的高度道德责任感。

⑤这是因为公司人格独立制度往往成为股东规避法律，侵害债权人利益的工具。

如一家公司在资不抵债时，股东以原公司的全班人马和主要资产另行设立一家公司，致使原公司成为空壳公司，但债权人却不能要求后一家公司或者股东清偿债务，根据公司人格独立原则，债权人仅能以原公司作为责任主体，要求清偿债务，这样债权人的权利就难以实现。