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创业板保荐业务沟通会会议纪要时间：2011年11月18日地点：北京春晖园温泉度假村参会人员：创业板发行监管部张思宁主任曾长虹副主任李量副主任周贵华副主任深圳证券交易所刘勤副总监56家保荐机构代表会议主要内容：第一部分：张思宁主任讲话张思宁主任首先发表讲话，她回顾了创业板成立两周年以来的工作，总结了所取得的成就，并对保荐机构提出希望。
张主任讲话中认创业板正式推出两年以来，在有关部门、地方政府的大力支持下，在市场参与各方的共同努力下，总体运行平稳，市场各方参与积极有序，创业板在鼓励和引导社会投资、支持创新型企业发展等方面的功能逐步体现，初步达到了预期的目标。
截至10月底，创业板挂牌272家，融资1900多亿，市值8400多亿，受理企业623家，提交审核企业346家，75家撤回材料，过会企业291家。
而且通过保荐问核，保荐质量进一步提高，通过沟通交流，包括保荐业务沟通会，见面会，媒体沟通会，各方对创业板的认识进一步提高。
张思宁主任提到下一步发行改革中，创业板发行监管部将坚持完善基础，坚持市场化改革方向，不断改进监管，不断加强沟通，提高发行的透明度，最后，张思宁主任对保荐机构提出希望，要在尽责上下功夫，不要在免责上留心眼，明确创业板定位，不要心存闯关心里，要加强内控，完善保荐业务内核，切实把好推荐关，要加强合作沟通，要面对舆论，引导舆论，创造良好的舆论环境共同努力。
第二部分：曾长虹副主任讲话曾主任主要介绍了开板2周年以来保荐业务监管的情况。
曾主任介绍了创业板发行监管部主要工作，包括通过现场检查、日常监管、实施处罚对保荐机构进行监管；同时对未通过审核的企业进行内部谈话，已经进行了52家；同时配合发行监管部对保荐机构进行管理、对保荐发代表人进行注册、转会、培训进行管理。
曾主任认为保荐机构的保荐工作取得了成绩，但也存在不少问题，主要表现在：对创业板的定位认识不清，创业板主要定位于自主创新、具有成长性的企业，不是小小板、不是传统的产业；尽职调查不充分，对发行人的专利、关联方、诉讼、风险、主体资格不调查清楚、重文件，轻走访，重法律轻财务；内控比较薄弱、风险控制机制不完善；信息披露存在问题，真实性，完整性不够；有些保荐代表人职业道德操守不够，表现在随意撤材料，随意修改文件，不积极主动与预审员沟通，包装企业，伪造签名等。
2010年第一、二、三期保荐代表人培训主要内容（本版本在第一、二期的版本上继续记录，顺序有调整，补充的地方以楷体加粗标识）一、主板IPO审核有关问题1、募投项目（1）不可以在审核过程中增加募投项目；（2）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；（3）在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序、重新征求发改委意见；（4）招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，披露要求：募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务**元”。
[披露中不要出现补充流动资金的说法]。
募投项目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募”问题。
2、在审期间股权变动事宜（1）审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；（2）增资扩股需增加一期审计；（3）引进新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报。
3、在审期间提出向老股东做利润分配（1）要在上会前利润分配实施完毕；（2）如涉及股本变化，需增加一期审计；（3）要体现公司利润分配政策的连续性；（4）保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见；（5）对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。
4、董事、高管的重大变化（1）看变化的人员是否核心人员，没有具体的量化指标；（2）可考虑把董事和高管合在一起进行分析，不一定要分开独立分析；（3）只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；（4）一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变化。
5、突击入股（1）要强调合理性；（2）重点关注，核查入股人的身份和资金来源；（3）锁定期更长，信息披露更多。
6、董事、高管的诚信问题（1）上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业；（2）注意董事、高管的任职资格，特殊部门的按其规章制度办理；（3）目前公司法对竞业禁止行为没有以前严格，但上市公司的要求应更高，不允许存在竞业禁止情形。
股权业务提示（2020年第二期保荐代表人现场培训会议纪要）目录一、主讲人：段涛，证监会发行部，审核一处处长 (1)（一）新股发行体制改革意见 (1)（二）下一步工作中的几个问题 (2)（三）对投行工作建议 (3)（四）下一步工作的建议 (3)（五）老股转让规则的说明 (4)（六）强化发行人、控股股东、实际控制人的责任义务 (5)（七）持股5%以上股东持股意向透明度问题 (5)（八）关于承诺的承诺 (6)二、主讲人：刘春旭，证监会发行部，主任 (6)（一）如何把握注册制改革 (6)（二）以投资者需求为导向 (8)（三）关于承销办法的修改 (9)三、主讲人：蒋彦，证监会发行部，审核二处处长 (10)（一）45号公告（《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，即“及时性指引”） (10)（二）46号公告（《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》，即“盈利能力指引”） (14)（三）现金分红相关规定 (15)中国证券业协会于2013年12月20日举办了“新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）”,现根据网络及微信信息来源，将培训会议内容进行纪要整理，供项目组参考。
具体如下：一、主讲人：段涛，证监会发行部，审核一处处长今天两个任务，一个是新股发行体制改革修订的体会，第二个是针对老股转让、大股东承诺措施作出说明。
（一）新股发行体制改革意见大家都知道这次新股发行体制改革的主要背景是十八界三中全会确定了要推进股票注册制的改革，大家都进行了很多研讨，主要的四个问题：股票审不审、审什么、怎么审、谁来审，每个人都有一个心中的注册制。
我们这一年都在研究这个东西，我们知道大家肯定有三方面的希望，希望规则是明确的、程序是透明的、结果是可预期的，这次改革也是按照这思路做的。
改革的意见主要围绕两方面：一方面，培育市场运行机制1、监管理念转变以信息披露为中心，不判断投资价值，但怎么做以信披为中心，还在思考，我们在监管理念转型也做了很多探索，我们陆续还会出台一系列制度要求。
【公司债审核：李洪涛】1、证监会大力发展公司债的举措（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。
（3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。
2、当前公司债券发行情况2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。
2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。
截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。
3、公司债券发行监管债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。
即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。
2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。
发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。
比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。
比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。
担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。
4、审核中明确的问题李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。
关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：（1）财务指标适用解释年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。
（2）最近一期末未分配利润的问题最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。
（培训管理套表）年第二期保荐代表人培训笔记2011年第二期保荐代表人培训笔记（有关审核部分）杨文辉IPO审核的主要法律问题壹、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密关联的法律法规外，仍应特别关注企业生产运营关联的其他法律法规、产业政策等。
对于产业政策具体关注：1、发改委新的产业政策版本2、外商投资企业产业政策，可能近期会调整3、募投项目不能于限制或淘汰类4、目前生产运营是否符合产业政策，保荐人要尽职调查，有涉及限制淘汰类的要于招股书揭示5、行业可上市性，不要仅见盈利性。
关注几方面：（1）监管体系是否成熟，盈利模式是否成熟，比如过去的信托行业，定位不清（2）行业是否有成熟的技术标准，操作标准是否成熟稳定，如理发美容，有争议（3）募集资金是否有合理用途，效益是否良好（4）市场公众接受程度，如殡葬业，国内大众接受不了（5）有无违背社会责任、社会公益，如烟草业（6）是否有利于加快转变经济增长方式，战略性调整经济结构（7）运营模式是否规范，如代理医药推销等，有灰色操作方式二、基本发行条件（壹）主体资格1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件。
发行条件里讲到的“使用权”壹般指土地使用权，而不是指别的资产，商标专利等要完成转移（无关联第三方许可使用的除外），证监会认为转移应该没有障碍。
2、股权要求：（1）清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），壹些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等）（2）过程应合法合规（3）没有代持，不存于特殊的利益安排（二）独立性1、重点关注资产完整性：有的企业故意放壹块业务于外面，想以后注入或其他考虑，这种证监会会要求放进来，但影响审核进度2、时间要求：对独立性的要求是方案期，仍是申报时点？主要仍是从实质上判断，见效果，壹般也需要壹定时间来证明。
独立性有缺陷的，建议暂时先不报。
（三）规范运行关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息）（四）财务和会计（五）募集资金运用1、使用方向明确，用于主要业务，且具有可行性2、应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目三、发行程序四、几个具体问题（壹）整体上市1、整体上市是基本的要求：避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题对于壹个持续运营主体，壹般不要剥离，没什么障碍的话，就作为拟上市主体，不要以主业突出为理由随意剥离；业务较多的，有的业务受政策限制，应有合理处理，而不能简单剥离，不能影响持续运营、业绩连续计算。
保荐代表人培训记录保荐代表人培训记录11月11-12日北京目录IPO审核有关问题〔杨文辉〕 (3)IPO财务相关问题〔常军胜〕 (6)创业板IPO发行审核关注问题〔毕晓颖〕 (7)创业板IPO财务审核〔杨郊红〕 (12)再融资审核非财务问题〔罗卫〕 (13)再融资财务审核要点〔张庆〕 (14)保荐监管有关情形〔王方敏〕 (15)IPO审核有关问题〔杨文辉〕一、关于审核进度a)以下三种情形可能在审核方面比较快：i.国务院豁免；ii.文化企业试点；iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。
b)以下几种情形可能会导致审核比较慢：i.发改委意见不来，不能安排发审会；ii.需要征求别的部委意见；iii.受国家调控阻碍的产业；iv.材料制作方面的问题；v.反馈意见回复时，象〝挤牙膏〞，一次次返工。
二、关于在会审核企业问题a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。
关于新发觉的或者是新发生的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露，就会专门苦恼。
b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。
c)在审期间，原那么上不得发生股权变动。
这是差不多原那么。
送股和转增，是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。
引进新投东，原那么上需要撤回申请文件。
假设是老股东之间转让、引入新股东是法定缘故〔如继承等〕，那么没有太大问题，但也是要看〝重要性〞。
d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。
e)在审企业的撤回〔去年受经济危机阻碍，比较多〕。
保荐机构对撤回的态度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。
撤回需要详细说明具体缘故。
三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。
四、董事、高管的重大变化问题a)判定差不多原那么是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。
b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。
保荐代表人培训笔记（2010年9月3日-9月4日）朱超、曹宇主板IPO审核的有关咨询题（发行部一处杨文辉处长）关于募集资金投向咨询题：在审核期间先行投入的，可用于替换先期投资资金，并披露投资进展情形；在审核期间变更募投项目的，需要重新向发改委征求意见。
关于审核过程中引入新股东：尽管去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，然而，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；增资扩股需要延期审计；引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。
关于利润分配咨询题：在审核期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核；分配股票股利的，须追加实施完毕后的最近一期审计；保荐结构对在审核期间利润分配的必要性、合理性进行讲明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的阻碍。
在审企业的连续尽职调查：在审期间发生重大事项，应及时主动报告并修改更新申请文件；专门是通过发审会审核至发行审核期间，尽职调查要到位，要紧包括：专利、商标、诉讼、仲裁、关联交易、市场排名、竞争对手的变化等。
发行人专利有效期、重大诉讼的情形以及重大事项，保荐代表人应主动汇报。
目前存在许多发行申请人撤回申报材料后不久又向证监会递交了发行申请。
原则上，证监会承诺发行人撤回材料后重新申请，然而需要讲明：如果涉及更换原有中介机构，需要讲明缘故；如果涉及行业、规范性等缘故撤回申请材料，需要向证监会讲明上述事项是否差不多排除；需要向证监会讲明新的招股书与原差不多证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。
阻碍审核进程的缘故：征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通；专门行业的企业，需要会签有关部门，如房地产需会签国土资源部、地点商业银行须等待财政部有关政策出台；重污染行业，须取得环保部门的批复；材料质量粗糙，不符合准则的差不多要求。
第二期保荐人培训资料XX年保荐人第二次培训若干记录基本与第一次培训雷同，以下是个人记录的第一次培训有所增加的部分，仅供参考尤其涉及股份支付的问题，创业板的规则在会上并未十分明确，各位同仁可以再自行确认一、再*1）关注变相扩大流动资金，如提高铺底流动资金的比例、增资子公司、设立财务公司、BT建设项目等2）董事会决议日前已经投入的资金，不能作为募集资金额度；若因预案过期或调价导致重开会，不影响额度计算；若因募投项目变化而重新开会，募集资金额度计算从重开会之日起计算，之前投入的都不算二、股份支付主板：未上报的，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理同期有PE入股的，视作公允价值，没有，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次性进入当期费用目前还在研究公允价值的认定、具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出创业板：杨郊红原话：创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例会保持一定程度的政策延续性最近有个案例，实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高万元，会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理个人认为创业板短期内不会强制执行股份支付准则，但长期来看是个趋势，在设计股改方案时应当重点关注，防止实施股权激励导致不符合上市条件三、关于品牌连锁企业是一种经济转型，品牌有历史、有知名度，还是欢迎的但严重关注某些历史很短、快速扩张的品牌、门店淘汰率也很高的企业，认为涉嫌虚增业绩四、公司债券1、审核周期很短，1个月左右2、审核流程独立于股权*，建立公司债券专岗审核，指定专组发审委员负责债券审核取消见面会及反馈会，基本无书面反馈发审会不一定要求聆讯，集中快速审核，5分钟左右一家若属于9大限制类行业，募投不用于固定资产投资，无需征求发改委意见3、以下几种情况流程可以更便捷： 3A级亿以上净资产最近3年公司评级都在2A以上定向发行基础设施建设类公司 4、审核要点关注现金流及偿债能力关注债券信用评级高于企业信用评级的情况目前案例中债券信用级别普遍2A以上，最低的是A+最近三个会计年度实现的年均可分配利润指合并报表净利润，无需扣非少数股东权益可以计入净资产额短融不计入40%的额度；中期票据个案分析，比如剩余期限1年以内，对公司偿债能力影响不是很大，可以不计入最近一期净资产额可以不审计可以同时受理股权及债权*。
保荐代表人(年5月)培训记录
一、培训内容
本次培训主要围绕保荐代表人在进行股票发行或上市重组工作中的职责与要求
展开。
培训内容包括但不限于证券法律法规、公司治理规范、信息披露要求等方面的知识。
二、培训时间
•日期：XX年5月XX日
•时间：XX:XX-XX:XX
三、培训地点
XX市XX区XX大厦XX楼XX会议室
四、培训人员
•XX部门：XX
•XX部门：XX
•XX部门：XX
五、培训内容与收获
•了解保荐代表人的法律责任和义务
•掌握信息披露的核心要点
•熟悉股票发行和上市流程
•学习实践案例，提高业务应对能力
六、培训总结
本次培训深入浅出地介绍了保荐代表人在股票发行或上市重组过程中的重要作
用和职责，为参与培训的人员提供了更加全面的知识体系，帮助他们更好地应对工作挑战，增强工作能力。
希望大家能够不断学习，不断提升，为自己的事业发展奠定良好基础。
以上为保荐代表人(年5月)培训记录，希望大家能够认真学习，提升业务素质，为公司的发展贡献自己的力量。
第⼆期保代培训会议纪要（全）2012年第⼆期保荐代表⼈培训记录之⼀开班致辞发⾏部主任陆⽂⼭时间：2012年6⽉28⽇地点：上海核⼼观点：资本市场将⾯临巨⼤、根本的变⾰，因此整个投⾏业务也⾯临巨⼤转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的⾦融服务是每个投⾏应该思考的问题。
投⾏业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要⾯临改变。
改⾰是永恒的主题，新股发⾏制度，各个⾦融⼤国都在持续突破和改⾰，创新产品、杠杆⽐例，真正落实到为实体经济提供具⼴度和深度的⾦融服务。
⼀、改⾰⽅向（⼀）之前的⼩团队作战⽅式已难以维继，仅盯着IPO也不⾏了。
今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项⽬运⾏模式，不再提供简单和单⼀的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各⾃为政，应整合投⾏各⽅⾯的资源，提升全⽅位的证券⾦融服务能⼒，要为发⾏⼈进⾏综合服务，整个⼤投⾏的发展势在必⾏。
（⼆）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。
以往是新股发⾏价格能⾼则⾼，因为与承销佣⾦挂钩。
投⾏保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品⾏，善待客户善待市场。
（三）政策倡导对中西部的⽀持，西部市场存在巨⼤商机，希望各保荐机构在⼈财物⽅⾯加⼤投⼊。
（四）今年出台了《指导意见》，其重中之重，是以市场化⽅式提升服务实体经济。
要以信息披露为核⼼，淡化对盈利能⼒的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改⾰将此重申并细化。
⼆、改⾰的具体举措（⼀）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能⼒的判断1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能⼒和募投项⽬可⾏性过渡到信息披露的真实性和完整性。
2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。
3、要求增加披露发⾏⼈投资决策程序，详细披露薪酬制度及员⼯薪酬⽔平，详细披露股东回报情况，细化现⾦分红政策或不分红理由。
（⼆）特别加强对于公司治理的关注。
现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执⾏情况进⾏核查，并督促发⾏⼈履⾏相关要求。
股权业务提示（2020年第二期保荐代表人现场培训会议纪要）目录一、主讲人：段涛，证监会发行部，审核一处处长 (1)（一）新股发行体制改革意见 (1)（二）下一步工作中的几个问题 (2)（三）对投行工作建议 (3)（四）下一步工作的建议 (3)（五）老股转让规则的说明 (4)（六）强化发行人、控股股东、实际控制人的责任义务 (5)（七）持股5%以上股东持股意向透明度问题 (5)（八）关于承诺的承诺 (6)二、主讲人：刘春旭，证监会发行部，主任 (6)（一）如何把握注册制改革 (6)（二）以投资者需求为导向 (8)（三）关于承销办法的修改 (9)三、主讲人：蒋彦，证监会发行部，审核二处处长 (10)（一）45号公告（《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，即“及时性指引”） (10)（二）46号公告（《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》，即“盈利能力指引”） (14)（三）现金分红相关规定 (15)中国证券业协会于2013年12月20日举办了“新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）”,现根据网络及微信信息来源，将培训会议内容进行纪要整理，供项目组参考。
具体如下：一、主讲人：段涛，证监会发行部，审核一处处长今天两个任务，一个是新股发行体制改革修订的体会，第二个是针对老股转让、大股东承诺措施作出说明。
（一）新股发行体制改革意见大家都知道这次新股发行体制改革的主要背景是十八界三中全会确定了要推进股票注册制的改革，大家都进行了很多研讨，主要的四个问题：股票审不审、审什么、怎么审、谁来审，每个人都有一个心中的注册制。
我们这一年都在研究这个东西，我们知道大家肯定有三方面的希望，希望规则是明确的、程序是透明的、结果是可预期的，这次改革也是按照这思路做的。
改革的意见主要围绕两方面：一方面，培育市场运行机制1、监管理念转变以信息披露为中心，不判断投资价值，但怎么做以信披为中心，还在思考，我们在监管理念转型也做了很多探索，我们陆续还会出台一系列制度要求。
2、融资方式多元化申请发新股的同时在审企业可以发公司债或股债结合的产品，相应的规则也在抓紧制定，近期陆续推出。
3、不再调控发行节奏3个月审核、一年左右的过渡期、过会给批文、有效期12个月。
4、强化市场约束提前预披露、控股股东一定期间内不能减持股票、减持价与发行价挂钩等方式。
5、发行承销方式改革承销商自主协商定价，另一方面，按肖主席讲的，加强事中事后监管、强化归位尽责。
从归位尽责的角度来看，以后不是证监会管的事，以后就不管了。
来培训之前，五处同事让我一定跟大家说，以后见面会中的问核环节取消，但责任还是要担，报IPO前问核表还是要填好；证监会发行审核阶段不对盈利能力和投资价值做判断，但要求保荐机构对盈利能力自己作出判断（未来允许亏损企业上市，你自己衡量能不能卖出去，花那么多精力卖不出去还要做？）；如发现违法违规情况及时移交稽查查处。
（二）下一步工作中的几个问题1、反馈意见更多关注信息披露的真实性，以前很多问题强制要求核查，现在会里不对真实性质疑，但如果真有问题，我们肯定要问责；2、这段时间对美国的制度进行了解，一些思路值得借鉴，比如证监会以潜在投资者的角度进行审核，审核的目的是督促发行人和中介机构认真履行会计准则和信息披露的要求，然后对违法犯罪行为加以震慑。
目前中国证监会目前没有能力对信息披露的真实性加以判断，但是一旦发现有问题，一定加大查处力度；3、审核流程方面，各个环节要更简化，包括问核制和内部环节都要简化；4、提高审核透明度，这次补完年报之后，重新开反馈会之前，还会陆续出台至少7、8个披露方面的要求。
比如历史沿革问题，大家意见比较大，以前审核没有市场化，我们会改进，但相关风险要充分揭示。
比如风险因素的披露，如何落实，现在通用的风险比较多，有些风险没有结合企业实际，随着相关制度的建立，会有大的改进；5、简化招股说明书披露，会有一系列指引；6、什么叫信息披露有实质性重大差异（中止审核），我们也会及时出台一个标准，不能证监会坐在这里说了就算；7、提高发行上市的可预期性。
对做好信息披露的，有什么结果至少让发行人、保荐机构有一定的预期；8、加强监督和监管：审核中发现疑点及时移送稽查，发审会前抽查，有问题的抽查中介机构底稿。
预披露时点的提前，对大家是考验。
有一些专家学者提到保荐机构的工作主要是服务证监会，现在是要服务自己，法律责任还是要明确；9、加大处罚力度，新股改革意见中已明确，要积极惩罚害群之马。
怎么惩罚、按什么标准惩罚，我们会进行梳理。
（三）对投行工作建议从我的角度来看，从事投行职业，要在下面几个方面加强：1、要有法律的思维，知道法律责任，过会闯关的思想不能再出现了；发行部不会在给大家做缝缝补补的工作了。
以前实际控制人明显发生变更了，按规则要等几个月，先报来排队，以后这种情况我们不会再放过了；2、按市场化思维，发行部不管价格，但未来发行承销难度大，需要考验保荐机构的研究、销售能力，投行还是要长远规划。
某些投行人挺多，但分成十多个团队，游击战术，现在已经有惨痛教训。
以后游击战术很多问题还会出现，一定要建立长效机制。
机构要维护市场、诚信经营，这个市场还是大家的。
（四）下一步工作的建议1、大家要及时梳理好保荐业务的整个流程，新制度下怎么做好内核，怎么做好质量控制。
这个阶段是为了未来打好基础；2、各项承诺及老股转让问题要落实，本着实事求是的原则，不要故意编大或编小募投项目，不要迎合企业，发挥专业性。
大家的眼睛都是雪亮的；3、关于会后事项，大家要依法合规的去做，认真履行核查程序，一定要做好工作底稿。
姚主席强调底稿是大家勤勉尽责的证明，不要认为自己是被迫来做底稿。
证监会以前是为了推动行业发展，作出了一些制度安排，但这是为了大家免责。
证监会审核也有自己的工作底稿。
证券法对保荐机构、律师等中介的责任划分还是比较清楚，只要勤勉尽责了，就没有问题。
业绩下滑的，意见里面也有要求，在符合发行条件下，如实披露即可，不要抱着闯关的思想，故意骗投资者；4、前面已经提到了，加强内控，切实履行保荐责任，提高信息披露质量；关于责任，证券法也有要求，意见又提到了，材料一经报送就承担责任。
这次强调了发现问题就提交稽查。
如果出现和改革大环境对着干的，我们也不会手软。
（五）老股转让规则的说明我们推出老股转让，主要是买卖双方进行充分博弈，大家关心的一些问题：1、发行时转让老股不违反公司法142条，公司法142条指上市交易之日起一年内不得转让，老股转让发生在上市交易之前，属于发行环节。
已与国务院法制办和全国人大法工委确认。
2、目前操作环节不允许只发老股、不发新股。
老股转让与新股发行同时进行，作为首次公开发行的一部分，承销、定价都遵循承销办法，价格也和新股发行价格相同。
不能强制某些股东转让或不转让。
老股转让的条件两方面：36个月的持有期，股权权属清晰。
为什么要36个月，怕市场说是给PE套现，过渡期做了这个安排，以后随着市场发展培育到一定阶段，可以考虑缩短到24个月或12个月。
已通过发审会的，不允许调整老股转让方案，要调整的，重新上发审会。
3、老股转让的股票权利不能受到限制，比如作为董监高的老股东，还需要满足董监高每年转让不能超过25%的规定。
4、老股转让与发行新股的数量调整机制，意见规定的很明确，主要是增加公开流通的比例。
老股转让出来后就不执行流通股25%比例的限制，可以发超过25%以上，但不能引起实际控制人变化。
5、老股转让方案要事先商量清楚，网上传言，如果发行定价高了，老股东不愿意转让，就建议转到新三板，其实证监会不是这个意思，还是希望在发行前多商量多考虑清楚。
6、已过会企业新股发行还需要按过会前的发行方案（如现在业绩下滑了，定价低了，想多发一些新股，不可以）。
我们强调募集资金还是要和企业的资金需求挂钩，尽可能实事求是。
7、披露要求：提示老股转让资金不归公司所有，有些投资者不太明白这事，该说清楚的说清楚，一些关系人（如实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、核心技术人员、重要客户等）转让老股，在招股书中进行提示，让投资者对这些予以关注，保荐机构对转让产生的影响，作出充分的披露。
8、发行承销费用分摊原则：不做强制性要求，各国有各国的做法，有些自行约定，有些不用老股东承担，我们也可自行约定，充分告知投资者，审核部门不再干预。
9、税费缴纳结算，登记公司正在制定业务规则，将陆续发布。
10、这次不同的是，老股转让资金不再锁定，只要充分披露，提高资金利用效率，鼓励企业家创业发展、促进经济，这也是资本市场的核心目的之一。
（六）强化发行人、控股股东、实际控制人的责任义务关于承诺的履行措施（“承诺的承诺”），目的还是希望发行人能“说话算话”。
很多人在问，措施应做到什么样的程度就满足证监会的要求？相关指引里面目的和要求已经很明确了，后面还是要发挥保荐机构和其他中介的作用，认真做好整体制度设计和架构。
1、申请文件里应保持承诺文件的齐备性，如招股书或上市文件缺少这些内容，没法推动下一步审核工作。
2、关于减持价格及相应锁定期延长的承诺要求，发行人可根据自己情况提出更高要求。
3、关于股价稳定预案，发行人回购、控股股东增持或董监高增持，是可以选择的。
但前提是保证预案能够有效执行的，可以起到股价稳定作用。
比如什么情形下会采取这种措施，股价问题时有哪些具体措施，什么时候实施，要经过哪些程序。
不能出现这种情况，过一年两年才执行预案。
4、未来新聘董事应延续之前的承诺。
公司在制定聘任高管的制度时，就把这些要求写进去。
5、关于发行人回购股份的承诺，实质上是还为了加大发行人或控股股东的责任。
（七）持股5%以上股东持股意向透明度问题招股书披露时，要求披露5%以上股东持有股份的减持安排：在何种条件下、以何种方式、什么价格、什么期限下进行减持。
（八）关于承诺的承诺不得已而为之。
主要是承诺事项太多，因此新股改革意见强调发行人要对自己说的话负责，以及怎么样负责。
比如以前很多发行人招股书中承诺减少关联交易消除同业竞争等，但上市后就没有后续落实，这些方面需要调整。
二、主讲人：刘春旭，证监会发行部，主任快到年底了，11月30号意见发布后，各家保荐机构和会计师事务所、律师事务所都在紧锣密鼓的推进项目工作。
意见公布后，12月2号上午9点，83家过会企业和37家保荐机构第一时间开了研讨会，对已过会企业后续工作进行了布置。
紧接着，目前在审760多家企业都面临如何按照新股意见的要求作出制度安排，今天我们几位处长都做了这方面讲解。
这段时间是大家非常紧张非常忙的时候，会里国庆节后几乎天天都在加班，后续还有一些规则出台，做好制度安排。
