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银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则-CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则第一章总则第一条为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。
第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
第三条在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）。
第四条中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。
第五条定向工具不向社会公众发行。
第六条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。
第七条定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。
定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函（确认函示范样本见附件1）。
第八条定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。
第九条定向工具发行与流通转让应遵循平等、自愿、公平、诚信、自律的原则。
第二章注册第十条企业发行定向工具应在交易商协会注册。
交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。
接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。
注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。
第十一条非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、公开原则。
第十二条企业发行定向工具应提交相应注册材料（注册材料清单见附件2）。
非公开定向债务融资工具条件
非公开定向债务融资工具是指发行主体通过私下协商和谈判向特定的机构或个人发行债务工具，而非通过公开发行向广大投资者发行。
由于是定向发行，发行主体和投资者可以根据双方的具体需求和条件进行定制，具有更高的灵活性。
一般而言，非公开定向债务融资工具的条件包括但不限于以下几个方面：
1. 发行规模：根据发行主体的融资需求和债务承受能力，确定发行的总规模。
2. 发行利率：确定债务工具的利率水平，通常根据市场利率水平和发行主体信用评级确定。
3. 发行期限：确定债务工具的期限，通常根据发行主体的偿债能力和融资用途确定。
4. 还本付息方式：确定债务工具的还本付息方式，包括一次性还本付息、分期还本付息等。
5. 担保方式：根据债务工具的安全性与风险水平确定是否需要提供担保措施，如抵押、保证等。
6. 发行对象：确定债务工具发行的对象，一般为特定的机构或个人。
7. 发行定价：确定债务工具的定价方式，通常通过协商确定发行价格。
8. 购买方式：确定债务工具的购买方式和支付方式，通常为一次性支付或分期支付。
9. 兑付方式：确定债务工具到期后的兑付方式，包括提前兑付、到期兑付等。
10. 其他特殊条款：根据具体需求和协议内容，确定是否需要包含其他特殊条款，如违约责任、加速条款等。
债务法律意见书尊敬的客户：关于您向我们咨询的债务法律问题，我们经过调研和分析，向您提供如下法律意见：债务法律意见书一、案件背景根据您提供的情况，我们了解到您在某个商业合同中担任借款人，与债权人达成了一项借款协议，承诺在规定的时间内归还借款本金和利息。
然而，由于某些原因，您未能按时履行还款义务，导致债权人采取了法律手段追讨债务。
二、债务追偿程序根据相关法律规定，债权人可以向法院提起诉讼，要求判决您归还借款本金和利息。
在诉讼过程中，法院将会进行调解、审理和判决。
如果判决书生效后您仍未履行还款义务，债权人可以申请执行，通过法院强制执行措施来追偿债务。
三、法律风险评估1. 债权人是否具备合法的债权。
根据您提供的情况，我们初步认为债权人具备合法的债权。
但是我们建议您核实相关合同、付款凭证等证据，确保债权人的债权合法有效。
2. 债权人是否采取合法的追偿手段。
债权人在追偿过程中应当遵循相关的法律程序和规定，不能采取暴力、胁迫等非法手段进行追偿。
如果您觉得债权人的行为违法，您可以依法维护自己的合法权益。
3. 债权人的追偿金额是否合理。
债权人在追偿过程中应当按照合同约定和法律规定追偿金额。
如果您认为债权人的追偿金额不合理，您可以提供相关证据来进行争议。
四、法律建议基于上述法律风险评估，我们向您提出以下法律建议：1. 调解和和解您可以与债权人协商，尽量达成调解或和解协议，争取达成双赢的结果。
在协商过程中，您可以合理地提出还款计划或延期还款的请求，以减轻债务压力。
2. 保全申请如果债权人采取了非法手段进行追偿，您可以向法院提出保全申请，要求法院冻结债权人的财产，以保护您的利益。
3. 寻求法律援助如果您在债务纠纷中遇到法律困难，您可以寻求专业的律师援助。
律师会帮助您分析案件，制定合理的辩护策略，并代表您参与诉讼。
五、免责声明根据我们所提供的法律意见基于您提供的情况而得出，如果相关情况发生变化，法律意见也可能发生变化。
另外，根据不同的地域和司法实践，法律判例也可能会有所不同。
非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则总则第一章为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建第一条设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人中（《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》民银行号）及相关法律法规，制定本规则。
1第[2008]国人民银行令第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以并在特定机构投资人范发行债务融资工具，下简称定向投资人）围内流通转让的行为。
在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债第三条。
（以下简称定向工具）务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称交易商协会）中国银行间市场交易商协会第四条依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。
定向工具不向社会公众发行。
第五条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、第六条具备该定向工具风险承担能力并自愿了解该定向工具投资风险、接受交易商协会自律管理的机构投资人。
定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前第七条定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确遴选确定。
）。
1认函（确认函示范样本见附件定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。
第八条自愿、定向工具发行与流通转让应遵循平等、第九条公平、诚信、自律的原则。
注册第二章企业发行定向工具应在交易商协会注册。
第十条交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价核对。
注册不能免除企业及相关中介机值及投资风险进行实质性判断。
构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。
非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、第十一条公开原则。
（注册材企业发行定向工具应提交相应注册材料第十二条）。
2料清单见附件交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开第十三条对形式完备的非公开定向发行注册材料办理定向发行注册材料，注册手续。
交易对形式不完备的非公开定向发行注册材料，第十四条商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。
物流公路公司债务融资工具(PPN)非公开定向发行法律意见书模版XX]X号中国XX市X区X大街X号XX楼X室X（XXXXXX）传真：（XXXXXX）目录释义。
3第一节：律师声明事项。
4第二节：正文。
5一、发行人的主体资格一）发行人的基本情况XXX是一家专注于房地产开发的公司，成立于XXXX年。
公司总部位于中国XX省XX市。
公司主营业务包括房地产开发、房地产销售和物业管理等方面。
公司拥有一支专业的管理团队和技术团队，具备丰富的房地产开发经验和市场营销经验。
二）发行人设立及股本沿革XXX成立于XXXX年，注册资本为XXXX万元人民币。
公司股东包括XXXX、XXXX、XXXX等。
公司已经完成了多轮融资，包括股权融资和债务融资等。
三）发行人为交易商协会会员XXX是XXX的会员，已经通过了协会的审核，并且遵守了协会的规定和要求。
四）发行人为非金融企业XXX是一家非金融企业，主要从事房地产开发和销售业务。
公司的资金来源主要来自于股权融资和债务融资。
二、本次发行程序一）本次发行的内部决策程序本次非公开定向债务融资工具的发行是XXX的内部决策，经过公司董事会和股东大会的审议和批准。
公司已经与认购人签订了认购协议，按照协议的约定发行债务融资工具。
二、本次发行的外部注册手续本次发行的外部注册手续已经完成，符合相关监管规定。
三、本次发行的发行文件及有关机构一）定向发行协议为了规范本次发行行为，发行人与受让人签署了定向发行协议，明确了双方的权利和义务。
二）信用评级情况本次发行的债券已经获得了信用评级机构的评级，具有较高的信用等级。
三）承销协议及承销机构发行人与承销机构签署了承销协议，明确了承销机构的承销义务和报酬等相关事项。
四）审计情况及审计机构本次发行的发行文件已经经过审计机构的审计，审计报告已经公布，符合相关规定。
五）发行人律师及法律意见书发行人聘请了律师事务所提供法律意见书，明确了本次发行的合法性和合规性。
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险一）本期定向工具募集资金用途本次发行的募集资金将用于公司业务拓展和项目投资等方面，用途明确。
企业融资法律意见书尊敬的先生/女士：您委托我方为您的企业提供法律意见书，就企业融资事宜向您提供如下意见：一、债务融资1.1 债权融资：企业可以通过发行债券或与金融机构签订借款合同等方式融资。
在此过程中，企业应该注意合规性，并确保与投资者/借款人之间建立明确的权益和责任关系，以及落实还款和支付利息等基本义务。
1.2 包装债权：企业可以将各类债权包装成为债券基金、信托计划等创新产品，从而吸引更多的投资者。
企业在进行债权包装时需要遵守相关法律法规，确保合规性。
二、股权融资2.1 股权对外投资：为了获得更多的投资，企业可以向第三方出售部分股权，从而引入外部投资者。
企业在进行股权对外投资时需要遵守有关的公司法规定，并与投资者签订明确的合作协议。
2.2 IPO：企业可以选择通过IPO（首次公开发行股票）融资，并将公司股份在证券市场上公开交易。
在进行IPO之前，企业需要满足相关的上市条件，并按照证券法律法规的规定进行合规性披露。
三、众筹融资3.1 互联网众筹：通过互联网平台，企业可以向大众募集资金。
企业需要留意众筹平台的合规性，并明确与参与者之间的权益和责任关系。
3.2 产品众筹：企业可以在产品开发阶段，通过众筹方式向消费者募集资金，并提前销售产品。
企业在进行产品众筹时需要遵守相关的消费者权益保护法规定，确保产品质量和交付时间的承诺。
四、政府补助4.1 创业补贴：企业可以申请相关的政府创业补贴或扶持资金，以获得资金支持。
在申请时，企业需要遵循相关的补贴政策，并按照要求提交申请材料和报告。
4.2 税收优惠政策：政府可以给予企业在融资过程中的税收优惠，以降低企业负担。
企业需要了解和遵循相关税收法规，以确保享受优惠政策的合法性和合规性。
五、并购重组5.1 合并收购：企业可以通过并购其他企业来获得更多的资本和资源。
企业在进行合并收购交易时，需要进行法律尽职调查，并与对方签订详细的合并协议。
5.2 资产重组：企业可以通过对内部资产进行重新组合，以增加资本和资源。
非公开发行中小企业私募债法律意见书非公开发行中小企业私募债法律意见书一、引言本法律意见书旨在就非公开发行中小企业私募债相关法律问题提供指导意见，特别是针对发行主体的合规性、企业信息披露、交易结构及违约风险等方面进行了详细阐述。
二、发行主体的合规性1. 发行主体资格审查在非公开发行中小企业私募债过程中，发行主体需符合特定条件，包括但不限于企业经营状况、法律地位、信用状况等，以确保其具备发行私募债的合规性和可靠性。
2. 发行主体权益保护为保护发行主体的合法权益，需要在合同条款中明确约定主体权益及责任，确保主体在债务发行及后续交易过程中获得适当的保障与利益。
三、企业信息披露1. 信息披露要求非公开发行中小企业私募债发行过程中，发行主体应按照相关规定履行信息披露义务，包括但不限于企业基本信息、财务状况、经营情况、相关法律风险等的披露。
2. 信息披露责任发行主体需承担信息披露的法律责任，包括信息真实性、准确性、完整性等，以保障投资者的知情权和决策权。
四、交易结构1. 交易结构设计针对非公开发行中小企业私募债的交易结构设计，应充分考虑发行主体的实际情况、债务人与债权人的关系、交易目的及法律风险等因素，确保交易结构安全、稳定。
2. 交易合同交易合同应明确约定债务人与债权人的各项权利、义务和责任，确定还本付息等具体事项，防范交易风险，避免纠纷产生。
五、违约风险1. 违约风险防范针对非公开发行中小企业私募债的违约风险，应在交易合同中明确约定违约责任及相应救济措施，以保障债权人的利益。
2. 违约处置一旦发生违约情况，债权人可采取相应措施，如协商解决、违约处理等，确保债权人权益不受损失。
六、本文档所涉及附件如下：1. 企业基本信息披露表格2. 发行主体合规性审查表3. 交易结构设计示意图4. 发行中小企业私募债交易合同样本七、本文档所涉及的法律名词及注释：1. 发行主体：指非公开发行中小企业私募债的企业或组织。
2. 信息披露：指发行主体按照相关规定公开披露相关企业信息的行为。
非公开定向债务融资工具（PPN）介绍一、非公开定向债务融资工具定义及介绍非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。
公开发行和非公开发行是两个相对的概念，这就决定了公开发行和非公开发行债务融资工具有着诸多不同。
1、从形式上看，公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购；定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成。
2、从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。
3、在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。
4、在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流动性溢价。
5、在约束机制方面，非公开发行更能发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。
6、在市场发展动力方面，非公开发行定向融资工具不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力。
随着我国债券市场规模的扩大，如何进一步提升市场功能成为相关职能部门重点关注的问题。
根据美国的债券市场发展经验，市场功能的提升将主要来自市场投资人结构优化，分层有序的投资人结构不仅可以提高市场运行效率，而且可以容纳多样化的债务融资工具。
非公开发行定向工具对于深化市场功能，完善市场结构有着重要作用。
债务融资工具非公开定向发行协议中国光大银行主承2013年9月目录第一章总则 (6)第二章风险提示 (8)第三章本期定向工具的发行条款 (10)第四章募集资金用途 (15)第五章存续期信息披露的标准及披露方式 (16)第六章保密义务 (18)第七章发行人的权利与义务 (19)第八章投资人的权利与义务 (20)第九章违约责任和投资人保护机制 (21)第十条变更和解除 (28)第十一章法律适用范围及争议解决机制 (30)第十二章协议的生效及其他 (31)第十三章发行人基本情况介绍 (33)第十四章定向投资人名单及基本情况 (34)附件一：发行人基本情况介绍 (35)附件二：投资人名单及基本情况 (36)附件三：中铁二局集团有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具申购要约 (37)附件四：发行的有关机构 (41)本协议于[2012]年[7]月[ ]日由下列各方在[北京]订立：一、[中铁二局集团有限公司]，作为发行人。
法定地址：四川省成都市通锦路16号法定代表人：唐志成联系方式：联系人：何伟二、下列机构，作为定向投资人(“投资人”)[中国光大银行股份有限公司]法定地址：北京市太平桥大街25号法定代表人：唐双宁联系方式：联系人：崔勐雅鉴于1.发行人是一家依法设立并有效存续的国有企业，确认采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具，已获得发行人内部所必要之批准，符合相关法律法规和自律规则规定的条件，并聘请中国光大银行股份有限公司（以下简称“中国光大银行”或“主承销商”）担任主承销商负责发行人本次债务融资工具的定向发行工作。
2.投资人均符合相关法律法规规定的非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）的认购或受让条件，具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿购买发行人定向工具，自愿接受交易商协会自律管理。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）等相关规定，发行人和投资人共同友好协商，达成如下协议：第一章总则一、发行人发行的非公开定向债务融资工具符合相关法律法规和自律规则规定的条件，发行人进行定向工具发行的程序合法合规；发行人签署和履行本协议没有违反其章程、已签署的任何法律文本和有关适用的法律法规、自律规则。
债务性融资法律意见书尊敬的客户：根据您的要求，我们对债务性融资法律意见书进行分析和撰写，现将意见书的主要内容和建议陈述如下：一、概述债务性融资是企业通过借贷等方式获得资金以满足经营发展需求的一种融资形式。
本意见书将重点就债务性融资的法律风险进行分析和评估，并根据法律规定和最佳实践，提出相应的建议。
二、债务性融资的法律风险1. 合同风险：在债务性融资中，借款合同是双方权利义务的主要依据。
因此，合同中的条款必须明确、合法、有效，并符合法律规定。
对于借方而言，应确保自身具备偿还债务的能力和能力，并遵守还款义务。
对于出借方而言，应审慎评估借款人的信用状况，并制定合适的利率和还款方式。
2. 担保风险：在债务融资中，担保是一种常见的保障手段。
但是，担保的效力取决于担保人的信用和履约能力。
因此，在选择担保人时，借方应对其信用背景进行充分调查，并确保其具备足够的资金和资产负债能力。
出借方应定期监控担保人的经济状况，以确保担保的有效性。
3. 法律合规风险：债务融资必须符合国家和地方政府的法律法规。
在融资过程中，借方和出借方都应确保自身遵守相关法律法规，并完善相关法律文件和合同。
借方应向监管机构提供准确和及时的信息，避免违反披露义务。
三、债务性融资的建议1. 审慎选择融资方式：根据企业的实际情况和融资需求，选择适合的债务融资方式。
在选择融资机构和方式时，应充分了解其信誉和风险控制能力。
同时，建议多方比较，选择最优质、最合适的融资机构。
2. 建立完善的内部控制制度：企业应建立健全的内部控制制度，确保融资资金的正确使用和合规性。
内部控制制度包括审批流程、财务管理、风险控制等，能够有效避免潜在的法律风险。
3. 严格履约义务：借方应按照合同约定的还款期限和方式按时履行还款义务，确保资金的及时回笼和债务的清偿。
出借方应对借款人进行信用评估，并对履约情况进行监控，确保合同的有效执行。
4. 建立担保体系：借款方可以通过建立担保体系来提高融资的信用性，减少债务风险。
XX公司债务融资工具非公开定向发行协议年目录第一条定向工具的发行与认购 (5)第二条募集资金用途 (6)第三条信息披露 (8)第四条投资人保护 (9)第五条发行人的权利及义务 (10)第六条投资人的权利及义务 (11)第七条保密义务 (12)第八条变更 (14)第九条定向工具发行的终止 (15)第十条信用增进的安排（如有） (16)第十一条争议的解决 (17)第十二条协议的生效与终止 (18)附件一：投资风险提示 (21)附件二：发行人基本情况 (22)附件三：投资人名单及基本情况 (23)附件四：信用增进机构基本情况（如有） (24)附件五：定向工具发行条款与条件 (25)本协议于年由下列各方订立：一、，作为发行人：法定代表人：注册地址：办公地址：联系人：联系方式：二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人(以下简称“投资人”)。
鉴于1.发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。
2.发行已聘请担任主承销商，聘请担任联席主承销商（如有），聘请担任簿记管理人（如有）。
3.投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。
经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：第一条定向工具的发行与认购1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为[ ]的定向工具。
1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。
1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。
北京XX（杭州）律师事务所关于XXX有限公司定向债务融资工具之法律意见书XXX年XX月北京XX（杭州）律师事务所关于XXX有限公司定向债务融资工具之法律意见书致：XXX有限公司（以下简称：“XXX”）北京XX（杭州）律师事务所（以下简称：“北京XX”或“本所”）是经浙江省司法厅批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。
本所接受XXX（以下简称：“发行人”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，就发行人非公开发行“XXX有限公司定向债务融资工具”事宜，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件，以及XXX有限责任公司的有关规定出具本法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到XXX的承诺和保证，即：XXX 向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件一致。
目录释义与简称 (2)声明 (3)正文 (4)一、发行人、承销商的主体资格及担保情况 (4)（一）发行人的主体资格 .......................................................................... (4)（二）承销商的主体资格 (5)（三）关于本次发行的担保情况 (6)二、本次发行方案及主要交易文件…………………………………………..……错误!未定义书签。
三、关于本次发行的合法性、合规性 (10)（一）发行人符合发行定向融资工具的市场准入条件 (11)（二）发行人已经取得申请本次发行必要的授权与批准 (11)（三）担保方已经取得申请本次发行必要的授权与批准 (12)（四）关于挂牌机构 .................................................................. 错误!未定义书签。
中国银行间市场交易商协会公告[2013]14号――非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引文章属性•【制定机关】中国银行间市场交易商协会•【公布日期】2013.09.02•【文号】中国银行间市场交易商协会公告[2013]14号•【施行日期】2013.10.01•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】国内经贸与流通正文中国银行间市场交易商协会公告（[2013]14号）为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行行为，维护市场参与者合法权益，促进银行间债券市场健康发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会相关自律规则，交易商协会组织市场成员制定了《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》，于2013年6月27日经交易商协会第三届常务理事会第六次会议审议通过，并经中国人民银行备案同意，现予公布，自2013年10月1日起施行。
附件：非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引中国银行间市场交易商协会二〇一三年九月二日附件：非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引（2013年6月27日第三届常务理事会第六次会议审议通过，自2013年10月1日起施行）第一章总则第一条为规范非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）簿记建档发行行为，维护市场参与者合法权益，促进银行间债券市场健康发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。
第二条非金融企业在银行间债券市场以簿记建档方式公开发行债务融资工具适用本指引。
第三条本指引所称簿记建档发行，是指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。
非公开发行中小企业私募债法律意见书非公开发行中小企业私募债法律意见书一、引言本法律意见书是针对非公开发行中小企业私募债所提供的法律意见，旨在帮助甲方（债券发行人）了解与私募债发行相关的法律要求和法律风险，并为其决策和行动提供法律支持和参考。
二、发行主体与背景情况⒈甲方企业概况详细描述甲方企业的名称、法定代表人、注册资本、经营范围等基本情况，以便对其发行私募债的法律问题进行准确分析和解答。
⒉相关背景资料介绍私募债发行的背景情况，包括甲方企业发行私募债的目的、规模、期限等重要信息，以及相关的市场环境和法律法规等。
三、法律分析⒈发行主体的资格和要求根据相关法律法规，对甲方企业作为发行主体的资格和要求进行详细分析，并给出法律意见和建议。
⒉发行流程和法律程序描述非公开发行中小企业私募债的发行流程和相关的法律程序，包括发行准备、备案、发行公告、定价和承销等环节，以及相关的法律要求和法律风险。
⒊债券合同与风险说明书分析私募债的债券合同和风险说明书的要求和内容，包括债券的基本条款、担保措施、违约责任等，以及提示相关的法律风险和法律要求。
⒋相关法律合规问题就私募债发行过程中可能涉及的法律合规问题，如债券交易所申请、信息披露要求、募集资金使用等进行详细分析，并给出法律意见和建议。
四、法律意见根据以上的法律分析，针对甲方企业发行中小企业私募债的情况，给出详细的法律意见和建议，以指导甲方企业的决策和行动。
五、附件⒈相关法律法规文件附件相关法律法规文件的附件清单，并将这些附件以附件的形式随文档一同提供。
⒉相关合同附件与私募债发行相关的合同文件的附件清单，并将这些附件以附件的形式随文档一同提供。
六、法律名词及注释⒈名词1：注释1解释名词1的含义和相关法律法规的定义。
⒉名词2：注释2解释名词2的含义和相关法律法规的定义。
七、结论在本法律意见书的基础上，甲方企业可以更好地了解非公开发行中小企业私募债的法律要求和风险，并在实际操作中做出明智的决策和行动。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则银行间债券市场是中国金融市场中重要的债券发行和交易场所。
随着中国经济的发展，企业债务融资需求越来越大，非公开定向发行在银行间债券市场中已成为重要的融资工具之一。
为规范非公开定向发行的行为，银行间债券市场制定了“银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则”。
一、规则适用范围该规则适用于在银行间债券市场中非公开定向发行非金融企业债务融资工具（包括债券、短期融资券等）的行为。
其中，银行间债券市场是指中国债券市场信息交换中心作为债券市场的运营机构，提供债券市场信息披露、交易撮合、交易结算等服务的场所。
二、非公开定向发行的定义非公开定向发行是指在不向公众发行的情况下，发行人向特定对象发行债务融资工具的行为。
特定对象包括符合一定条件的机构投资者、合格投资者等。
三、非公开定向发行的申请流程1. 准备工作：发行人应当提前制定非公开定向发行方案，包括发行说明书、募集说明书等，向主承销商提供相关材料，由主承销商协助制作募集说明书并报送中国证券监督管理委员会审批。
2. 报备申请：发行人应向中国债券市场信息交换中心提交非公开定向发行申请书和发行说明书等必要材料。
3. 中心审核：中国债券市场信息交换中心对提交的申请材料进行初步审核，如发现问题或需要补充材料，及时告知申请人。
4. 披露宣传：发行人严格按照发行说明书和募集说明书的内容进行宣传，避免误导信息。
5. 财务稳健：发行人应当具有稳定的财务状况，有能力偿还债务。
6. 审批发行：中国债券市场信息交换中心进行综合审核后，作出是否批准发行的决定。
7. 发行人责任：发行人应当按照发行说明书和募集说明书的内容募集资金，如发生重大变化需及时披露并采取相应措施。
四、规则实施的问题及对策1. 可能存在的问题：部分发行人存在以虚假信息欺骗投资者、不遵守募集说明书规定等违规行为。
2. 规则优化措施：中国债券市场信息交换中心将继续建立稳定、规范的市场秩序，通过完善市场监管机制、加强市场准入门槛、加强信息披露等手段，进一步规范非公开定向发行行为。
非公开定向债务融资工具发行法律意见书背景介绍随着我国市场经济的快速发展，我国企业对融资需求不断增加。
在资本市场制度不完善的情况下，大量企业满足融资需求的途径只能通过银行借贷等传统方式，而这些方式存在风险较高和财务成本较大等问题。
因此，多种新型融资工具逐一推出，其中之一便是非公开定向债务融资工具。
非公开定向债务融资工具是指发行对象为少数特定投资者、非公开发行的债务融资工具。
依托于发行对象的投资定向性，非公开定向债务融资工具发行越来越成为小微企业、民营企业的主要融资方式之一。
然而，由于其存在发行对象范围的限制，使得法律与实践中对于非公开定向债务融资工具的发行与使用存在着一定的法律难题。
发行的法律意义非公开定向债务融资工具作为债务融资工具的一种，其发行和使用必须符合我国现有的法规和规定。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，公司发行债券属于一项重大事项，应当按照法定程序进行。
此外，根据《企业债券发行与交易管理暂行办法》规定，发行机构应当依法及时披露发行说明书、风险提示书、法律意见书等文件，承诺所提供的信息及资料真实、准确、完整并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，非公开定向债务融资工具的发行需要制定详细的法律意见书，以确保相关的法律风险可以得到有效控制。
法律意见书的主体内容一份完整的法律意见书应当包含如下内容：1. 发行主体的法律地位和能力法律意见书应当明确发行主体的法律地位和能力，包括其注册资本、组织形式、授权范围、经营范围等基本信息。
如果发行主体为公司，则需要证明其在工商行政管理机关登记注册，取得合法经营资格。
2. 债务融资工具的法律地位和种类法律意见书应当明确债务融资工具的法律地位和种类，以便投资者在选择是否购买该工具时可以对其合法性进行判断。
3. 发行目的、发行方案及相关文件法律意见书应当针对发行目的、发行方案及相关文件进行分析，以确定其是否符合法律法规的要求。
4. 披露文件的合法性和真实性发行机构应当在债务融资工具发行前披露与该工具发行相关的一些必要信息，如风险提示书、法律意见书等文件。
湖南启元律师事务所关于**集团有限公司2016年度第一期非公开定向债务融资工具之法律意见书二零一六年三月致：**集团有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受**集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其申请注册发行2016年度第一期非公开定向债务融资工具（以下简称“本次发行”）的发行人律师，本所现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号，以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）等法律法规和规范性文件，按照银行间债券市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特做如下声明：1、已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。
发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。
5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中如有涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
基于上述，本所现出具本法律意见书如下：一、发行人的主体资格（一）发行人目前持有**市工商行政管理局于2015年12月3日核发的统一社会信用代码为9721B的《营业执照》，根据该营业执照记载，发行人的基本情况如下：公司名称：**集团有限公司公司住所：**市九华示范区奔驰中路6号**重工办公楼5层法定代表人：**注册资本：12亿元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：矿山设备、物料输送设备、港口机械设备、工程机械、电子系统装备及配套件等系统成套设备的研究、设计、生产、销售、施工；项目管理；工程咨询、施工及总承包；实业投资、投资管理及相关咨询服务。
（二）发行人并未取得任何与金融有关的资质、资格，或从事与金融相关的经营活动。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人系中国银行间市场交易商协会企业类会员。
（四）根据法律、法规及发行人公司章程的规定，发行人并不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响正常存续和正常经营的情形。
发行人自成立以来均通过历年工商年检，历史沿革合法、合规。
据此，本所认为，发行人系在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，具备《管理办法》、《发行规则》等规定的本次发行主体资格。
二、本次发行的发行程序（一）2016年3月 22日，发行人召开股东会，会议审议同意公司于2016年向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具；同意公司《2016年**集团有限公司非公开定向债务融资工具发行方案》并授权公司董事会根据相关法律、法规及其他规范性文件的要求最终确定并实施本期债券的发行方案、募集资金用途及其他相关事宜。
经核查，本所认为：1、发行人批准本次发行的股东会会议的召开程序与决议内容符合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。
2、根据发行人的公司章程，股东会是发行人的最高权力机关，有权对本次发行进行决议，因此，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准。
（二）根据《管理办法》、《发行规则》等的相关规定，发行人应就本次发行向交易商协会注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行。
综上所述，本所认为,发行人本次发行已得到合法授权与批准，决议的内容与程序合法合规，本次发行尚待发行人向交易商协会注册。
三、关于本次发行的发行文件及有关机构（一）《定向发行协议》本所律师审查了发行人拟向交易商协会正式报送的其与银行间市场特定机构投资人拟签署的《**集团有限公司债务融资工具非公开定向发行协议》（以下简称“《定向发行协议》”），经核查，《定向发行协议》包含了定向工具的发行与认购、募集资金用途、信息披露、投资人保护、发行人的权利及义务、投资人的权利及义务、保密义务、变更、定向工具发行的终止、信用增进的安排（如有）、争议的解决、协议的生效与终止及相关附件等内容。
经核查，本所认为《定向发行协议》符合《定向发行规则》及相关指引的规定，合法有效。
（二）《法律意见书》发行人委托本所为本次发行出具法律意见书，本所指派朱志怡律师和张超文律师作为出具本法律意见书的经办律师。
本所持有湖南省司法厅核发的2430号《律师事务所执业许可证》，本所经办律师朱志怡律师持有2544号《律师执业证书》，张超文律师持有7732号《律师执业证书》。
经自查，本所及本所经办律师与发行人无关联关系。
据此，本所认为，《法律意见书》由两名以上经办人员签字，加盖中介机构公章，且无不合理的用途限制，编制程序与内容均符合《管理办法》、《定向发行规则》等法律法规及规范性文件的要求。
（三）《审计报告》发行人聘请湖南广联有限责任会计师事务所（以下简称“湖南广联”）为其2015年度报表进行审计。
湖南广联于2016年3月18日出具了编号为湘广联审字（2016）第0040号的标准无保留意见的发行人2015年度合并财务审计报告。
湖南广联持有长沙市工商行政管理局核发的注册号为430的《营业执照》，其经营范围为:企业会计报表审计；企业资本验证；企业合并、分立、清算事宜审计；会计咨询；会计服务等法律法规规定的业务；财务、税务的咨询；工商登记代办；办公用品、计算机软硬件的销售。
（涉及行政许可经营的凭许可证经营）根据发行人出具的说明及经本所适当核查，湖南广联及其签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。
据此，本所认为，湖南广联具备及经办注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商根据发行人提供的《定向发行协议》，发行人已聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任主承销商，聘请中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）担任联席主承销商。
经核查：广发证券现持有广东省工商行政管理局于2015年5月14日核发的《营业执照》（注册号：0001337）和中国证券监督管理委员会于2015年2月4日核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号）。
建设银行现持有国家工商行政管理总局于2013年5月8日核发的《企业法人营业执照》（注册号：22）和中国银行业监督管理委员会于2007年6月19日核发的《金融许可证》（机构编码：B0004H1）。
中国人民银行于2005年5月25日出具《中国人民银行关于中国工商银行等12家银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发(2005)133号），同意建设银行从事短期融资券承销业务。
根据发行人出具的说明及经本所适当核查，建设银行与发行人无关联关系。
据此，本所认为，建设银行具备为本次非公开定向债务融资工具进行承销的资格，与发行人不存在关联关系。
（五）《信用评级》发行人聘请大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）为其提供《**集团有限公司2016年度非公开定向债务融资工具信用评级》（以下简称“《信用评级》”）。
大公国际于2016年1月28日出具了编号为大公报D【2014】019号《信用评级》，发行人本期定向工具信用等级为AA；发行人主体信用等级：AA；评级展望为稳定。
大公国际持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为9158757的《营业执照》，其经营范围为:企业信用度及有价证券等级评估；向国内外申请贷款及担保信用度评估；项目可行性研究及可行性研究报告编制与评估；证券市场资信评级业务。
股份制改组企业方案设计、财务咨询服务；信用管理咨询服务；经济管理咨询服务及人员培训。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
根据发行人出具的说明及经本所适当核查，大公国际与发行人之间不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险（一）募集资金用途根据发行人提供的《定向发行协议》，发行人拟将本次发行的募集资金用于置换发行人的银行借款和补充企业营运资金。
据此，本所认为，本次发行所募集的资金用途符合法律法规和国家政策要求，符合《发行规则》的相关规定。
（二）发行人业务运营情况1、主营业务情况根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》、《定向发行协议》，发行人的经营范围为矿山设备、物料输送设备、港口机械设备、工程机械、电子系统装备及配套件等系统成套设备的研究、设计、生产、销售、施工、项目管理；工程咨询；施工及总承包；实业投资、投资管理及相关咨询服务。
发行人及其合并报表范围内的子公司的主营业务为物料输送系统、海工装备工程总承包业务，为客户提供包含项目设计、采购、工程施工、项目管理、融资方案、试运行等全方位一体化总承包服务。
2、重大处罚情况根据发行人的说明，发行人及合并报表范围内的子公司近三年不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因而产生的重大处罚，也不存在因违反国家税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。
据此，本所认为发行人及合并报表范围内的子公司的经营范围，主营业务符合国家政策，合法合规，近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚，本次发行不因发行人的业务受到限制。
（三）法人治理情况根据发行人提供的公司章程，发行人设立股东会、董事会、监事等，并下设具体的职能部门，具备健全的组织机构和议事规则，符合《公司法》的相关规定。
五、结论性意见综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人已取得的批准和授权合法有效；为发行人本次发行提供服务的审计、法律顾问等机构和主承销商的资质符合《管理办法》、《定向发行规则》等法律法规及规范性文件的要求；本次发行符合《管理办法》、《定向发行规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在未披露的潜在重大法律风险，发行人可就本次发行向交易商协会申请注册并在相应额度范围与有效期内发行。
