丰东股份：关于第二届董事会第五次会议决议的公告 2011-03-23

证券代码：002530 证券简称：丰东股份公告编号：2011-012江苏丰东热技术股份有限公司关于第二届董事会第五次会议决议的公告江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2011年3月10日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出，会议于2011年3月21日上午9：00在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际到会董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议由董事长朱文明先生召集和主持。

本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，审议表决通过了如下决议：一、审议通过了《2010年度总经理工作报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

独立董事李心合、冯辕、徐跃明分别向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在2010年年度股东大会上述职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

《2010年度董事会工作报告》具体详见《2010年年度报告》相关部分。

《2010年度独立董事述职报告》详见信息披露网站巨潮资讯网。

三、审议通过了《2010年年度报告及摘要》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

《2010年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网。

《2010年年度报告摘要》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网。

四、审议通过了《2010年度财务决算报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

关于公司2010年度财务报告之审计报告内容详见信息披露网站巨潮资讯网。

五、审议通过了《2010年度利润分配预案》经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现利润总额为48,815,183.35元，归属于母公司股东的净利润为33,493,968.81元，按2010年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积2,336,377.98元，加上年初未分配利润50,960,334.89元，公司2010年末可供股东分配利润合计为82,117,925.72元，其中母公司2010年末可供股东分配利润合计为56,939,174.93。

公司本年度拟进行利润分配方案为：以公司2010 年12月31日的总股本134,000,000股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利26,800,000.00元，剩余累计未分配利润55,317,925.72元结转下一会计年度。

本年度未有资本公积转增股本或送股的方案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

六、审议通过了《2011年度财务预算报告》2011年度公司财务预算方案为：营业收入36,500万元，利润总额5,940万元。

上述财务预算并不代表公司对2011年度的盈利预测，实现情况如何取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场状况变化及经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

七、审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，2010年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

”表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

关于《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网。

上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字[2011]第2355号《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的审核报告》和万联证券有限责任公司出具的《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见信息披露网站巨潮资讯网。

八、审议通过了《关于2010年度内部控制自我评价报告》公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。

公司内部控制机制基本完整、合理、有效。

公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

”表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会《关于2010年度内部控制自我评价报告》、《万联证券有限责任公司关于公司董事会2010年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网。

九、审议通过了《关于公司2011年度预计日常关联交易的议案》1、同意公司拟在2011年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本东方工程株式会社累计发生不超过人民币1,500万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币500万元的热处理设备和零配件销售业务。

因董事木村良三先生为日本东方工程株式会社的法定代表人和社长，在审议该项关联交易时回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、同意公司拟在2011年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本和华株式会社累计发生不超过人民币500万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币400万元的热处理设备销售业务。

因董事张广仁先生为日本和华株式会社的法定代表人和社长，在审议该项关联交易时回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、同意公司拟在2011年度按照市场公允的交易条件，与关联人盐城高周波热炼有限公司发生人民币500万元的热处理设备采购交易和累计发生不超过人民币400万元的热处理设备零配件销售业务。

因董事朱文明先生为盐城高周波热炼有限公司的董事长和法定代表人，在审议该项关联交易时回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、同意公司拟在2011年度按照市场公允的交易条件，与关联人广州丰东热炼有限公司累计发生不超过人民币400万元的热处理设备和零配件销售业务。

因董事朱文明先生为广州丰东热炼有限公司的副董事长，在审议该项关联交易时回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述关联交易事项发表了如下独立意见：2011年公司与关联方日本东方工程株式会社、日本和华株式会社、盐城高周波热炼有限公司和广州丰东热炼有限公司拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。

上述关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

作为独立董事同意《关于公司2011年度预计日常关联交易的议案》。

上述议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

关于《公司2011年度预计日常关联交易公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网。

《万联证券有限责任公司关于公司2011年度预计日常关联交易的专项核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网。

十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

有关支付上海众华沪银会计师事务所有限公司相关审计费用提请股东大会授权公司董事长依照市场公允、合理的定价原则与会计师事务所协商签订相关协议确定。

公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，上海众华沪银会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任与义务。

我们对于公司续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构无异议。

”表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提高独立董事薪酬的议案》同意公司将独立董事的津贴调整为税前人民币6万元/年。

在审议该议案时三位独立董事李心合、冯辕、徐跃明回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司高级管理人员2010年度薪酬考核的议案》确定公司高级管理人员（高管9人）2010年度领取薪酬总额为223.05万元（税前），其中基本薪酬为74.70万元，奖励薪酬为148.35万元。

公司董事会薪酬委员会根据公司相关制度和资料对公司高级管理人员分管业务范围、年度履行职责情况、实际业绩情况以及公司主要财务指标和经营目标的完成情况进行绩效考核，对公司2010年度高级管理人员领取薪酬方案进行审核后，提交公司董事会审议通过。

公司独立董事就本议案发表如下独立意见：公司高级管理人员2010年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际情况及各岗位职责要求，2010年度高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会审核并经董事会审议，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员2010年度薪酬方案。

关于2010年度公司高级管理人员薪酬情况于2010年年度报告中进行披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于修改<江苏丰东热技术股份有限公司章程>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

关于《公司章程》及《公司章程修改对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网。

十四、审议通过了《关于募集资金投资项目“年热加工8,000吨金属材料生产线项目”厂房建设方式进行部分调整的议案》同意公司募集资金投资项目之一“南京丰东年热加工8,000吨金属材料生产线项目”厂房建设方式进行部分调整，由新建两幢厂房变更为改建一幢现有的厂房和新建一幢厂房。

公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：为加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，同意公司南京丰东募集资金投资项目厂房建设方式进行部分调整。

本次募集资金投资项目厂房建设方式进行部分调整未改变该募集资金投资项目的投资概算、产能方案及项目工艺技术，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会对项目的实施构成实质性影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。