四方达：北京市衡基律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三) 2011-01-19

北京市衡基律师事务所关 于河南四方达超硬材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）二○一○年二月北京市衡基律师事务所关 于河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)致：河南四方达超硬材料股份有限公司北京市衡基律师事务所（以下简称“本所”）根据与河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”或“发行人”）签订的《聘请专项法律顾问协议书》，指派韩辉、徐颖略律师（以下简称“本所律师”）作为发行人首次申请公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2009 年9 月1 日出具了《关于河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2010年1月18日分别出具了《关于河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称为“《补充法律意见书（一）》”）和《关于河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称为“《补充法律意见书（二）》”）。

根据中国证监会于2010年2月1日就发行人相关问题提出的口头反馈意见，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的含义相同。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，对本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进一步核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下。

一、四方有限名下的专利权和专利申请权的权利人名称变更情况以及发行人与中南大学共同申请的发明专利是否存在纠纷的核查意见。

经本所律师核查：1、发行人目前拥有的专利权情况如下：序号专利名称专利类型专利号申请日期专利权期限专利权权属取得方式取得时间1 聚晶金刚石硬质合金复合齿实用新型ZL00229200.92000年2月1日10年四方达申请取得2000年10月14日2 用于切割金属的金刚石－立方氮化硼锯片及其制作方法发明专利200410022997.72004年3月19日20年四方达受让取得2009年3月27日3 表面刻槽的聚晶金刚石硬质合金复合片实用新型ZL200820070865.52008年6月4日10年四方达申请取得2009年3月4日4 一种新型金刚石拉丝模模坯实用新型ZL200820149376.92008年9月23日10年四方达申请取得2009年6月10日截至本法律意见书出具之日，实用新型专利“聚晶金刚石硬质合金复合齿”的专利权人已经由四方有限变更为发行人。

2、发行人目前拥有的专利申请权情况如下：序号专利名称专利类型申请号申请日期公告情况专利申请权权属取得方式1 有缺Co区的表面刻槽的聚晶金刚石硬质合金复合片发明专利200810049957.X2008年6月4日国家知识产权局已在2008年10月8日发布公告（编号：CN101280666）四方达申请取得2 一种制氢Al基合金复合材料及其制备和使用方法发明专利200810141427.82008年9月23日国家知识产权局已在2009年2月4日发布公告（编号：CN101358310）四方达申请取得3 孕镶金刚石复合片强耐磨截齿及其制作工艺发明专利200810231596.02008年12月31日国家知识产权局已在2009年6月3日发布公告（编号：CN101446199）四方达中南大学共同申请取得4 在轴承的滚动体外表面制备超硬材料聚晶膜的方法及产品发明专利200910064960.32009年5月20日国家知识产权局已在2009年10月14日发布公告（编号：CN101554662）四方达申请取得经本所律师核查，发明名称为“有缺Co区的表面刻槽的聚晶金刚石硬质合金复合片”和“一种制氢Al基合金复合材料及其制备和使用方法”的专利申请权的权利人名称变更手续已经办理完毕，专利申请权人已由四方有限变更为发行人。

经本所律师核查，发明名称为“孕镶金刚石复合片强耐磨截齿及其制作工艺”的专利申请是以发行人与中南大学双方的名义共同申请的，专利申请权为发行人和中南大学共有，专利申请获批后，发行人和中南大学为共同专利权人。

发行人与中南大学作为共同申请人向国家知识产权局申请该发明专利，已获受理，双方并无任何争议。

专利申请权、专利权的共有人对权利的行使问题，在《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修正）第十五条均有相应规定。

因此，本所律师认为发行人与中南大学共同申请发明专利的专利申请权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，发行人的专利权获得了国家知识产权局的批准，专利申请权已获得国家知识产权局的受理，截至目前未有第三人对上述专利权和专利申请权的权属提出异议，发行人已经合法取得了上述专利的所有权和申请权，其取得的专利权和专利申请权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。

二．发行人商标注册申请的申请人变更手续进展情况的核查意见经本所律师核查，申请号为6489481、6489482、6489463、6972607、6972608的商标注册申请的申请人为四方有限。

2009年8月16日，发行人与河南省隆盛商标事务所有限责任公司签订《商标注册变更委托代理协议书》（合同号：第2009081601号），委托其办理上述商标注册申请的申请人更名为发行人等相关事宜。

商标局已经受理了将6489481、6489482、6489463、6972607、6972608号商标注册申请的申请人名称变更为发行人的申请，并分别下发了《变更申请受理通知书》。

根据发行人和河南省隆盛商标事务所有限责任公司提供的书面说明，商标注册申请的申请人变更手续正在办理中，预计在2010年4月可以完成申请人名称变更为发行人的手续。

本所律师认为，申请号为6489481、6489482、6489463、6972607、6972608 的商标的注册申请人由四方有限变更为发行人不存在法律障碍。

发行人部分财产权的权利人名称变更手续尚未办理完毕不构成本次发行上市的实质性障碍。

三、发行人近三年污水排放数量的核查意见。

根据发行人的说明、郑州经济技术开发区规划环保局出具的证明材料，以及本所律师对发行人《河南省排放污染物申报登记注册证》的再次核查，发行人2007年、2008年和2009年的废水排放量（含生活污水）分别为11,680吨、20,160吨和14,160吨。

发行人的废水排放符合《GB8978-1996污水综合排放标准》，工业废水无需专门处理，与经化粪池处理后的生活污水一同排入市政管网进入郑州市污水处理厂处理。

本所律师认为，发行人的污水排放符合有关环境保护的要求。

四、本所律师就《补充法律意见书（一）》第七部分针对《反馈意见》21题的回复，补充了发行人2006年向相关股东借款的数据及核查意见。

1、根据会计师出具的利安达审字[2009]第1201号《审计报告》、利安达审字[2010]第1035号《审计报告》以及出借股东的书面确认，发行人2006年向股东借款3,400,000.00元，2007年向股东借款3,224,865.00元，具体如下（单位：元）：出借股东2006年借款时间2006年借款金额2007年借款时间2007年借款金额方海江2006年08月25日500,000.00 2007年10月12日1,099,385.00 2006年08月25日500,000.00付玉霞2006年10月28日500,000.002007年10月12日366,450.002006年06月23日400,000.00邹淑英2006年09月26日500,000.002007年10月12日732,935.00 傅晓成2006年12月28日600,000.00 2007年10月12日366,450.00 邹桂英2006年12月28日400,000.00 2007年10月12日183,225.00 邹群英－－2007年10月12日183,225.00 邹红缨－－2007年10月12日183,225.00 杨国栋－－2007年10月12日73,290.00 方春凤－－2007年10月12日36,680.00合计－3,400,000.00 －3,224,865.00根据发行人及出借股东的确认，上述资金系出借股东向发行人无偿出借，主要用于发行人生产经营的资金周转等事项。

根据发行人、出借股东的确认以及会计师出具的利安达审字[2009]第1201号《审计报告》和利安达审字[2010]第1035号《审计报告》，截止2007年12月31日，上述借款已全部偿还完毕。

2、根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（法释[一九九九]三号）等相关法律法规的规定，股东作为出借人为发行人提供资金使用行为系自然人向作为非金融企业的发行人提供借款行为，属于合法的民间借贷关系。

同时，发行人借款亦未违反发行人当时的公司章程及其他管理制度，也未损害发行人及其他股东或其他第三人的利益。

本所律师认为，发行人向股东借款的行为符合法律法规的相关规定，对本次发行上市不构成实质性影响。

（以下无正文）本补充法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。