和而泰:国信证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金投资设立境外全资子公司之核查意见 2011-01-27
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国信证券股份有限公司关于
深圳和而泰智能控制股份有限公司
使用部分超募资金投资设立境外全资子公司之核查意见
根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“和而泰”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,对和而泰拟使用部分超募资金投资设立境外全资子公司的事项进行了专项核查,并发表核查意见。
一、超募资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]437号文批准,公司于2010 年4月28日首次向社会公开发行人民币普通股股票1,670万股,发行价格为人民币35.00元/股,募集资金总额为人民币58,450万元,扣除发行费用人民币4,355.63万元,实际募集资金净额为人民币54,094.37万元,较原14,722.45万元募集资金计划超额募集人民币39,371.92万元。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2010年5月5日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具深鹏所验字[2010]160号《验资报告》。
上述募集资金已经全部存入于募集资金专户管理。
二、本次超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合实际经营情况,经审慎研究、规划,公司拟使用部分超额募集资金约人民币850万元投资设立境外全资子公司。
拟设立的境外子公司的基本情况如下:
子公司名称:(以注册登记为准)
中文:和而泰智能控制国际有限公司
英文:H&T Intelligent Control International Co., Ltd.
注册地:中国香港
投资金额:1,000万港币
股权比例:100%
经营范围:技术引进与交流;智能控制器产品研发、销售;进出口贸易业务;投资管理。
(以注册登记为准)
三、国信证券的核查意见
国信证券及保荐代表人刘兴华、信蓓经核查后认为:和而泰对超募资金实行专户管理,最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资(具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》第五条),并已承诺本次投资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
本次使用部分超募资金投资设立境外全资子公司,充分借助香港自由通商贸易港口的有利资源和优势,深度挖掘公司产品海外市场的潜力,有利于推进公司全球化战略,扩大运营规模,提升公司整体竞争力,对公司的长远发展具有积极意义。
本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第二次会议审议通过,其独立董事发表了明确的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
本保荐机构同意实施上述事项。
(以下无正文)
【此页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用部分超募资金投资设立境外全资子公司之核查意见》之签署页】
保荐代表人:
刘兴华信蓓
国信证券股份有限公司
2011年月日。