新三板上市申请人主办券商推荐挂牌内部核查表模版

股转挂牌项目尽职调查清单说明为保证本次股份挂牌工作的顺利推进，根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》相关规定，特制定本尽职调查清单。

本次调查的主要目的是对贵公司的基本情况进行初步了解，公司提供的资料是我们未来工作的基础。

因此，请尽可能确保文字材料和数据的真实、完整。

不适用或不存在所问情况的题目请申明“不适用”或“没有”。

1、如无特别说明，我们要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据；2、清单中所列资料，如不适用于贵司的情况，也请在相应栏中作相应说明；3、相关规章制度、格式合同等，如有电子文档，请贵司尽量提供电子版本；4、复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，不应少印、漏印；5、如存在项目进展或对资料清单存在任何疑问或不解，请随时与项目组联系。

尽职调查清单附件1：基本情况中文名称：xxx股份有限公司英文名称：xxx Co., Ltd.法定代表人：Xxx有限公司设立日期：xx年xx月xx日股份公司设立日期：xx年xx月xx日注册资本：xxx万元住所：Xxx办公地址: Xxx邮编：Xxx电话：Xxx传真：Xxx互联网网址: Xxx电子邮箱：Xxx董事会秘书：Xxx信息披露负责人：Xxx经营范围：Xxx所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为xxx（代码为xxx）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为xxx（代码为xxx）。

主要业务：Xxx组织机构代码：Xxx公司当前董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的列表、任职情况、其在公司关联企业或其他企业任职情况、上述人员之间的亲属关系说明。

附件4：（提示：应包括姓名、国籍、境外居留权、性别、年龄、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。

）例：xx，男，xx年xx月xx日生，中国国籍，无境外永久居留权，xx年xx 月毕业于xx大学，xx学历；xx年xx月获得xx职称。

关于浙江xx科技股份有限公司自然人股东情况尽职调查表先生/女士：为顺利推进浙江xx科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行股票并上市项目，依据证监会及上交所、深交所的相关审核要求，现特向阁下核查以下情况，请阁下如实填写本调查表并提供有关材料。

1、阁下基本信息2、与阁下关系密切的近亲属基本信息3、目前，阁下及近亲属（如有）持有的公司股份是否存在委托他人持股、以信托方式持股、或接受他人委托持股的情形？（请在括号内打“√”表示）是（）否（）若是，请说明具体情况，并提供有关材料。

4、阁下近二年(自2015年1月1日至今，下同)所任职/兼职单位与公司是否存在业务往来或其他与公司发生经济关系的情形？（请在括号内打“√”表示）是（）否（）若是，请说明具体情况如下，并提供有关材料。

5、目前，阁下及近亲属（如有）所持有的公司的股份是否存在权属纠纷或潜在纠纷的情形？是否存在就阁下及近亲属（如有）持有公司的股份与其他第三方达成其他权利义务安排的情形（请在括号内打“√”表示）纠纷：是（）否（）其他权利义务安排：是（）否（）若是，请说明具体情况如下，并提供有关材料。

6、目前阁下及近亲属（如有）所持有的公司股份是否存在质押、抵押、担保、冻结或其它权利限制的情形？（请在括号内打“√”表示）是（）否（）若是，请说明具体情况如下，并提供股份质押合同及其担保的主债务合同、证券质押登记证明等材料。

7、目前，阁下及近亲属（如有）是否存在较大数额的到期未偿还债务，且该等未偿还债务可能导致阁下及近亲属（如有）持有公司的股份存在不稳定的情形（如该等将被用于偿还债务等）？（请在括号内打“√”表示）是（）否（）若是，请说明具体情况，并请提供相关材料。

8、目前阁下是否存在尚未了结的或者可以预见的诉讼（含刑事诉讼、民事诉讼、行政诉讼）、仲裁或者行政处罚案件，是否存在涉及刑事诉讼（包括正在接受公安、检察等部门调查）的情况？（请在括号内打“√”表示）是（）否（）若是，请说明具体情况（包括但不限于受理案件的法院或仲裁机构的名称、提起诉讼或仲裁的日期、案件当事人和代理人、案由、诉讼或仲裁请求、可能出现的结果或已生效法律文书的主要内容、正在进行调查的政府主管机关名称、行政处罚案件情况等），并提供相关材料（包括但不限于起诉书、判决书、裁定书、裁决书、调解书、行政处罚书等）。

主办券商对申请挂牌公司风险评估表
注：*应说明拟推荐挂牌公司是否存在相关事项，涉及数量、金额、比例等的应说明量化信息。

如曾经存在相关事项，也应说明。

评定风险等级：□高风险□中风险□低风险
项目小组成员：
日期：
内核会议成员对拟推荐挂牌公司风险情况的评估意见：
经内核会议成员审慎核查，内核会议成员认为：
1、项目小组已勤勉尽责地对XXXXX股份有限公司（以下简称“XXXXX资本”或“公司”）进行了尽职调查，认真制作了备案文件。

经审核，内核会议成员有理由确信备案文件真实、准确、完整。

2、经核查XXXXX资本股东出资规范，股权结构清晰；治理结构和内部控制不存在重大缺陷风险；公司资产权属清晰，不存在资产减值风险；主营业务收入持续增长，不存在经营模式、产品结构短期内发生重大变化等持续经营风险，不存在异常交易、关联交
易重大依赖等风险。

经核查，XXXXX资本不存在影响挂牌的重大风险。

内核会议成员：
日期：
股份报价转让业务负责高级管理人员：
日期：
XXXXX证券股份有限公司
年月日。

新三板股改、申报、挂牌日程表（建议收藏）2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》第三章主办券商相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2 尽职调查报告3-3 尽职调查工作文件3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3 历次验资报告3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同3-4 内核意见3-4-1 内核机构成员审核工作底稿3-4-2 内核会议记录3-4-3 对内核会议反馈意见的回复3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6 主办券商自律说明书3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件第四章其他相关文件4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件4-6 证券简称及证券代码申请书附录2全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数超过200人）第一部分要求披露的文件第一章公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书（证监会核准的最终稿）1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书（如有）1-7 中国证监会核准文件第二部分不要求披露的文件第二章申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》2-8 证券简称及证券代码申请书2-9 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件2-10 中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明文件（如有）第三章证券服务机构相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件3-3 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）。

XX证券股份有限公司关于关于推荐XX电子股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，XX电子股份有限公司（以下简称“XX”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让事宜已经召开了董事会、股东大会，通过了相关决议，并向XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对XX的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对XX本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况XX证券推荐XX挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对XX进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组访谈了XX董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、核心技术人员及员工，并听取了公司聘请的北京市XX事务所律师、XX会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门设立变更登记资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述的尽职调查工作，项目小组出具了《XX电子股份有限公司尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件根据项目小组对XX的尽职调查情况，我公司认为XX符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：（一）公司依法设立且存续满两年公司前身系2010年2月成立的XX电子有限公司，2013年12月整体变更设立XX电子股份有限公司。

股票挂牌业务局部参考文件一、证券简称及证券代码申请书______股份股票证券简称及证券代码申请书全国中小企业股份转让系统有限责任公司：我公司股票拟在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

特向贵公司申请证券简称及证券代码，挂牌公开转让的证券简称拟定为______。

请予核定。

申请挂牌公司经办人签名：联络：：______股份〔公章〕年月日说明：证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字的字符。

二、主办券商办理股份公司股票挂牌进度方案表主办券商办理股份公司股票挂牌进度方案主办券商经办人：：手机：年月日三. 挂牌公司协议转让股票公开转让记录表挂牌公司协议转让股票公开转让记录表编号：本公司对以上资料的真实性、准确性负责，以上资料如有不实和遗漏，本公司负担由此产生的一切责任。

挂牌公司公章：主办券商公章：四、挂牌公司做市转让股票公开转让记录编号：挂牌公司做市转让股票公开转让记录表本公司对以上资料的真实性、准确性负责，以上资料如有不实和遗漏，本公司负担由此产生的一切责任。

挂牌公司公章：主办券商公章：五. 全国股转公司挂牌仪式申请表全国股转公司挂牌仪式申请根本资料六、协议转让股票挂牌提示性公告________股份关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告本公司股票挂牌公开转让申请已经全国股转公司同意。

本公司股票将于__年___月___日起在全国股转系统挂牌公开转让。

证券简称：_________，证券代码：____。

转让方式：协议转让。

公开转让说明书及附件已于____年__月__日披露于全国股转系统指定信息披露平台或，供投资者查阅。

_______股份〔公章〕年月日七. 做市转让股票挂牌提示性公告________股份关于股票挂牌并采用做市转让方式的提示性公告本公司股票挂牌公开转让申请已经全国股转公司同意。

本公司股票将于__年___月___日起在全国股转系统挂牌公开转让。

证券简称：_________，证券代码：____。

主办券商推荐备案内部核查表——申请挂牌文件齐备性、格式、印刷与装订合性推荐主办券商：XX证券股份有限公司推荐挂牌公司：XX股份公司3-5-1-136 申请挂牌公司的验资复核报告√填写说明：1、除*项目外，符合要求的，在“符合要求”项下打√；不符合要求的，在“不符合要求”项下打√，并说明原因。

2、*项目，提交相关文件的，在“符合要求”项下打√；未提供相关文件的，在“不符合要求”项下打√。

3、对于因不适用而已提交书面说明的，在“符合要求”项下打△，并说明原因。

结论：挂牌文件符合要求。

3-5-1-2主办券商推荐备案内部核查表——内核工作推荐主办券商：XX证券股份有限公司推荐挂牌公司：XX股份公司填写说明：1、各项符合要求的，在“符合要求”项下打√；2、不符合要求的，在“不符合要求”项下打√，并说明原因。

结论：内核工作符合要求。

3-5-1-3主办券商推荐备案内部核查表——公开转让说明书3-5-1-4（续上表）3-5-1-5（续上表）填写说明：1、对每项内容的审查分为两个部分：“内容是否符合要求”和“内容是否与其他相关资料一致”；2、“内容是否符合要求”审查：与《股份公开转让说明书必备内容》相核对，分别在“符合”、“不符合”中打√；3、“内容是否与相关资料一致”审查：与尽职调查报告等其他相关资料相核对，分别在“一致”、“不一致”中打√；4、对于“不符合”和“不一致”的，在“说明”栏中予以说明。

结论：《公开转让说明书》符合要求。

3-5-1-6主办券商推荐备案内部核查表——尽职调查工作填写说明：1、各项符合要求的，在“符合要求”项下打√；不符合要求的，在“不符合要求”项下打√，并说明原因。

2、“尽职调查工作评分情况”根据《尽职调查工作评分表》结果填列，70分以上为“符合要求”，70分以下为“不符合要求”。

结论：尽职调查工作符合要求。

3-5-1-7——尽职调查工作之公司业务（一）3-5-1-8——尽职调查工作之公司业务（二）填写说明：调查充分填√，不充分填×，不适用填△；填×或△的应在备注栏说明情况。