蒙牛风险投资案例

[键入公司名称][键入文档标题] 2010/11/25前言2004年6月10日，蒙牛在香港上市。

在IPO前，蒙牛曾经进行过两轮私募融资，引入价值5亿多人民币的风险资本，资金来源于以摩根斯坦利为首的三家境外金融机构。

IPO后，境外投资人在两年多的时间里套现约13.7亿元人民币，获得174%的现金收益，而他们继续持有的股票，价值约20亿港元。

蒙牛的成功主要使三方面的人受益。

一方面境外投资人获得了高额回报，另一方面蒙牛的管理层和其他股东也获得了大量财富，此外受益的还有内蒙古和其它地区的大量奶农和牧民。

舆论和媒体谈论蒙牛时，关注更多的是外方获得的高额利润，有的媒体认为“大摩狩猎了蒙牛”；有的媒体认为蒙牛引进风险投资时定价过低，使境内财富流向海外；有的认为这是境内优质上市公司出走海外，使境内投资者分享不到经济成长成果的典型。

应该如何看待蒙牛现象？我们顺着如下思路去研究和思考这一问题：首先，要搞清楚VC和企业融资背后的本质。

我们对VC和企业融资的了解，大多来自媒体，而媒体的报道往往偏重一些吸引眼球的内容的和热点事件。

我们应该去深入的、更全面的了解VC现象，在这个基础上，才能对蒙牛现象有一个比较正确的判断。

其次，我们不能只孤立的看蒙牛一家公司，而应该将蒙牛和其他一些国内的情况类似的公司做一个简单的对比。

通过和国内公司的横向对比，我们可以判断出蒙牛现象是否是具有蒙牛特色的，这样才能更客观的评价蒙牛现象。

第三，我们应该站在企业，即当事人的角度去理解蒙牛现象，看待当初蒙牛所面临的选择。

特别是针对“境内优质上市公司出走海外，使境内投资者分享不到经济成长成果”这一观点，我们会比较和分析在香港和在国内上市对蒙牛有什么区别。

最后，根据我们小组的实际情况（牟哲瑢同学来自韩国），我们还将简要分析一下国内企业在韩国上市的一些简单的情况和启示，这也是本案例的特色部分之一。

通过以上四方面的分析，我们因该可以对蒙牛现象作出一个比较综合、全面的评价。

财务战略分析——蒙牛案例分析一、公司简介内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，主要生产奶类产品系列，现已在全国15 个省市区建立生产基地20 多个，拥有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪五大系列200 多个品项，产品以其优良的品质覆盖国内市场，并出口到美国、加拿大、蒙古、东南亚及港澳等国家和地区。

二、蒙牛发展路线•1999年:蒙牛公司成立，注册资本100万元,埋下基石•1999年8月:股份制改造，增资到1398万元，10个发起人,进入快速成长期•2001年：从内蒙古走向全国•2002年：进军香港市场•2003年：借力航天，行业领跑•2004年：踏上世界牛“寻梦”之路•2005年：勇于追求，实现“乳都”梦想•2006年：获得国际乳业大奖，开启中国牛奶爱心行动•2007年：多元合作，200亿领军乳业•2008年：牛奶安全，取信于民•2009年：跻身世界乳业20强成立仅仅8年多的蒙牛，销售收入就从1999年的119位上升到了2007年的第2位，其中，超高温瞬间灭菌牛奶、液态奶、冰淇淋销量均居全国第一，并成为中国牛奶出口量最大的企业。

三、蒙牛集团财务战略简介（一）蒙牛的融资1．蒙牛第一次融资面世不到半年，资金成为蒙牛发展的巨大瓶颈。

与此同时，蒙牛开始了向民间资本融资，并经历了一场有惊无险的“非法集资”风波。

1999年8月18日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司在内蒙古工商局注册成立，注册资本1398万元，法定代表人牛根生，发起人共10位。

2002年蒙牛将绣球抛向风险资本。

2002年10和2003年10月，摩根、英联、鼎辉分两次向其注入了约5亿元资金。

2002年摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构联手向蒙牛的境外母公司（开曼群岛公司）注入2597万美元（折合人民币约约2.1亿），同时取得49%的股权。

2003年10月三家投资机构再次向蒙牛的海外母公司注入3523万美元，折合人民币2.9亿元。

2．蒙牛第二次融资到2003年，蒙牛上市已经水到渠成，丰硕的果实等待着收获。

蒙牛融资1999年，在中国乳业老大伊利当了10年生产经营副总裁的牛根生被开除了。

失业的牛根生决定自己创业！凑集启动资金是创业者遇到的第一道坎，几个人跑遍全国、东拼西凑了900万元，于1999年8月18日注册成立了“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。

包括牛根生在内的10位创业者有5位是来自伊利，可谓经验丰富、往绩彪炳。

900万元相对于创业者心中的宏大目标实在太寒酸了，但牛根生们对乳品行业的运营规律有着的深刻认识和把握，他们拥有广泛的人脉关系和可资利用的市场渠道。

蒙牛在第一个年头剩下的3个半月就实现了3730万元的销售收入。

过了这道坎蒙牛就没有什么办不到的事了，它的销售收入开始以223%的年复合增长率上升。

2000年是2.467亿元，2001年升至7.24亿元、2002年再升至16.687亿元，2003年跃过40亿元！产量由初期的5万吨增至2003年的90万吨。

根据AC尼尔森在中国24个省份的调查，2004年1月蒙牛液态奶的市场份额为20.6%（以销售额计）。

有种笑谈：资本是狗，你追它追不上，它追你跑不掉。

当初牛根生为凑900万元历尽了千辛万苦。

2002年已驶入快车道的蒙牛对资金仍然十分渴求，资本的注入对其成长至关重要。

当时国内握有数亿资本的投资人不在少数，而蒙牛却是被顶级国际投资人相中的。

今天看来摩根们选择投资目标的功夫令人佩服，他们不愧是最精明的“猎狗”。

牛根生当然没有跑，2002年10和2003年10月，摩根、英联、鼎辉分两次向其注入了约5亿元资金。

点评：用自己的钱滋养自己的梦常有些人拿着一项技术甚至仅仅是点子来寻求资金开创他们的事业。

这其实非常的困难，简单地说难在三个方面：技术或点子的可行性以及创业者的执行能力尚未在实践中得到验证；投资人的利益缺乏有效保障；投资人与创业团队难以就剩余索取权分配达成共识。

所以不论中外，创业者都是靠自己及亲朋好友的积蓄起步的。

世界500强中的许多企业都是自掏腰包从自家车库里做起来的。

案例讨论（1）之风险资本风险投资：是天使还是魔鬼——蒙牛的融资之路案例概要：1999年，牛根生离开伊利，注册成立了“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”，并迅速走上了高速发展之路。

随着企业的不断发展壮大、市场份额的快速增长，到了2002年，资金短缺成为制约蒙牛跨越发展的最大障碍。

此时，高速发展的蒙牛已引起了顶级国际风险投资者的关注。

本案例回顾了蒙牛在快速发展期的融资过程，着重梳理在此期间蒙牛与摩根等三大风险资本的合作与博弈，再现了蒙牛引入风险资本的过程以及该过程的“得”与“失”，呈现了一个真实的企业风险融资实践。

0 引言2002年，蒙牛已经经过了3个发展年头，作为企业创始人的牛根生是喜忧参半。

喜的是蒙牛经受住了初创期的种种考验与煎熬，企业经营已初具规模：在1999～2002这三年间，蒙牛的总资产从1000多万增长到近10亿元；年销售额从1999年的4365万元增长到2002年的20多亿元；在全国乳制品企业排名中，也从119位上升到第4位。

忧的是牛根生知道现有的业绩还远远不够，已驶入快车道的蒙牛对资金仍然十分渴求，资本的注入对其成长至关重要。

当前蒙牛正是小有成就、呈现良好成长势头的时候，生产资金的短缺却使蒙牛面临着坐失崛起良机的局面。

正在牛根生领导下的蒙牛对资金投入遍寻无门的时候，摩根士丹利与鼎晖投资通过相关关系找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。

见了面之后摩根等机构劝其放弃正在筹划的到香港二板市场上市的计划，引入风险投资机构，利用风险资本帮助企业成长与规范化，待蒙牛发展到了一定程度再帮助其在香港主板上市。

摩根士丹利这等国际顶级投行的出现，无疑使蒙牛乳业以及牛根生团队看到了一条迥异于同类企业的发展道路。

摩根士丹利这个名字给蒙牛带来的不单是现金和希望，更多的是国际资本力量的专业精神的震撼和冲击。

“他们在投资我们之前已经把我们研究了个底儿掉，而事先我们根本就不知道，他们光资料就积累了这么一沓子！”蒙牛副总裁孙先红之后和外界透露：“他们还请了可口可乐的专家给我们做快速消费品的营销战略策划与培训。

本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==公司融资历程案例篇一：蒙牛集团融资案例分析蒙牛集团融资案例分析目录：背景一、董事长简介：二、蒙牛中小企业融资历程：三、蒙牛中小企业融资策略：四、蒙牛中小企业融资意义：五、案例分析点评背景：蒙牛集团是中国知名的乳制品企业，拥有液态奶、冰淇淋、奶品等产品。

蒙牛集团成立于1999年1月，集团总部位于内蒙古呼和浩特市和林格尔县。

1999年-201X年间，总资产从1000多万增长到近10亿元，在全国乳制品企业排名中排名第四位。

截至201X年底，蒙牛总资产76亿元，员工规模达3万人，市值超过250亿港币。

一、董事长简介牛根生，蒙牛集团创始人、董事长，中共党员，生于1954年1月。

牛根生从事乳业近30年，曾担任伊利副总裁，1999年被迫离开伊利后创立蒙牛。

牛根生带领蒙牛在“一无工厂，二无奶源，三无市场”的困境下，开拓进取，并成功借力资本市场，创造了中国企业成长第一速度--“蒙牛速度”。

二、蒙牛中小企业融资历程201X年，蒙牛集团销售收入约7.3亿元。

为了寻求更快发展，蒙牛集团需要更多资金，牛根生开始与国内外投资者接触，欲借力资本市场解决资金短缺问题。

201X年初股东会董事会同意在法国巴黎百富勤的辅导下到香港二板上市。

然而由于流动性比较差，机构投资者不敢兴趣，造成融资困难。

201X年6月蒙牛集团上市前，牛根生先后引入两轮投资。

三、蒙牛中小企业融资策略3.1 投资者选择企业中小企业融资，既可以选择战略投资者，也可以选择财务投资者。

二者的不同点在于，战略投资者往往是相关产业内的知名公司，其对目标企业的投资出发点，更多在于自身产业的战略布局而非单纯的金融利益，比如法国达能对杭州娃哈哈的投资即属于战略投资。

而财务投资者更多考虑的是资金投资回报率，所以它们一般不会参与企业的具体经营决策。

蒙牛风险投资案例一．融资行为蒙牛在中国乳业发展短短六年的时间,从最初创业900万元注册“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”到现在所历经的创业之路,在中国乳业历史上出现前所未有的远见卓识与成功应用创建品牌到营销传播蒙牛产品,取得中国乳制品发展前所未有的完美境界。

第一次注资2002年6月，摩根斯坦利、鼎晖投资、英联投资三家跨国公司，在境外注册开曼群岛公司，作为蒙牛的境外母公司。

2002年9月，蒙牛的管理层和呼和浩特市当地原股东，在境外注册了另外两家壳公司，金牛公司和银牛公司。

金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，而作为开曼公司全资子公司的毛里求斯公司，也随即设立。

同年10月，摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元(折合人民币约2.1亿元)，取得该公司了90.6%的股权和49%的投票权。

该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权。

“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼公司也从一个空壳演变为在中国内地有实体业务的控股公司。

企业重组后，蒙牛乳业的创始人们对蒙牛的控股方式由境内自然人身份直接持股变为了通过境外法人间接持股。

这种安排为开曼公司以“红筹”方式在海外上市辅平了道路。

此次注资的市盈率达10倍。

第二次注资2003年，蒙牛乳业实现净利润2.3亿元。

而迅速成长中的蒙牛对资金的需求仍然十分巨大。

2003年10月三家机构再次通过“可换股文据”向蒙牛注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。

但是打着“锄强扶弱”口号的摩根斯坦利等三家投行除了带给蒙牛总计6000万美元的风险投资以外，还给牛根生套上枷锁：未来三年即2003～2006年，如果蒙牛每年每股盈利复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向以摩根士丹利为首的三家外资股东赔上6000余万股蒙牛股票，或者以等值现金代价支付；如果管理层可以完成上述指标，三家外资股东会将6000余万股蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。

蒙牛私募股权配置案例分析----蒙牛及摩根的收获和经验姓名：连金杯学号：201532110215姓名：学号：姓名：学号本文结合蒙牛股权配置重组的过程，站在投资方和企业方的各自立场作简要分析如下：一、蒙牛的经验收获一）、蒙牛PE融资成功的经验2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13.74亿港元。

开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了22.98％。

后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。

其经验总结如下：1、蒙牛拥有良好的自身条件1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。

其良好的发展潜力与专业化的从业水准是吸引国际专业投资机构的重点。

蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题，是一家完全100％由自然人持股的企业。

作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。

2、蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。

其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。

鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛在谈判中的地位。

事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。

3、私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平三家投资机构在为蒙牛提供自身发展所急需的资金以外，还带来了先进的管理方法，优化了公司治理。

另外帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，让蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。

不可否认的是，摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。

风险投资案例分析——蒙牛蒙牛总部位于内蒙古，是中国大陆生产牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一。

1999年成立，至2005年时已成为中国奶制品营业额第二大的公司，其中液态奶和冰激凌的产量都居全中国第一。

蒙牛主要业务是制造液体奶、冰激凌和其他乳制品。

蒙牛公司在开曼群岛注册，公司注册资本100万元，主席为牛根生。

在蒙牛发展过程中进行了三次大规模的融资，前两次是摩根、英联、鼎辉三家国际风险投资机构向其注资，第三次是2009年中粮联手厚朴基金投资61亿元港币收购蒙牛20%的股份。

这里主要介绍前两次风投在蒙牛发展中的运作。

2002年，蒙牛进入了快速发展的阶段，对资金十分渴求，资本的注入对其成长至关重要。

虽然蒙牛的业绩得到投资机构的认可，但是根据中国法律中外合资企业的股权无法自由交易，更不必说在国际上流通了。

因此投资机构的钱并不能直接投给蒙牛。

为了接受摩根、英联、鼎辉这三家机构的投资，蒙牛进行了一系列的企业重组。

2002年9月23日，蒙牛的10位发起人在英属维京群岛注册成立了金牛。

同日蒙牛的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛。

10月，金牛和银牛以1美元/股的价格，购得开曼公司A类股票5102股，毛里求斯公司是开曼群岛公司的全资子公司。

三家投资机构总投资2597.3712万美元（折合人民币约2.15亿元），购得了开曼公司B类股票48980股。

根据开曼公司法，公司的股份可以分成A类和B类，A类一股有十票投票权，B类一股有一票投票权。

此时，双方投票权之比恰好为51%：49%，但是，股份数量比例却是9.4%：90.6%。

为了调动管理层的积极性，三家投资机构为蒙牛设定了“表现目标”，达到这个目标时每股A类股票可转为10股B类股票，管理团队享有的股权和投票权将统一为51%。

A类股票转为B 类后三家机构间接持有大陆蒙牛32.7%的股权。

一年后蒙牛提前完成了任务，外资允许“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股(500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份)、3468股(同上的500股，加上2968股)A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为51%。

风险投资案例······蒙牛PE投资蒙牛的案例PE机构：鼎辉（CDH）、大摩（MS Dairy）、英联（CIC）被投资企业：蒙牛乳业一、投资前的故事牛根生获得私募基金的资金并非一帆风顺，而PE获得对蒙牛的投资也经历了不少曲折，其间经历了很多次的谈判、讨价还价、投资的具体细节等等。

这一过程主要包括了PE投资中的前期流程：获得项目流、初步评估、尽职调查、设计方案并撰写投资备忘录、参与投标、谈判投资协议条款等。

1999年，牛根生遭到伊利董事会免职，从此选择了创业的历程，同年8月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。

最初的启动资金仅仅有900万元，通过整合内8家蒙濒临破产的奶企，成功盘活7.8亿元资产，当年实现销售收入3730万元。

据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。

除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。

对于蒙牛那样一家尚不知名的民营企业，又是重品牌轻资产的商业模式，银行贷款当然是有限的。

2001年开始，他们开始考虑一些上市渠道。

首先他们研究当时盛传要建立的深圳创业板，但是后来创业板没做成，这个想法也就搁下了。

同时他们也在寻求A股上市的可能，但是对于蒙牛当时那样一家没有什么背景的民营企业来说，上A股恐怕需要好几年的时间，蒙牛根本就等不起。

他们也尝试过民间融资。

不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突然被调走当某市市长而把这事搁下了。

2002年初，股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板。

为什么不能上主板？因为当时由于蒙牛历史较短、规模小，不符合上主板的条件。

蒙牛财务管理案例分析引言蒙牛作为中国乳制品行业的领军企业之一，一直致力于提供高质量的乳制品及相关产品。

在蒙牛的成功背后，财务管理起着至关重要的作用。

本文将通过对蒙牛财务管理的案例分析，深入探讨蒙牛所采取的财务管理措施及其对企业发展的影响。

资金筹集与运营作为一家市值过千亿的乳制品企业，蒙牛在资金筹集和运营方面具备强大的实力。

首先，蒙牛通过多元化的资金渠道实现了资金筹集的多样化，包括发行股票、发行债券以及银行贷款等方式。

这样的筹资方式使得蒙牛能够获得稳定的资金来源，并能够在各种市场环境下灵活应对。

其次，蒙牛在资金运营方面采取了科学的财务管理措施。

通过严格的资金预算和现金流管理，蒙牛能够及时监控企业的资金状况，并做出相应的调整。

此外，蒙牛还通过合理的财务风险管理，有效降低了财务风险，保护了企业财务安全。

财务报告与透明度蒙牛坚持高度透明的财务报告，通过及时、准确的财务信息披露，为投资者和利益相关者提供了可靠的参考。

蒙牛的财务报告准确authens，且符合国际会计准则，且在核心财务指标上及时刊发公告，并发布详细的财务分析报告。

透明度的提高使得蒙牛能够建立良好的投资者关系，增强市场信心。

同时，公开透明的财务报告也对公司内部的财务管理产生了积极影响。

通过使财务数据对所有内部人员可见，蒙牛能够激励内部员工更加努力地为公司创造价值，使财务目标得到更好的实现。

财务分析与决策支持蒙牛在财务分析和决策支持方面表现出色。

通过科学的财务分析，蒙牛能够深入了解企业的财务状况和运营情况，为管理层决策提供有力支持。

蒙牛财务分析团队通过利润分析、资产负债表分析、现金流量分析等手段，全面评估企业的盈利能力、偿债能力和支付能力。

在财务决策方面，蒙牛注重科学数据的支持，确保决策的准确性和可靠性。

通过严格的预算编制和预算执行，蒙牛能够保持财务决策的稳定性和合理性，并为企业的未来发展提供有力保障。

风险防范与内部控制蒙牛在财务管理中重视风险防范和内部控制，以保护企业的财务安全和稳定性。

对赌协议即“估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism（VAM））”，是指投资者（委托方）与融资者（代理方）对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，而是约定：根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。

对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。

对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。

但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。

在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。

研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。

三种应用类型1．创业型企业中的应用摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。

1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。

后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。

2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。

2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。

2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。

同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。

金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。

同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。

蒙牛风险投资案例分析一﹑蒙牛简介牛根生，生于1954年。

从1992年开始，担任内蒙古伊利集团生产经营副总裁，到1998年底被内蒙古伊利集团免去生产经营副总裁一职，随后，自立门户，创办内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司并担任董事长兼总裁职务。

蒙牛集团在3年内销售额增长50倍、在全国乳制品企业中的排名由第1116位上升至第4位。

在2001年，蒙牛股份有限公司刚起步，还未进行过大规模融资。

作为零售行业，蒙牛急需提升其生产能力、铺开其物流链来占领市场，对资金有大量需求，而这些资金主要通过融资市场来取得。

蒙牛选择了引入风险投资者，计划在企业取得一定的成长后，再到主板上市。

对蒙牛进行风险投资的公司有三家，为摩根士丹利（美国），英联（英国），鼎晖投资（中国）。

二﹑投资背景国际风投公司在退出了互联网等高科技领域后，把目光逐渐转向了风险较低的行业，其中餐饮食品企业由于发展前景好、风险较低而被看好。

1999年成立之初，蒙牛的营业额只有3700万元。

在国际的大背景下，摩根等投行进入了蒙牛使其近10年快速发展，仅2008年上半年蒙牛的营业额即达到137亿元，其中仅2002年蒙牛的销售额就增长了20倍。

截至2005年底，主营业务收入由0.37亿元增加到108亿元，年均递增158％；年度纳税额由100万元增加到4.87亿元，年均递增180％；净利润由53万元增加到4.56亿元，年均递增208％；主要产品的市场占有率达到30%以上。

三、风险投资实施过程1．第一轮投资计划实施2002年12月，摩根士丹利公司、北京鼎晖创业投资中心和英联投资有限公司，以风险投资的方式注资蒙牛2600万美元（折合人民币2.16亿元），获得了蒙牛乳业49%的股权。

这个注资的过程，可分为壳公司结构的搭建、风险投资的进入和对赌协议的签订三个过程。

①壳公司结构的搭建2002年6月5日，在摩根斯坦利等三家跨国公司的帮助下，蒙牛在境外注册了几家壳公司:中国乳业控股公司作为将来上市的主体壳公司，MS Dairy 、CDH、 CIC3家壳公司分别作为3家风险投资方持股的代表公司，这四家公司均位于开曼。

蒙牛公司香港上市资本运作研究[1]摘 要2004年的蒙牛乳业香港上市是近年来中国民营企业和西方风险投资机构合作与博弈的经典之作，除了红筹上市的必要步骤之外，整个过程中还使用了西方资本市场中常用的运作方式，不但当时为人津津乐道，它的余波至今仍是许多人追踪的方向和研究的内容。

本文以蒙牛乳业选择在香港上市前后的资本运作行为为主线，从税收结构筹划、员工持股信托和对赌协议等三方面进行研究，分析这三种资本方式为蒙牛公司带来的经济效益。

在避税地注册已经成为很多中国企业海外上市时首先需要考虑的重要议题，员工持股信托在国内虽然不多见，但是在美国已经成为逐渐代替员工持股的一种新型激励方式，最后的对赌协议为蒙牛上市的整个过程添上了一抹传奇的色彩，事实上这种外部激励方式早已在国外的私人股权投资基金运作中已经被频繁的使用了。

本文评价了这些运作方式在中国资本市场中的可行性，旨在探寻蒙牛公司上市资本运作的经济意义，希望能够为国内企业海外上市提供有益的借鉴。

关键词：资本运作，税收结构筹划，员工持股信托，对赌协议引言中国的融资体系长期存在着结构性矛盾，直接融资偏低，资本市场发育不足，政策环节速度缓慢，往往不能满足伴随经济增长日益扩大的企业融资需要。

为了谋求长远的发展，海外上市逐渐成为一些企业谋求进一步发展的重要战略决策。

1992年底中国证监会的成立开启了中国企业海外上市的序幕，从最早的青岛啤酒在香港挂牌上市距今已有15年的历史。

国内企业主要在香港、新加坡和美国三地上市，上市的方式主要有直接IPO，买壳上市，造壳上市，可转换证券上市模式和存托凭证上市模式五种，以食品/能源/农业、制造业与通讯/IT，金融/房地产等大型公司为主。

与中国企业走出国门到海外上市几乎在同一时间是海外私人股权投资基金逐鹿中国市场。

第一个进入中国市场的国际风险投资基金由IDG(国际数据集团)于1993年创立，之后随着中国金融市场政策的一步步放松，不少国际知名的私墓基金都陆续涌入，它们参与投资并最终在海外成功上市的中国企业的总市值超过千亿美元。

PE投资案例一、案例回顾1、背景1999年8月遭到伊利董事会免职的牛根生成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。

据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。

除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。

有资金需求就要进行融资，在考虑了银行贷款、创业板上市、民间融资、A股和香港主板上市等渠道之后，蒙牛发现都不能满足自己对资金的需求。

于是，在2002年初他们决定退而求其次——在香港二板上市。

这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）向蒙牛提出来，劝其不要去香港二板上市。

因为香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。

摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。

牛根生是个相当精明的企业家，对摩根与鼎晖提出的私募建议，他曾经征询过很多专家意见，最后决定采纳他们的私募建议。

2、上市前的资本运作蒙牛成立之初的资本结构如下：为了成功的在海外上市，首先要有资金让它运转过来，然而原始的资本结构过于僵硬，对大量的资金注入以及资本运作活动都将产生桎梏作用，因此蒙牛在PE投资团队的指导下，自2002 年起就开始逐步改变股权架构，以便为日后的上市创造一个灵活的股权基础。

蒙牛在避税地注册了四个壳公司，注册在维京群岛的金牛、银牛公司，开曼群岛公司以及毛里求斯公司。

其中金牛公司的股东主要是发起人，银牛公司的发起人主要是投资者、业务联络人和职员等，这样使得蒙牛管理层、雇员、其他投资者、业务联系人员的利益都被悉数注入到两家公司中，透过金牛和银牛两家公司对蒙牛乳业的间接持股，蒙牛管理层理所当然成为公司股东。

开曼群岛公司和毛里求斯公司为两家典型的海外壳公司，作用主要在于构建二级产权平台，以方便股权的分割与转让。

四个壳公司的的资本结构如下：完成这一切以后，蒙牛进行了第一次注资。