子公司法人治理结构设计

1引言2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。

这个重要论述为把党领导国家治理体系的宏观治理机制，同国有企业坚持党的领导的微观治理模式更好衔接起来提供了根本原则，也把公司治理的基本规律和国有企业的特殊属性有机统一起来，为新时代建设中国特色现代国有企业治理体系指明了方向。

国有企业所属全资子公司作为一类特殊的一人有限责任公司，因其股东的唯一性、董事来源单一性等特点，更需要充分研究领会党中央的政策要求和法律法规的刚性规定，在满足《公司法》规定的基础上，发挥出国有企业的独特优势。

2改进和优化国有企业治理架构及运行模式的基本要求与重要意义加强党对国有企业领导的根本途径。

党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一，国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用，归结到一点，就是把方向、管大局、保落实。

而建立完善科学的治理架构与运行模式，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，处理好党组织和其他治理主体的关系，正是加强党对国有企业领导的根本途径。

推进和落实依法治企的基本保障。

党的十八届四中全会提出全面依法治国方略，党的十九大再次强调了全面依法治国是中国特色社会主义的本质要求和重要保障。

依法治国理念在企业治理层面的体现和落实就是依法治企。

对于国有企业来说，建立完善科学的治理架构与运行模式，明确工作流程，固化管理要求，管控运营风险，是推动建设产权清晰、管理科学的现代企业制度体系，进而推进和落实依法治企的重要前提和基础保障。

防范和控制运营风险的迫切需要。

习近平总书记指出，防范化解重大风险，是各级党委、政府和领导干部的政治职责，大家要坚持底线思维，坚持守土有责、守土尽责，把防范化解重大风险工作做实做细做好。

关于国企子公司法人治理结构存在的问题与对策作者：王帅伟刘峥来源：《今日财富》2018年第03期国有企业法人治理结构是国家治理在国有企业的重要延展和微观表现，对于确保国有企业决策的民主化、科学化，防范经济运行风险，激发国有企业市场竞争力和发展活力具有重要意义。

当前，国有企业法人治理结构，可以说呈现出整体上在集团层面比较规范，而在子公司层面还相对滞后和存在一些问题的总体特征，本文主要是深入剖析国企子公司法人治理结构中存在问题的基础上，有针对性进行研究并提出完善对策以供参考。

一、法人治理结构相关认识公司法人治理结构（Corporate Governance Structure），是现代企业发展到一定阶段，主要是为了切实保证股东的投资回报而产生的，是西方经济学关于公司的重要概念之一，主要是指在企业所有权和经营权分离的条件下，以公司章程的形式对公司股东会、董事会、监事会、经理层责权利进行划分的一种结构设计和制度安排，是现代企业制度的核心。

从公司法人治理结构的概念看，它本质上可以说是一种两级委托—代理关系。

其中，第一级委托—代理关系存在于股东会与董事会、股东会与监事会之间，股东会基于对公司资产的所有权，天然成为最高权力机构，主要是通过召开股东大会的形式对公司章程、投资计划等重大事项进行最高决策；董事会为经营决策机构，代表的是股东会的意志，受股东会授权，对公司机构设置等重大经营活动做出决策；监事会则是股东会为保证董事会、经理层合规经营而设置的专门机构，它主要是代表股东会对董事、经理层进行监督。

第二级委托—代理关系存在于董事会与经理层之间，在股东会的法定授权下，董事会对经理层成员任免使用具有决定权，经理层则负责具体执行董事会的决策，确保企业正常运转，实现公司利益最大化。

正是这种各司其职、协调运转、相互制衡的运行机制，确保国有企业决策的民主化、科学化，保证生产经营活动有序、有效进行。

二、国企子公司法人治理结构问题初探当前大部分国有企业按照现代企业制度要求进行了公司制改革，在公司形式、管理模式、运行机制等方面实现了“华丽转身”，基本符合中国特色社会主义市场经济的发展要求。

子公司法人治理结构设计摘要本文探讨了子公司法人治理结构设计的重要性以及相关的原则和最佳实践。

首先介绍了法人治理的概念和基本特点，然后重点分析了子公司法人治理结构设计的意义和影响因素。

接着讨论了子公司法人治理结构设计的原则，包括权责一致、信息透明、独立性和激励机制，最后提出了一些提高子公司法人治理结构设计有效性的建议。

一、法人治理概念和基本特点法人治理是指在公司内部建立有效的决策和控制机制，以保证公司各方利益的平衡和公司稳健经营的一种制度。

其基本特点包括：•信息不对称：公司内部各方拥有不同的信息和利益，可能导致信息不对称问题。

•代理问题：公司治理涉及不同利益相关方之间的代理问题，需要找到合适的协调机制。

•利益冲突：公司的不同利益相关方之间可能存在利益冲突，需要通过法人治理机制来协调。

二、子公司法人治理结构设计的意义子公司法人治理结构设计在跨国公司组织中具有重要意义，可以有效保障子公司的独立性和自主经营权，降低公司的法律风险和经营风险。

此外，良好的子公司法人治理结构设计还可以提高公司整体的治理效率和竞争力，为公司的可持续发展打下坚实基础。

三、影响子公司法人治理结构设计的因素影响子公司法人治理结构设计的因素主要包括子公司所处的国家法律环境、企业文化和价值观以及母公司的治理结构。

在设计子公司的法人治理结构时，需要根据不同因素进行综合考虑，制定适合子公司自身特点的治理方案。

四、子公司法人治理结构设计原则在制定子公司的法人治理结构设计方案时，需要遵循一些基本的原则，包括权责一致原则、信息透明原则、独立性原则和激励机制原则。

这些原则可以帮助子公司建立健康的治理机制，提高公司的决策效率和风险管理能力。

五、提高子公司法人治理结构设计有效性的建议为了提高子公司法人治理结构设计的有效性，可以采取一些具体措施，如建立健全的内部控制制度、加强公司董事会的监督功能、建立定期的信息披露机制等。

此外，还可以通过加强员工培训和激励激励机制，提高员工的治理意识和参与度。

总公司如何管理子公司的方法想必大家都有听说过子公司了，一家总公司应该要怎么样才能管理好一家子公司？如何管理？小编把总公司管理子公司的方法整理好了，看完你就明白了！什么是子公司子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。

子公司在法律上与母公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系。

子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。

但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。

总公司如何有效管理子公司理顺总公司与子公司的相互关系，完善总公司向子公司派出董事、监事、高级管理人员的职责和行为，健全子公司分权制衡的法人治理结构，用制度化规范子公司的管理，以促进子公司有章可循地开展经营管理活动，创造卓越绩效，这是总公司管理子公司的基本内容和根本方针。

当前，总公司在管理子公司中，面临以下一些问题，应引起高度关注：一是应该运用何种方式对子公司施加影响，尤其是几方合资且股权对等的企业和投资量较少的参股企业;二是应该建立怎样规定对派出的董事、监事、高级管理人员明确职责，以避免和防止损害已方权益的事件发生;三是应该完善哪些制度规范子公司董事长、经理的行为，使其摆正位置，扮好角色。

总公司要理顺各种关系一是要通过签订合资合同、拟定章程处理好与其他股东方的关系。

一定意义上来说，无论总公司在子公司所占的股权有多少，他都要对其投入的资产负责，都要行使相应的话语权，都要履行出资者收益最大化的职能，而不能因为所占子公司的股权较少而听命于大股东的随意摆布。

所以，事先通过签订合资合同、拟定章程处理好与其他股东方的关系显得尤为重要。

二是要通过派出董事、监事，处理好维护子公司利益与维护总公司合法权益一致性的关系。

作为总公司派出董事、监事，要严格按照《公司法》及相关法律法规、企业章程和合资合同履行职责，依法参与所在企业重大事项的讨论，代表授权方在董事会、监事会上反映意见和建议以及行使表决权;要着眼于与合资各方既讲“原则”，维护好总公司合法利益，又讲“共赢”，善于寻找各方股东都能够接受的平衡点，在平等的地位上讲沟通，在公开的前提下讲协商，在公正的基础上讲诚信，建立起牢固的战略同盟关系，实现相互间的优势互补和互惠互利。

附件1：集团有限公司子公司“股东会、董事会、监事会”工作管理办法第一章总则第一条为规范集团有限公司（以下简称“公司”）企业法人治理结构，建立和完善现代企业制度，保护公司合法权益，保障公司系统子公司“股东会、董事会、监事会”等工作的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、国资委有关管理规定、中国华电集团公司有关规定、《集团有限公司章程》（简称《公司章程》），结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司系统内的全资、控股子公司的股东会、董事会、监事会（简称“三会”）的创立大会及年度工作会议或临时工作会议的管理。

公司投资的参股公司的“三会”管理工作程序参照本办法执行。

第三条计划发展部是公司系统子公司“三会”工作的归口管理部门，负责审核创立公司的投资协议和公司章程、负责组织股东代表、董事、监事审核年度工作会议或临时工作会议议案，协调、联系公司委派推荐的股东代表、董事、监事按要求参加会议。

财务资产部负责审核财务决算及预算议案。

人力资源部负责股东代表、董事、监事的委派、推荐、调整和培训工作，负责审核职工高管薪酬、企业年金、机构设置等议案。

监察审计部负责审核监事会议题，协调监事会日常工作。

公司本部各相关职能部门按职责分工，负责审议子公司“三会”的各项议题，提出审议意见，负责职责分工范围内的日常工作的联系、协调。

第二章“三会”工作管理第四条公司子公司（参股公司）“三会”工作实行联系人制度，按照分级协调、对口负责、统一管理原则，协调、联系“三会”工作。

计划发展部设“三会”工作联系人，负责与子公司董事会秘书的联系。

确保“三会”工作及时有效的运作。

第五条公司子公司（参股公司）“三会”工作实行会前、会中、会后全过程管理。

计划发展部负责全过程会议资料的收集和归档管理。

第六条公司子公司、参股公司负责“三会”的筹备，会议资料的准备，原则上在会前十五天提供完备的相关“三会”议题及会议资料，交计划发展部联系人，计划发展部对会议议题和会议材料进行初审，确保议题所涉及的会议材料的完善、完备和有效。

130财经视界国有企业全资子公司法人治理结构的规范和完善探析贺轶◆法人治理结构是现代企业制度的核心，能够对公司决策的实施进行有效规范，同时能够对公司内部进行监督，本文主要对国有上市公司全资子公司法人治理结构的规范和完善进行探析，希望能够对相关工作人员起到一定的参考作用。

随着企业改革的不断深化，国有企业当前的经营模式也需要不改进，习近平总书记对国有企业改革提出了新的要求，主要就是对国有企业的活力、影响力以及抗风险能力不断进行加强，以此来增强国有企业保值的能力，国有企业在国内经济的地位非常高，是占据核心的战略地位，因此在当前，国有企业的经济效益直接关系到中国经济发展的状况，因此在当前的国有企业之中，建立起现代的企业制度，以及完善企业法人治理结构是国有企业能够不断发展的根本保障，而对企业经营战略进行调整则是企业业绩提升的重要保障[1]。

1.法人治理结构在当前的公司制度中，股东是公司的权利人，拥有着公司的所有权，但是公司的经营以及控制则是管理层掌握，并非公司的股东。

这就导致了一种现象的出现，那就是公司的股东和管理层之间利益并非完全一致，因此双方就公司的利用产生决策上的分歧，这就导致了在公司中，形成了一种调节公司管理并且保障公司股东利益的机构形成，这种机构就是法人治理结构，主要的作用就是通过管理层以及监事会、董事会等部门对内部进行治理，从而确保股东的利益[2]。

而公司治理层面构成的主要部分包括法人治理结构，并且法人治理结构在公司中处于核心的地位，在双方对经营权以及所有权进行归属的时候，公司的法人治理结构能够在其中起到一个缓冲的作用，让双方能够达成共识。

并且在长期的经营之中，法人治理结构能够为公司的生产提供一定的好处，并且对公司的权利分配以及约束形成一套独特的系统，这样就能够对公司内部进行有效的安排，让所有工作都能够按照预定计划进行，大大方便了公司的管理。

一般情况下，法人治理结构实行的是三权分立，即股东会代表着最高的权利机构；董事会代表着决策的机构；而监事会则代表着监督机构。

论子公司内控制度体系的构建孙晓双李锐发布时间：2023-06-19T05:12:19.384Z 来源：《中国经济评论》2023年7期作者：孙晓双李锐[导读] 针对子公司普遍存在的企业领导者对风险及合规重视不足，子公司未建立完善的公司治理结构、内控制度照抄照搬，不符合母公司管控要求等问题，指出子公司必须基于合规运作、建立健全法人治理结构、在母公司的制度框架下开展内控制度体系建设，并强调内控制度必须履行审批程序和民主程序，系统的阐述了子公司在内控制度体系构建过程中应注意的关键环节。

首钢股份公司迁安钢铁公司河北 064404摘要：针对子公司普遍存在的企业领导者对风险及合规重视不足，子公司未建立完善的公司治理结构、内控制度照抄照搬，不符合母公司管控要求等问题，指出子公司必须基于合规运作、建立健全法人治理结构、在母公司的制度框架下开展内控制度体系建设，并强调内控制度必须履行审批程序和民主程序，系统的阐述了子公司在内控制度体系构建过程中应注意的关键环节。

关键词：子公司；内控制度；体系建设子公司是指一定比例以上的股份由另一家公司持有或通过协议实际控制的公司。

虽然子公司由母公司控制，但在法律上，子公司仍然是一家具有法人地位的独立企业。

它有自己的名字和章程，以自己的名义进行业务活动。

子公司要更好地参与市场竞争，防范各种风险，提高管理效率，必须高度重视内控制度建设，通过制度管人、管事，固化管理流程，夯实管理基础，规范企业经营管理秩序。

一、子公司内控制度体系建设存在的普遍性问题（一）企业领导者对风险及合规重视不足2010年，我国发布《企业内部控制应用指引》后，对于推动大中型企业强化内控管理发挥了重要作用。

但子公司因体量小，经营生产较为灵活，领导者在管理上往往重点围绕如何盈利，如何尽快创造业绩、如何营造声势开展工作，对内部控制管理的意识和风险、合规管理的重要性认识不足。

甚至认为内控制度束缚企业创新，影响企业发展。

企业内部治理机制建设不完善，制度体系不健全，规章制度内容的合法性与合规性，外部合规要求是否转化为规章制度规定并明确管控措施等方面进行审核控制风险的措施未能有效落实，高风险业务制度缺失等，导致制度不能满足法律法规及监管机构的管控要求。

第一章总则第一条为规范子公司独立法人管理，保障子公司依法独立行使法人权利，履行法人义务，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股的独立法人子公司，包括全资子公司和控股子公司。

第三条子公司作为独立法人，应具备以下条件：1. 拥有独立的企业法人资格；2. 拥有独立的财产权；3. 独立承担民事责任；4. 独立进行经营活动。

第二章组织架构与职责第四条子公司应设立董事会、监事会和管理层，建立健全法人治理结构。

第五条董事会负责制定子公司发展战略、经营方针、重大决策等，对子公司重大事项进行决策。

第六条监事会负责对董事会、管理层进行监督，维护公司及股东权益。

第七条管理层负责子公司日常经营管理，执行董事会决议，组织实施子公司各项业务。

第八条子公司各部门应按照职责分工，协同配合，确保公司战略目标的实现。

第三章财务管理第九条子公司应建立健全财务管理制度，确保财务活动的合规性、真实性和准确性。

第十条子公司财务部门应按照国家会计准则和公司财务制度进行独立核算，编制财务报表。

第十一条子公司应定期向公司报送财务报表，接受公司审计和监督。

第十二条子公司应加强内部控制，防范财务风险。

第四章法律法规与合规第十三条子公司应严格遵守国家法律法规，履行社会责任，维护公司形象。

第十四条子公司应建立健全合规管理制度，确保公司经营活动符合法律法规和公司章程。

第五章监督与考核第十五条公司对子公司进行监督管理，包括但不限于以下内容：1. 子公司治理结构的健全性；2. 子公司经营活动的合规性；3. 子公司财务状况的稳定性；4. 子公司战略目标的实现情况。

第十六条公司对子公司进行考核，考核内容包括但不限于以下方面：1. 子公司经营业绩；2. 子公司风险管理；3. 子公司内部管理；4. 子公司员工素质。

第十七条子公司应定期向公司汇报经营情况，接受公司考核。

第六章附则第十八条本制度由公司董事会负责解释。

子公司法人治理结构设计讲义一、导论在现代企业制度下，企业法人治理是保障企业正常运转和稳定发展的关键。

而对于具有分支机构、子公司的企业来说，子公司的法人治理结构更是关系到公司整体治理的效果。

正确设计子公司的法人治理结构，能够提高公司的管理效能，确保子公司的独立运作，避免利益冲突和风险蔓延。

本讲义旨在介绍子公司的法人治理结构设计，帮助企业建立健全的治理制度。

二、子公司法人治理结构的基本原则1.子公司的独立性原则：子公司是一个独立的法人实体，应该具有和母公司一样的法人权利和义务，能够自主行使经营权力和承担责任。

2.子公司的依赖性原则：子公司是依托于母公司的，母公司应该为子公司提供必要的资源、支持和指导，以保证子公司的稳定和可持续发展。

3.子公司的合规性原则：子公司的法人治理结构应该符合国家相关法律、法规和监管要求，确保公司合规经营，避免违规风险。

三、子公司法人治理结构的设计要点1.董事会/董事委员会的设立：子公司应该设立独立的董事会/董事委员会，由具备相关经验和专业知识的人士组成，负责公司整体决策和战略规划。

2.高级管理层的设置：子公司应该设立适当的高级管理层，包括总经理、副总经理等职位，负责日常经营管理和执行董事会决策。

3.内部控制和审计机构的建立：子公司应该设立专门的内部控制和审计机构，负责公司内部控制、风险管理和合规审计，确保公司的规范运作和风险控制。

4.薪酬和绩效考核机制的建立：子公司应该建立科学合理的薪酬体系和绩效考核机制，激励员工积极工作，提高公司的经营效率和绩效。

5.股东代表大会/股东会的设立：子公司应该定期召开股东代表大会/股东会，讨论和决定公司的重大事项，保障股东的权益和公司治理的透明度。

6.决策程序和授权制度的建立：子公司应该建立清晰的决策程序和授权制度，规范公司内部管理和权力分配，避免个人恶意行为和权力滥用。

四、子公司法人治理结构的配套制度1.公司章程：子公司应该制定和完善公司章程，明确公司的组织结构、权限与责任、决策程序和股东权益等内容，确保公司内部管理的规范性和公正性。

如何加强对子公司的管理如何加强集团公司对子公司的管理①对子公司在生产经营、资金运作、市场开拓以及企业发展等方面出现的问题和困难进行协调、帮助。

②对子公司完成经营目标和贯彻执行董事会决议的情况进行检查和监督，并对经营者经营效果提出考核意见。

③指导子公司贯彻执行国家的有关政策、法规，合法经营，对子公司违法乱纪、侵害股东利益的行为进行监督、制止。

④督促子公司定期发送有关专业财务报表，对经营状况和财务状况进行检查和分析，并开展定期的经济活动分析与审计调查监督，及时提出整改意见。

⑤对子公司的产品质量和安全生产运作进行检查、通报，提出整改措施并督促落实。

四、母子公司管理的途径母公司对子公司的管理主要通过两种途径来实现，一是通过控股股东对子公司三会(股东会、董事会、监事会)的重大决策实施控制型管理;二是作为集团公司对子公司日常生产经营实施服务型职能管理。

母公司对子公司董事会的控制型管理主要表现在以下几个方面：1、完善母子公司法人治理结构、建立健全相关管理制度，规范运作包括建立健全股东会、董事会，监事会及经理层，组织结构和人员到位，明确“三会”的职责和权力，明确母公司对子公司在法人治理结构中的地位和作用，使得股东代表、董事、监事和经理都要弄清弄懂自己在法人治理结构中决策、管理、监督的职责和权力以及工作程序。

2、加强对子公司的监督和控制，发挥法人治理结构的制衡作用母公司要通过督促子公司定期召开股东会、董事会、监事会，来贯彻其意志和决策，并按其管理范畴和程序，会前组织出任的董(监)事及有关职能部门，研究子公司的重大方案、计划及报告并形成集中意见，股东代表和董(监)事必须重视贯彻母公司的意见，体现控股股东的意志，来行使自己的职权，这一点尤为重要。

会后母公司要掌握纪要和决议内容，通过出任的董(监)事进行落实，特别要注意发挥监事会的作用，加强内部审计，对越权和随意变更董事会决议的现象予以纠正和通过相关程序处理。

3、优化董事会的人员构成，提高董事会的决策效率鉴于大多数企业集团中，董(监)事会的成员主要来自内部，这些董(监)事长时间从事企业内部管理，对现代企业制度和公司制的运作缺乏理论和实践，对自身的职责和权力不够清楚，作用往往发挥不够，作为母公司一方要积极的加强培训和教育，提高现代企业管理水平，同时也要加强考核和管理，建立董(监)事任职资格制度，使董(监)事逐步实现知识化、专业化。

公司的法人治理结构包括
公司的法人治理结构主要包括以下几个方面：
1. 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司的发展战略、决策重大事项，并对公司的经营管理进行监督。

股东大会由公司的所有股东参加，按照出资比例或股份比例行使表决权。

2. 董事会：董事会是公司的执行机构，负责制定公司的经营计划、投资方案和财务预算等，并对公司的日常经营管理进行监督。

董事会由多位董事组成，包括内部董事（公司高管）和外部董事（独立董事）。

3. 监事会：监事会是对公司董事会和高级管理人员进行监督的机构，负责监督董事会履行职责、保障公司利益及股东权益。

监事会由监事、职工监事等组成。

4. 高管团队：高管团队负责公司的日常经营管理，制定和执行公司战略、业务计划和财务预算。

高管团队由公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。

5. 内部审计：内部审计是对公司内部控制、风险管理和公司治理进行独立、客观的评价，以确保公司运营的合规性、有效性和经济性。

内部审计部门向董事会或其下属委员会报告。

6. 董事会下属委员会：董事会下属委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，分别负责审计、薪酬和人事等方面的决策和建议。

这些法人治理结构相互协作、相互制衡，确保公司合法合规运营，实现公司价值和股东价值的最大化。

不同的公司根据实际情况和法规要求，可以对这些治理结构进行调整和完善。

企业法人治理结构的建立
企业法人治理结构的建立对于企业的健康发展至关重要。

下面是一些建立企业法人治理结构的关键步骤和原则：
1.法律法规遵从：确保企业所有的治理结构及运作符合适用的法律法规和相关要求。

2.设立董事会：建立由公司股东选举产生的董事会，负责企业的战略决策和监督。

董事会应由具备专业背景和丰富经验的成员组成。

3.确定权力和责任：明确董事会和高级管理层的权力和责任，并制定相关规章制度。

4.建立独立董事制度：引入独立董事，独立董事应具备独立的判断力和丰富的经验，可以提供中立意见和建议。

5.健全内部控制体系：建立有效的内部控制和风险管理体系，确保企业运营的合规性和风险可控。

6.完善信息披露机制：建立健全的信息披露制度，及时向投资者、股东和相关方公开重要信息，保证信息对称。

7.薪酬和绩效评估：建立透明的薪酬制度和绩效评估机制，激励和奖励符合企业利益和股东利益的优秀管理层。

8.检查和监督机制：建立有效的监督机制，包括内部审计、外部审计以及独立董事的监督，并及时纠正违规行为。

9.股东权益保护：保护股东权益，建立股东投票权和表决权的合理机制，确保大股东和小股东的利益平衡。

10.持续改进：定期评估和改进企业的法人治理结构，适应市场和企业发展的变化。

健全公司法人治理结构
健全公司法人治理结构是完善企业制度的关键环节，它有助于保障公司的长远健康发展。

一般来说，公司法人治理结构的健全主要包括以下几个方面：
首先，推进董事会建设是核心工作，重点是建立健全的决策执行和监督机制，并规范董事长和总经理的行权行为。

其次，需要保证股东大会的最终控制权、董事会独立决策权以及经理自主经营管理权，从而保证公司的决策权、执行权和监督权互相制约，有效制衡。

此外，激励机制和监督机制的配合也是关键，以适应不同竞争环境和公司规模的要求。

具体来说，一个健全的公司法人治理结构至少应包括优秀的经理层、独立的监事会以及完善的独立董事制度等要素。

独立董事制度不仅有利于保护中小股东的利益，还能促进公司的规范运作。

此外，公司的所有者、经营者、管理者和监督者都应恪尽职守，不越位，形成良好的运行机制。

总之，健全公司法人治理结构是一项复杂的系统工程，需要从实际出发，适应公司的行业和规模特点，并配合有效的激励机制和监督机制。

只有公司的所有者、经营者、管理者和监督者都恪尽职守、不越位，才能形成良好的运行机制，使企业充满活力。

第一章总则第一条为规范子公司内部治理结构，加强决策、监督和管理，确保子公司健康、稳定、高效地运作，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于子公司（以下简称“公司”）的股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的组织、运作和职责。

第三条三会制度是公司法人治理结构的重要组成部分，各成员应严格遵守本制度，确保公司决策的科学性、民主性和透明度。

第二章股东会第四条股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成。

第五条股东会职权：（一）决定公司注册资本的增减、经营范围的变更、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项；（二）选举和更换董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算、决算报告；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司的增资、减资方案；（八）审议批准公司发行债券或者其他有价证券的方案；（九）审议批准公司对外投资、对外担保等重大事项；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。

第六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

第七条定期会议每年至少召开一次，由董事会召集。

第八条临时会议的召开，由董事会或者三分之一以上股东提议。

第三章董事会第九条董事会是公司的执行机构，对股东会负责。

第十条董事会职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的增资、减资方案；（七）制订公司发行债券或者其他有价证券的方案；（八）制订公司对外投资、对外担保等重大事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项；（十一）决定公司对外签订的重大合同；（十二）决定公司章程规定的其他事项。

第十一条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方可举行。

XX集团落实子企业董事会职权工作方案（附落实董事会职权操作指引和工作统计表）为深入贯彻落实关于加快完善现代企业制度的决策部署，落实国企改革三年行动要求，进一步健全完善子企业法人治理结构，提升子企业董事会行权履职能力，增强子企业发展活力、动力，根据上级相关要求，结合xx集团公司实际，制定本方案。

一、总体要求按照“两个一以贯之”原则，完善现代企业制度，坚持依法治企、市场导向、权责对等、放管结合，切实落实和维护子企业董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，健全运行机制，强化责任监督，激发子企业发展内生活力，发挥子企业董事会“定战略、作决策、防风险”作用，不断增强子企业董事会的权威性、有效性和整体功能，切实提高子企业董事会履职能力和自主经营决策能力，推动高质量发展。

二、组织领导集团公司成立工作小组，加强对落实子企业董事会职权相关工作的组织领导和统筹协调。

组长：董事长副组长：总经理、监事会主席、副总经理、财务总监成员：人力资源部、规划发展部、财务部、经营管理部、董事会办公室、监事会办公室、法律事务部、办公室等部室主要负责人工作职责：根据集团公司统一安排部署，负责贯彻落实关于落实子企业董事会职权工作的重大决策部署，组织推进子企业董事会职权落实工作，研究解决落实子企业董事会职权工作中的重大问题，建立沟通协调和联动机制，统筹协调集团公司各职能部室、子企业开展工作，监督检查落实职权工作开展情况。

三、实施范围和条件（一）落实董事会职权范围。

集团公司根据所属子企业的性质及治理情况，结合实际，稳妥推进落实子企业董事会职权工作，率先在符合条件的重要子企业开展推进实施。

重要子企业户数信息要与报送的重点量化指标采集表数据保持一致。

（二）落实董事会职权子企业条件。

有关重要子企业一般应满足以下条件：1.市场化程度较高，核心主业处于充分竞争领域。

2.公司治理结构和机制健全，以公司章程为基础的企业内部制度体系完备，各治理主体权责明确、协调运转。